交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]