收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案更新 - 向特定对象发行A股股票预案已通过第十届董事会第十三次会议及2022年度股东大会审议 [1] - 2025年度发行预案二次修订稿涉及募集资金数额及审议程序更新 [1][2] - 发行方案概要及募集资金使用章节同步更新募集资金数额 [2] 财务数据调整 - 根据更新后报告期调整公司财务风险说明内容 [2] - 摊薄即期回报分析根据最新报告期及募集资金数额更新主要财务指标影响 [2][4] - 发行方案论证报告更新资产负债数据及发行可行性分析 [2] 利润分配政策 - 利润分配政策章节补充近三年利润分配方案及实施情况 [3] - 同步更新最近三年现金分红具体数据 [3] 募集资金运用 - 募集资金运用可行性分析报告全面更新募集资金数额 [2] - 募集资金投资项目基本情况及可行性分析同步调整资金数额 [2]

项目基本情况 - 嘉泽新能源股份有限公司于2025年2月13日提交向特定对象发行股票申请 并于2025年2月21日获受理 [1] - 国泰海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构 [1] - 原签字律师为北京市中伦律师事务所张莉和刘攀 现变更为张莉和徐定辉 [1] 人员变更事由 - 原签字律师刘攀因工作变动从北京市中伦律师事务所离职 不再继续担任本项目签字律师 [1] - 经核查确认该变更事由属实 [1] 新任律师资质 - 张莉律师毕业于南京大学和清华大学 持有中国律师执业资格 专注于资本市场及投融资业务 具有多家企业股份制改组、股票发行与上市及增发等项目经验 [1] - 徐定辉律师毕业于东北大学和复旦大学 持有中国律师资格 专注于资本市场及投融资业务 具有多家企业股份制改组、股票发行与上市及增发等项目经验 [1] 责任承接与合规性 - 新任签字律师张莉和徐定辉同意承担签字律师职责 履行尽职调查义务 并对刘攀律师签署的文件予以认可及承担相应法律责任 [2] - 新任律师承诺对后续签署材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [2] - 保荐机构对专项报告进行复核 确认新任律师已履行尽职调查义务 出具专业意见 且与原律师结论性意见一致 [2] 项目连续性保障 - 变更过程中相关工作安排已实现有序交接 [2] - 该变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响或障碍 [2] - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司同意上述变更事项 [2]

文章核心观点 - 株洲时代新材料科技股份有限公司成功完成向特定对象发行股票 募集资金总额为12.9999999864亿元 发行价格为12.18元/股 发行数量为106,732,348股 [6][7][10] - 本次发行对象包括中车资本控股有限公司等10家机构投资者 其中中车金控作为关联方认购50.87%的股份 其他投资者通过竞价方式参与认购 [7][8][15] - 募集资金将用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金 旨在提升公司产能和技术创新能力 [11] 发行基本情况 - 公司主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块 以高分子材料的研究及工程化应用为核心 [2] - 本次发行类型为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1元 采取向特定对象发行的方式进行 [3][9] - 发行定价基准日为2025年6月17日 发行底价为9.59元/股 最终发行价格12.18元/股较发行底价溢价27.01% [9][10] 发行对象及配售情况 - 共10家机构投资者获配 包括中车金控（54,294,745股）、中央企业乡村产业投资基金（8,210,180股）、中国国有企业混合所有制改革基金（13,136,288股）等 [7][13][14] - 中车金控所认购股份限售期为18个月 其他发行对象限售期为6个月 所有发行对象均以现金方式认购 [7][11][12] - 发行对象数量符合规定不超过35名 且除中车金控外均与公司无重大关联交易 [8][15] 募集资金及使用 - 实际募集资金净额为12.8937006247亿元 扣除不含增值税发行费用1062.993617万元 [10][11] - 公司已开立募集资金专用账户 并将与保荐人、商业银行签署三方及四方监管协议共同监督资金使用 [12] - 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 株洲所仍为控股股东 中车集团仍为实际控制人 [1][4] 财务及经营状况 - 公司2022-2024年营业收入分别为150.348803亿元、175.378671亿元和200.550074亿元 归属于母公司股东的净利润分别为3.565481亿元、3.861577亿元和4.448612亿元 [24][26] - 报告期内公司资产负债率从63.33%升至66.81% 流动比率从1.39降至1.14 本次发行将改善资本结构 [26] - 公司总资产从172.570392亿元增至204.931144亿元 流动资产占比均超过60% [24][26]

发行概况 - 公司向特定对象发行人民币普通股(A股)106,732,348股，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为1,299,999,998.64元 [1][5][7] - 发行新增股份于2025年7月11日完成登记托管手续，均为有限售条件流通股 [1][2][7] - 本次发行全部以现金认购，不涉及资产过户情况 [2][7] 发行审批程序 - 发行方案经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表同意意见 [3] - 获得中国中车集团有限公司批复(中车集团财务〔2023〕234号)及中国证监会注册批复(证监许可〔2025〕996号) [3][6] - 上海证券交易所审核通过本次发行申请 [6] 资金到位与验资 - 截至2025年6月25日，募集资金1,299,999,998.64元已划入指定账户 [6] - 扣除不含增值税发行费用10,629,936.17元后，实际募集资金净额为1,289,370,062.47元 [7] - 其中106,732,348.00元计入股本，1,182,637,714.47元计入资本公积 [7] 发行对象与配售结果 - 最终确定10名发行对象，包括中车资本控股有限公司及其他9家机构投资者 [10] - 中车金控作为关联方认购54,294,745股，限售期18个月；其他投资者限售期6个月 [10][11] - 其他主要投资者包括：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(获配13,136,288股)、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司(获配8,210,180股)、财通基金管理有限公司(获配5,582,922股)等 [10][11][12] 股权结构变化 - 发行前总股本824,448,152股，发行后总股本增至931,180,500股 [17] - 有限售条件股份比例由2.63%提升至13.11% [17] - 控股股东仍为中车株洲电力机车研究所有限公司，实际控制人仍为中国中车集团有限公司，控制权未发生变化 [14] 募集资金运用影响 - 募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家产业政策和公司发展战略 [17] - 项目实施将巩固公司在行业中的竞争优势，提高盈利能力 [17] - 总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资金实力和偿债能力得到提升 [17] 中介机构 - 保荐人(主承销商)：国金证券股份有限公司 [18] - 发行人律师：湖南启元律师事务所 [18] - 会计师事务所及验资机构：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) [18][19]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年7月14日以现场结合通讯表决方式召开，3名监事全部出席（1名现场、2名通讯）[1] - 会议通知及资料于2025年7月9日通过电子邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 向特定对象发行股票相关决议 - 通过延长发行股票股东会决议有效期12个月的议案，其他发行内容不变[1][2] - 通过延长授权董事会办理发行事宜有效期12个月的议案，需提交股东会审议[2] - 两项议案表决结果均为2票同意（关联监事回避），独立董事专门会议已审议通过[2] 资产减值处理 - 计提资产减值准备1,840.36万元，转回信用减值准备392.64万元[3] - 综合影响减少合并报表利润总额1,447.72万元，议案获审计委员会及监事会全票通过[3]

发行终止决定 - 公司于2025年7月14日召开第十二届董事会第二次会议审议通过终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署终止协议 [1] - 终止发行原因为综合考虑资本市场环境变化、发行时机及公司实际情况等因素 [3] - 本次发行原计划向关联方内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇及张竞募集资金 [1][3] 发行方案历史调整 - 公司于2023年2月7日及3月16日分别召开董事会、监事会及股东大会首次通过发行方案 [1] - 2023年5月9日召开第十一届董事会第九次会议调整发行方案 [2] - 2024年1月12日召开第十一届董事会第十二次会议调减募集资金总额并调整方案 [2] 监管审批情况 - 中国证监会于2024年7月16日出具同意注册批复（证监许可20241050号） [2] - 批复有效期自注册之日起12个月内有效 [2] - 公司取得批复后曾会同中介机构积极推进发行工作 [3] 终止协议法律效力 - 终止协议签署后原《附条件生效的股份认购协议》不再具有法律约束力 [3] - 协议双方不再享有原协议权利或承担义务 [3] - 双方确认不存在违约情形且互不承担违约责任 [4] 公司治理程序 - 董事会审议时关联董事已履行回避表决程序 [3] - 独立董事认为终止决定符合公司及全体股东利益 [5] - 根据股东大会授权本次终止议案无需提交股东大会审议 [6] 经营影响评估 - 公司强调目前各项经营活动正常 [5] - 终止发行不会对日常经营活动造成重大影响 [5] - 公司不存在损害中小股东利益的情形 [5][6]

发行概况 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行数量为73,966,642股，发行规模为1,019,999,993.18元，超过拟发行股票数量上限的70%（即58,813,839股） [2] - 发行价格为13.79元/股，定价基准日为发行期首日，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即不低于12.14元/股） [3] - 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元后，实际募集资金净额为1,009,449,486.02元 [3] - 发行对象最终确定为15家投资者，均以现金方式认购 [3] - 限售期为6个月，限售期结束后需遵守相关法律法规减持规定 [4] - 股票将于限售期满后在上海证券交易所上市 [5] 发行程序 - 公司内部决策程序包括董事会、股东大会审议通过相关议案，并获得中国兵器工业集团有限公司批复同意 [5] - 监管部门审核过程包括上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复（证监许可〔2025〕1044号） [6] - 发行过程启动于2025年6月27日，向168名特定对象发送《认购邀请书》 [6][7] - 收到25份有效申购文件，21家投资者缴纳定金，4家基金公司无需缴纳 [8] - 发行价格、对象及获配情况严格按《认购邀请书》规则确定，并于2025年7月2日向获配投资者发送缴款通知书 [8] 发行对象合规性 - 发行对象包括国家产业投资基金二期有限责任公司、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）等15家投资者 [4][8] - 投资者适当性管理符合相关规定，所有获配投资者均满足专业投资者或普通投资者风险等级C3及以上要求 [9][10] - 私募基金及资产管理计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案手续 [10][11][12] - 发行对象资金来源合规，无保底保收益承诺或财务资助情形 [13] 发行缴款与验资 - 截至2025年7月7日，主承销商账户收到认购资金人民币1,019,999,993.18元 [13] - 验资报告确认实际募集资金净额为1,009,449,486.02元，其中增加股本73,966,642.00元，资本公积935,482,844.02元 [14] - 发行过程合法合规，缴款和验资过程符合《认购邀请书》约定及相关法律法规 [14]

公司增资概况 - 公司完成向特定对象发行人民币普通股(A股)73,966,642股 新增注册资本人民币73,966,642元 变更后注册资本为人民币582,727,468元 股本为人民币582,727,468元 [2][10] - 本次发行价格为13.79元/股 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元 实际收到货币资金人民币1,010,207,993.25元 募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [2][10][11] - 增资后累计实收注册资本人民币582,727,468元 其中新增股本占比12.69% 原股本占比87.31% [2][7] 发行对象及出资结构 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认购14,503,263股 出资人民币199,999,996.77元 占新增注册资本19.61% [5] - 诺德基金管理有限公司认购11,912,980股 出资人民币164,279,994.20元 占新增注册资本16.11% [5] - 财通基金管理有限公司认购9,028,281股 出资人民币124,499,994.99元 占新增注册资本12.21% [5] - 华泰资产管理有限公司认购7,324,147股 出资人民币100,999,987.13元 占新增注册资本9.90% [5] - 其他机构投资者包括华安证券资产管理有限公司(5.60%) 上海杉玺投资管理有限公司(4.90%) 前海中船私募基金(3.14%)等合计认购73,966,642股 [4][5] 资金使用及账户管理 - 募集资金总额扣除发行费用人民币10,550,507.16元(不含税) 其中保荐承销费用人民币9,791,999.93元(含增值税) [2][10] - 净募集资金人民币1,009,449,486.02元 其中人民币73,966,642元计入股本 人民币935,482,844.02元计入资本公积 [2][10][11] - 资金存放于招商银行襄阳分行募集专户(账号999008452410001) 金额人民币1,010,207,993.25元 [10] 审批与合规性 - 增资经第七届董事会第六次会议 第七届监事会第四次会议 2024年第一次临时股东大会等内部程序审议通过 [2][10] - 获中国证监会证监许可20251044号文批准注册 [2][10] - 验资依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》执行 由立信会计师事务所出具报告 [1][3]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘价为45 1元，较上周46 5元下跌3 01% [1] - 本周最高价48 95元（7月8日），最低价43 66元（7月11日） [1] - 当前总市值54 12亿元，化学制品板块市值排名63/169，两市A股排名2855/5149 [1] 泰国生物能源项目 - 拟投资7亿元在泰国春武里府建设生物能源生产线，包括年产30万吨生物柴油及10万吨HVO/SAF联合生产装置 [2] - 项目分期实施，一期先行建设30万吨生物柴油生产线，由卓越新能源（泰国）公司负责落地 [2] - 建设周期预计12个月，已完成国内备案、泰国BOI批准及土地租赁签约 [2] 股票发行进展 - 2024年12月5日通过简易程序向特定对象发行股票预案，2025年7月8日确定竞价结果及认购协议 [3] - 拟募集资金3亿元，符合简易程序融资规定，无需提交股东大会审议 [3] - 尚需上交所审核及证监会注册生效 [3] 非经常性损益数据 - 2025年1-3月非经常性损益净额654 5万元，2024年度1416 65万元 [4] - 2023年度及2022年度分别为-2944 48万元和-2856 01万元 [4] - 数据经利安达会计师事务所专项核查，签字注册会计师为陈虹、吴满根 [4]