募集资金规模调整 - 募集资金总额由不超过74,76316万元调整为不超过73,76316万元，减少1,000万元[1] - 调整后资金用途保持不变，全部用于补充流动资金及偿还债务[1] - 调整事项属于股东大会授权董事会范围，无需提交股东大会审议[1] 发行数量调整 - 发行股票数量上限由不超过256,038216股调整为不超过252,613560股，减少3,424,656股[2][3] - 调整后发行数量仍不超过发行前总股本的30%[2][3] - 若发行前总股本发生变动，发行数量上限将相应调整[2][3] 协议条款修订 - 公司与珠江实业集团签订补充协议，修订原股份认购协议中的发行数量和规模条款[3] - 修订后协议明确发行数量不超过252,613560股，募集资金不超过73,76316万元[3] - 最终发行数量及规模以中国证监会同意注册的方案为准[3] 文件更新 - 公司同步修订了向特定对象发行A股股票的相关文件，包括预案、论证分析报告等[3] - 修订文件已刊登于上海证券交易所网站[3]

本次发行的核心要点 - 公司拟向特定对象上海哈茂商务咨询有限公司发行不超过71,819,411股A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额不超过84,028.710870万元，全部用于补充流动资金[10][12][18] - 发行主体永安行科技股份有限公司为依法存续的上交所主板上市公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的实质条件，包括财务合规性、无重大违法违规记录等[10][11] - 本次发行已获公司2025年第一次临时股东大会批准，尚需上交所审核及中国证监会注册[10][28] 公司治理与股权结构 - 公司实际控制人为杨磊，控股股东为上海哈茂，其他持股5%以上股东为孙继胜[13] - 公司治理结构完整，股东大会、董事会、监事会运作规范，关联交易决策程序符合《公司章程》及监管要求[15][23] - 控股股东及实际控制人存在共享出行业务的同业竞争问题，已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》[15] 资产与业务情况 - 公司主营业务突出，报告期内未发生重大不利变化[8] - 截至2025年3月31日，公司拥有2处自有房产、66处租赁物业（其中部分租赁存在权属瑕疵但不构成重大影响），263项境内注册商标、327项境内专利及97项软件著作权[16][17][19][20][21] - 公司参股16家企业，报告期内无重大资产重组或收购兼并计划[21][23] 财务与法律合规 - 公司2024年度财务报表经容诚会计师事务所审计并出具标准无保留意见，最近三年无重大违法行为[10][11] - 报告期内公司未因环保、产品质量等问题受到重大行政处罚，税务合规且享受的财政补贴合法[24] - 截至法律意见书出具日，公司及主要股东、高管不存在未决重大诉讼或行政处罚案件[25][27] 募集资金用途 - 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策且不涉及财务性投资或类金融业务[18][26] - 公司承诺募集资金不用于持有交易性金融资产等财务性投资，且董事会决议前六个月至法律意见书出具日未新增财务性投资[26]

关联交易概述 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模，从不超过74,763.16万元降至不超过73,763.16万元，发行数量调整为不超过252,613,560股 [1] - 公司与控股股东珠江实业集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珠江实业集团将全额认购本次发行股票 [1] - 本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议，但需经上交所及证监会审核批准 [2] 关联方基本情况 - 珠江实业集团为国有控股企业，注册资本80亿元人民币，广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10% [3][4] - 主营业务涵盖城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块，运营项目包括广州体育馆、世贸中心大厦等标志性资产 [4] - 2024年总资产13,479,906.18万元，净资产1,851,347.67万元，净利润10,970.06万元；2023年营业收入2,812,486.92万元 [6] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，珠江实业集团拟认购金额占募集资金总额100% [7] - 发行价格定为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，若遇除权除息将调整 [7] 协议调整内容 - 协议修订后发行数量上限为252,613,560股（不超过总股本30%），募集资金上限调整为73,763.16万元 [9] - 原协议其他条款保持不变，最终发行方案以证监会批复为准 [9] 交易影响与目的 - 募集资金用于补充流动资金，不改变业务结构，但可提升资本实力、优化财务结构并降低资产负债率 [10] - 交易不会导致新增同业竞争或非经营性资金占用，现有关联交易已披露且价格公允 [10]

募集资金调整 - 公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金总额从不超过74,76316万元调整为不超过73,76316万元，减少1亿元[2][3] - 调整后发行数量不超过252,613,560股[2][3] - 募集资金净额将全部用于补充流动性资金及偿还债务[2] 决策程序 - 监事会因关联监事回避表决后未过半数，无法形成决议，需提交董事会审议[1][3] - 调整事项在2023年及2024年临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议[3][5] 协议签署 - 公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》[4] - 董事会获授权可修订本次发行相关协议，无需股东大会审议[5] 方案变更说明 - 募集资金总额减少不视为发行方案发生重大变化，符合证券期货法律适用意见第18号规定[2] - 除募集金额及发行数量外，其他发行方案事项未发生变化[2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过73,76316万元用于补充流动资金及偿还债务以优化资本结构并提升竞争力[4] - 发行后总股本将从853,460,723股增至1,106,074,283股摊薄每股收益但公司通过三种盈利情景测算显示2025年业绩可能改善[1][2][3] - 2023年因剥离房地产业务导致归母净利润亏损15,73149万元但2024年已实现扭亏为盈归母净利润1,55744万元[1] 发行方案财务影响 - 假设2025年盈利与2024年持平时基本每股收益从002元/股摊薄至001元/股[2][3] - 若2025年盈利增长10%基本每股收益维持002元/股增长30%时亦保持002元/股[3] - 发行后净资产规模扩大但每股净资产具体数值未披露需根据实际盈利情况测算[2][3] 募集资金用途 - 全部募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还债务不涉及新项目建设[4] - 资金使用将围绕现有主营业务增强资本实力并降低资产负债率[4] 公司治理与回报措施 - 已建立完善法人治理结构包括股东大会、董事会、监事会分权制衡机制[5] - 承诺加强募集资金专户管理并优化经营效率以填补股东回报[4][5] - 将强化利润分配制度结合现金分红政策维护投资者收益权[5] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩[6] - 控股股东珠江实业集团承诺不干预经营且愿承担违规法律责任[6]

公司财务指标影响 - 本次向特定对象发行股票数量不超过总股本的30%，募集资金总额15亿元，发行后总股本增至289,930,902股[1][2] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为-1.2236亿元，扣非净利润为-1.3723亿元[2] - 在三种假设情形下，2025年基本每股收益分别为-0.54元、-0.59元和-0.48元，加权平均净资产收益率分别为-9.28%、-10.26%和-8.31%[3] 募投项目业务关系 - 募投项目"玻璃基Mini LED显示背光模组项目"是公司现有光电玻璃精加工业务的技术延伸[5] - 项目基于公司3微米厚铜镀膜技术，可实现万级背光独立分区和"像素级"控光效果[7] - 全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能[7] 技术储备与市场布局 - 截至2024年底公司拥有授权专利430项，其中发明专利119项[7] - 首款玻璃基Mini LED产品已在2,304分区电竞显示器量产，并与国内知名品牌商合作开发电视应用[8] - 公司客户包括京东方、TCL、深天马等知名面板企业[7] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用[9] - 加快募投项目实施进度，尽快产生效益[10] - 完善公司治理结构，提高资金使用效率[10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划[10] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺忠实履行职责，不损害公司利益[11] - 控股股东易伟华承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[12] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将承担补偿责任[11][12]

公司向特定对象发行A股股票相关事项 - 公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件，具备发行资格 [1] - 发行方案符合相关法律法规，具备必要性和可行性，符合公司发展战略和全体股东长远利益 [2] - 募集资金用途符合国家产业政策及公司发展需求，有利于优化资本结构并增强持续经营能力 [2] 前次募集资金使用情况 - 前次募集资金使用情况报告真实反映了实际使用情况，符合监管要求 [2] - 会计师事务所已对报告进行审核并出具鉴证报告 [2] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司分析了本次发行对即期回报的摊薄影响，并提出了填补回报措施 [3] - 填补回报措施合理可行，符合法律法规要求，有利于维护中小股东利益 [3] 股东分红回报规划 - 公司制定了2025-2027年股东分红回报规划，符合法律法规及公司章程 [4] - 规划旨在建立科学透明的分红决策机制，保障股东合理投资回报 [4] 发行相关文件的编制和审议程序 - 发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [4] - 本次发行需经股东大会审议及监管部门批准后方可实施 [4]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请获上交所审核通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施 最终能否获批及时间存在不确定性 [1] 募资方案细节 - 拟募集资金总额不超过11亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票数量为85,403,726股 不超过发行前总股本的30% [1] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为12.88元/股 [1] 发行对象与股权结构 - 发行对象为中国信科 将以现金认购全部股票 已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议 构成关联交易 [2] - 发行前控股股东为烽火科技（持股92.69%） 实际控制人为国务院国资委 发行后控股股东及实控人保持不变 [2] 中介机构信息 - 保荐机构为广发证券 保荐代表人为陆靖 金坤明 [2]

公司公告更新 - 公司于2025年4月17日收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司会同中介机构对问询函问题进行研究落实并于2025年5月9日披露豁免版回复文件[1] - 根据上交所进一步审核意见对回复内容进行补充修订并以楷体加粗字体标注更新部分[2] 发行审核进展 - 本次定向增发需通过上交所审核及中国证监会注册程序方可实施[2] - 最终能否获批及具体时间仍存在不确定性[2] - 公司将根据审核进展及时履行信息披露义务[2] 文件披露情况 - 修订后的问询函回复文件与公告同日在上交所网站披露[2] - 文件全称为《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（豁免版）[2]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月13日14:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室会议室 [1] - 网络投票时间为2025年6月13日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年6月10日15:00，登记在册的普通股股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 [2] - 议案需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 关联股东需回避表决 [2] 参会登记方式 - 自然人股东需出示身份证件办理登记，代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东需出示法定代表人资格证明，代理人需提供书面授权委托书 [4] - 支持异地股东通过信函或传真方式登记，需注明"参加股东会"字样 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 需提前办理身份认证获取"深交所数字证书"或服务密码 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [4]