董事会决议 - 公司第十二届董事会第三十八次会议于2025年8月18日召开，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，5名关联董事回避表决 [1][2] - 会议同时审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》，表决结果为8票全票赞成 [4] 监事会决议 - 公司第十一届监事会第二十三次会议同日召开，审议通过同一担保议案，表决结果为2票赞成、0票反对、0票弃权，1名关联监事回避表决 [6][7] - 该议案需提交2025年第五次临时股东大会审议 [8] 担保暨关联交易详情 - 公司拟为参股子公司马尔康金鑫矿业提供连带责任保证担保，担保金额为2,400万元（占其5,000万元授信额度的48%），控股股东国城集团提供反担保 [9] - 金鑫矿业注册资本11,878.80万元，主要从事锂辉石矿勘探开采，由国城集团控股（通过国城合融持股48%），实际控制人为吴城 [12] - 担保范围涵盖主债权及利息、违约金、实现债权费用等，担保期间为债务到期后三年 [14] - 过去一年公司与关联方累计交易金额为296.11万元 [15] 股东大会安排 - 2025年第五次临时股东大会定于9月4日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月29日 [22][26] - 主要审议上述担保议案，关联股东需回避表决 [30] - 网络投票通过深交所系统（代码360688）或互联网投票系统进行，时间分别为交易时段和9:15-15:00 [37][39] 财务影响 - 本次担保后公司对外担保余额将增至169,953.82万元，占最近一期经审计净资产的56.83% [19] - 公司强调担保风险可控，控股股东反担保具备可执行性，不会对财务状况产生重大影响 [16][17]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年8月18日以通讯会议方式召开 [1] - 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席刘京华女士主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《科创板股票上市规则》等规定 [1] 监事会会议审议情况 保理业务暨关联交易议案 - 审议通过《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》 [1] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [1] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 车上线槽系统销售合同议案 - 审议通过《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》 [2] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [2] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [2] - 关联监事刘京华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 [2] 风道系统销售合同议案 - 审议通过《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》 [2] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [2] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [2] - 关联监事刘京华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 [3]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方河北京车签订2份产品销售合同，涉及车上线槽、风道等产品，合计合同金额未披露具体数值但需按连续12个月累计计算原则执行 [1] - 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易范畴，符合与同一关联人及不同关联人交易标的类别相关的累计计算规则 [1] - 过去12个月内公司与关联方同类交易累计未达3,000万元，且未占最近一期经审计总资产或市值1%以上 [2] 关联方基本情况 - 河北京车为有限责任公司，注册资本22.129亿元人民币，成立于2017年，主营轨道交通车辆及部件的研发、制造、销售等业务 [2] - 河北京车为北京轨道交通技术装备集团全资子公司，后者为北京市基础设施投资有限公司（公司第一大股东，持股16.63%）全资子公司，构成关联关系 [2][3] - 关联方资信状况良好，无失信记录，与公司在产权、业务等方面相互独立，履约能力有保障 [3] 关联交易主要内容 - 合同一与合同二均采用分阶段付款：合同签订后支付40%货款，现场验收通过后支付50%，剩余10%作为质保金 [3][4] - 合同条款包含违约补偿责任，若一方违反义务需承担损失赔偿 [3][4] 定价及交易影响 - 交易定价遵循公允原则，双方协商一致后签订合同 [4] - 关联交易基于日常经营需求，符合商业惯例，定价公允且不影响公司独立性，不会损害中小股东利益 [4][5] 审议流程 - 公司董事会、监事会、审计委员会及独立董事均审议通过相关议案，关联董事回避表决 [5][6] - 保荐机构国金证券核查认为审议程序合规，交易无损害公司及股东利益的情形 [6]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式购买北京思凌科半导体技术有限公司100%股权，交易价格不高于6 7亿元 [1] - 交易可能构成重大资产重组，但不涉及发行股份，也不会导致控股股东和实际控制人变更 [1] - 交易完成后思凌科将成为公司全资子公司 [1] 股权转让安排 - 控股股东谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达拟向标的公司股东黄强及其控制的思凌企管转让10%公司股份 [2] - 具体转让比例：谢玮转让4 5165%，徐建英转让0 4835%给黄强；徐建英转让2 3433%，天津英伟达转让2 6567%给思凌企管 [2] - 股份转让协议与股权收购协议效力保持一致 [2] - 交易完成后黄强及其控制的思凌企管预计将持有公司10%股份，构成关联交易 [2] 标的公司业务协同 - 标的公司主营业务为电网通信芯片及模块，主要客户是国家电网等大型国央企 [3] - 公司可利用轨道交通市场优势，将高速电力载波通信芯片技术应用于轨道交通电网系统 [3] - 标的公司的网络通讯技术将提升公司在智能网络控制系统产品的技术优势和核心竞争力 [3]

公司战略与股权交易 - 全资子公司上海信质实业以500万元对价受让关联方沿海鼎信合伙企业持有的信质新能源5%股权 [1] - 交易完成后信质新能源成为上海信质实业全资子公司 [1] 关联方结构 - 沿海鼎信合伙企业由台州美佳、上海敬和及徐正辉共同持股 [1] - 公司副董事长兼总裁徐正辉持有上海敬和51%股权及沿海鼎信10.89%份额 [1] - 董事周苏娇持有台州美佳6.45%份额及上海敬和49%股权 [1] 公司治理关联 - 监事陶开江持有台州美佳7.60%份额 [1] - 监事周彪持有台州美佳4.68%份额 [1] - 财务总监楚瑞明持有台州美佳7.02%份额 [1] - 董事会秘书陈世海持有台州美佳1.75%份额 [1] 交易性质 - 本次股权转让构成关联交易 依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定 [1]

公司业务与市场地位 - 公司是中国面向中高端消费者的耐用型育儿产品品牌 按2024年GMV计排名第一[2] - 产品覆盖婴儿推车、儿童安全座椅、婴儿床、餐椅四大核心品类 并延伸至亲子出行、睡眠、喂养及卫生护理四大场景[2] - 行业具备产品复杂、需求强劲、高客单价等特点[2] 财务表现 - 收入从2022年5.07亿元增长至2024年12.49亿元 2024年上半年5.82亿元增至2025年上半年7.26亿元[2][3] - 毛利率持续改善 从2022年47.7%提升至2024年50.4% 2025年上半年为49.4%[3] - 经营利润率显著提升 从2022年2.9%增至2025年上半年13.9%[3] - 2023年实现扭亏为盈[4] 运营指标 - 客户复购率从2022年20.1%大幅提升至2024年40.9%[4] - 截至2025年6月30日复购率达40.2% 显示强劲增长势头[4] 公司治理与潜在风险 - 存在关联交易嫌疑 2020年以股权转让方式支付广州融慧150万元咨询费[5][7] - 7.5万元股权对应估值约750万元（按A轮后估值3亿元计算） 但最终广州融慧以1442万元转回股权获利[7][9][10] - 未足额缴纳员工社保公积金 2022-2024年累计缺额达2300万元 2025年上半年缺额540万元[11] - 可能面临补缴义务及欠缴金额1-3倍罚款[13]

募集资金项目效益情况 - 2025年半年度实现效益低于预期，主要因产线于2025年4月转固后仍处于产能爬坡阶段[1][2] - 累计投入金额超出调整后投资总额55.20万元，系募集资金专户利息净额投入所致[1] - 项目产销量未达预期直接影响效益表现[1] 新增日常关联交易调整 - 因实际经营需求超出原预计范围，需调整2025年度日常关联交易金额[4] - 新增关联交易经董事会及监事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会[6] - 交易定价遵循市场化原则，以成本加合理利润或参照行业标准协商确定[9] 公司治理结构变更 - 取消监事会，原职能由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止[11] - 董事会人数从7人增至8人，新增1名职工董事[12] - 《公司章程》修订删除监事会章节，股东大会更名为股东会，需经三分之二以上表决通过[13][15] 关联交易执行情况 - 2025年新增关联交易预计金额通过董事会及监事会审议，审计委员会认为交易额度适当且符合市场规则[6] - 关联方均具备履约能力，交易将签署正式合同执行[8] - 新增交易旨在提升产品市场占有率，增强新能源锂电产业链竞争力[10]

公司治理与董事会决议 - 公司第六届董事会第三十一次会议于2025年8月16日以通讯方式召开，审议通过多项议案，包括2025年半年度报告及摘要、募集资金使用情况专项报告等 [3][4][7] - 会议审议通过新增关联交易暨调整2025年度日常关联交易预计的议案，关联董事陈雪华回避表决 [9][11] - 董事会通过取消监事会暨修订《公司章程》的议案，拟由董事会审计委员会行使监事会职权 [12][38] 募集资金管理 - 2021年非公开发行股票募集资金净额为595,500.37万元，2022年公开发行可转换债券募集资金净额为755,383.96万元 [43][44] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募投项目已结项，节余募集资金58,538.52万元永久补充流动资金 [45] - 2022年公开发行可转换债券募投项目中，"年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目"延期至2025年6月达到预定可使用状态 [50] 关联交易调整 - 公司新增2025年度日常关联交易预计，涉及采购原材料、销售商品等，总金额不超过调整后的预计金额 [58][63] - 新增关联交易基于公司正常经营需求，定价遵循市场化原则，不会影响公司独立性 [64][65] 财务数据与项目进展 - 2021年非公开发行股票募投项目中，华友总部研究院建设项目较难单独核算效益 [49] - 2022年公开发行可转换债券募投项目中，部分项目因产线转固时间较晚或产销量不及预期，导致2025年半年度实现效益低于预计 [52][53][54]

新增日常关联交易概况 - 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第二十九次会议、2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[1] - 因日常经营及业务需求，公司预计与关联方发生新的交易事项，导致2025年度日常关联交易预计金额调整[2] 新增日常关联交易审议程序 - 公司审计委员会认为新增关联交易系正常经营所需，额度适当，遵循公平原则，符合市场规则，有利于业务稳定发展[2] - 独立董事专门会议审议通过议案并提交董事会，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，无需提交股东大会[2][3] 新增日常关联交易金额及类别 - 向关联人销售产品、商品：调整后金额40,58160万元，未经审计金额83,81079万元[4] - 向关联人提供劳务、服务、受托加工等：调整后金额17580万元，未经审计金额19580万元[4] - 接受关联人提供的劳务、服务等：调整后金额1200万元，未经审计金额1200万元[4] - 向关联人销售原材料、辅料等：调整后金额22000万元，未经审计金额22000万元[4] - 合计调整后金额40,99690万元，未经审计金额84,25609万元[4] 关联方基本情况 - 主要关联方包括广西时代新能锂电材料科技、浙江倍林德企业管理、乐友新能源材料等，注册资本从500万元至14亿元不等[5][6] - 关联方主营业务涵盖锂电材料研发制造、新能源材料销售、电解铜箔生产等[5][6] - 关联关系主要为同受控股股东控制或公司高管关联[5][6] 关联交易定价政策 - 交易价格依据市场公允价格协商确定，无明确市场价格时按成本加合理利润定价[7] - 遵循自愿、平等、公平、公允原则，符合公司及股东利益[7] 关联交易目的及影响 - 有利于发挥协同效应，促进业务发展，提升新能源锂电产业链竞争力[8] - 交易基于正常经营活动，遵循市场化原则，不影响公司独立性[8]

公司治理与人事变动 - 珠江人寿13年间更换5名董事长，形成"铁打的总经理流水的董事长"现象 [3] - 总经理傅安平2024年5月上任，仅一年后离职转投幸福人寿 [3] - 前任总经理胡国萍任职长达11年(2012-2023年)，形成强烈反差 [3] - 傅安平拥有20年保险监管和20年人身险企工作经验，曾被寄予转型厚望 [3] 业务结构与监管合规 - 2013-2021年规模保费从17.15亿元增至163.42亿元，但原保险保费占比长期偏低 [4] - 2013-2015年原保险保费占比仅1.4%、0.72%、0.56%，远低于行业30%监管红线 [4][5] - 2021年四季度起连续缺席偿付能力报告披露 [4] - 2019年因不动产投资占比30.72%超监管红线受处罚，2021年仍保持26%高位 [7] 投资结构与收益表现 - 2015-2021年累计投资收益254.92亿元，占营业收入超30%、利润总额10倍 [6] - 2021年末投资组合：不动产26%、流动性资产20.07%、信托计划19.8%、权益类18.94%、固收类15.2% [6] - 投资收益与净利润高度相关，2021年投资收益率5.57%但净利润亏损0.7亿元 [19][20] - 采用类公募基金模式：先锁定项目再设计产品，资金定向投入既定项目 [8][9] 股东关联与资本运作 - 朱孟依家族通过7家企业持股近90%，核心股东均为房地产背景 [9][11] - 2021年末关联方投资余额273亿元，同比激增108.62% [16] - 典型关联交易案例：18亿元资金被股东无偿占用超2年，9.44亿元应收利息长期未收回 [14] - 通过子公司进行关联交易，如圆泉地产向股东关联企业支付10.6亿元工程款 [15] 财务表现与偿付能力 - 打破寿险业"七平八盈"规律，第三年即盈利 [18] - 2021年核心/综合偿付能力充足率降至52.02%和104.04%，跌破监管核查红线 [22] - 2015-2021年净利润波动剧烈，从最高5.38亿元降至亏损0.7亿元 [19] - 保险业务收入从2016年151亿元峰值降至2019年33.35亿元，但2019年净利润反增263% [18] 战略转型与挑战 - 2021年起调整业务结构、投资策略和产品创新应对市场变化 [24] - 2024年明确创新引领、产品创新、科技应用等转型方向 [26] - 房地产下行、利率走低、市场波动加剧暴露投资依赖型模式的脆弱性 [19][21] - 总经理更迭导致战略执行不确定性增加 [3][26]