核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币200,000万元 期限六年 募集资金将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[1][13] - 本次发行符合相关法律法规要求 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1] 发行概况 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所上市[1] - 发行规模不超过200,000万元 按面值发行 每张面值人民币100元[1] - 债券期限为自发行之日起六年 采用每年付息一次的付息方式[1][2] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[2] 转股条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[3] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[4] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍[6] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转债[6] - 在转股期内 若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回[6] - 在可转债最后两个计息年度内 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 持有人有权回售[7] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 项目投资总额986,884.46万元[13] - 若实际募集资金低于拟投入金额 不足部分将通过自筹方式解决[13] 财务表现 - 2025年1-3月营业总收入733,746.00万元 2024年度营业总收入2,961,932.60万元[16] - 2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润101,076.33万元 基本每股收益0.21元[16][17] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润394,433.23万元 基本每股收益0.80元[16][17] - 报告期各期末资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%、53.15% 呈下降趋势[21] 资产与负债结构 - 2025年3月31日货币资金1,518,238.53万元 较2024年末1,395,602.09万元增长8.80%[15] - 2025年3月31日应收账款1,005,071.92万元 较2024年末995,110.81万元基本持平[15] - 2025年3月31日长期借款2,057,241.76万元 较2024年末2,075,837.00万元略有下降[15]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已获董事会审议通过并同意提交股东会审议 [1][2] - 发行方案包括确定发行规模 发行方式及对象 初始转股价格 利率 赎回条款等具体条款 [4] - 募集资金将用于特定投资项目 公司已制定可行性分析报告并获董事会通过 [2] 公司治理结构 - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度 [6][7] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 已获董事会通过并提交股东会审议 [3] - 修订内容包括《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理办法》等合规管理文件 [7] 授权安排 - 董事会请求股东会授权办理本次可转债发行的全部事宜 包括制定发行方案 调整募集资金使用等 [4][5] - 授权有效期除部分条款外主要为12个月 若取得交易所审核同意则自动延长至发行实施完成日 [5][6] - 授权范围涵盖签署相关协议 办理上市手续 修改公司章程等发行相关事项 [4][5] 会议安排 - 公司拟召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会 审议本次可转债发行及相关议案 [8]

发行概况 - 长高电新科技股份公司拟向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，募集资金总额不超过85,557.82万元，期限为6年[4][24] - 本次发行由华泰联合证券担任保荐人，保荐代表人为刘栋和刘天际[1][2] - 募集资金将用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目[22][23] 公司基本情况 - 公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计和工程总包等，主要客户为国家电网和南方电网[4][43] - 2022-2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元和25,210.39万元，年均复合增长率显著[13][17] - 公司拥有国家级企业技术中心等4个国家级研发平台，参与制定国家标准10项，550kVGIS等8款产品被鉴定为"国际领先水平"[55][56] 行业地位与竞争优势 - 公司是我国高压电器骨干企业，国家电网集中规模招标优秀供应商，产品覆盖电压等级范围广[55] - 拥有95项发明专利和341项实用新型专利，形成了8项核心技术，具备持续技术创新优势[56][58] - 产品质量管理体系完善，通过ISO9001等多项认证，为国家重点工程项目提供设备[58][59] 财务与合规情况 - 2022-2024年公司加权平均净资产收益率(扣非)分别为3.25%、7.89%和10.86%，满足发行条件[17] - 截至2025年3月末，公司资产负债率为45.96%，处于合理水平[16] - 公司不存在违规担保、资金占用等情形，符合发行条件[19][20] 募投项目 - 长高电新金洲生产基地三期项目、望城生产基地提质改扩建项目和绿色智慧配电产业园项目总投资额与募集资金规模匹配[22][23] - 项目达产后预计新增固定资产折旧4,544.24万元/年，无形资产摊销61.21万元/年[47] - 募投产品包括高压开关、封闭式组合电器、互感器等，部分新产品尚处研发阶段[45][46]

公司发行方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行总额不超过85,557.82万元人民币 [15][20] - 本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序 [13][38] - 可转债期限为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至到期日 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价 [20][21] 公司财务表现 - 公司2022-2024年归属于上市公司股东的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元和25,210.39万元 [15][19] - 最近三年平均可分配利润为16,104.96万元 足以支付债券一年利息 [15] - 2022-2024年扣非后加权平均净资产收益率分别为2.03%、7.14%、10.26% 三年平均不低于6% [20] 募集资金用途 - 募集资金将用于金洲生产基地三期项目、望城生产基地提质改扩建项目和绿色智慧配电产业园项目 [15][18] - 募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 不涉及财务性投资 [15][18] - 前次募集资金使用符合规定 不存在擅自改变用途的情形 [17][32] 公司治理与合规 - 公司具备健全且运行良好的组织机构 董事、监事和高级管理人员符合任职要求 [14][16] - 报告期内公司及其董监高未受到证监会行政处罚或交易所公开谴责 [17] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大刑事犯罪 [17] 资产与知识产权 - 公司拥有216项土地使用权和房屋所有权 33项注册商标 437项专利权及47件软件著作权 [27][28] - 存在8项未取得权属证书的房产 但权属清晰且非主要生产经营性房产 [27] - 子公司长高香港存在境外投资程序瑕疵 但已注销且未受行政处罚 [25] 风险因素 - 报告期内存在未为部分员工缴纳社保公积金的情况 但不构成重大违法行为 [34] - 持有重庆千里科技股票和长沙银行投资被认定为财务性投资 占净资产比例仅0.11% [37] - 存在23处房屋租赁备案瑕疵 但不影响持续经营 [27]

核心观点 - 宁波星源卓镁技术股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为"年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目"，主要用于新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件等领域 [4][7] - 募投项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目，涉及轻量化材料应用中的镁合金汽车零部件 [7][8] - 公司主营业务为镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，所属行业为金属制品业中的有色金属铸造业 [4][7] 募投项目合规性 - 募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能 [7][8] - 项目已取得宁波市能源局出具的节能审查批复，年综合用能为12,890.63吨标准煤，增加值能耗为0.4546吨标准煤/万元，满足能源消费双控要求 [18][19] - 项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组，主要能源为电力、水和天然气 [20][21] 环保与审批 - 项目已履行备案程序，取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表 [22] - 项目已获得宁波市生态环境局环评批复，污染物排放符合相关标准 [22][23] - 项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，也不在宁波市高污染燃料禁燃区内 [24][25] 排污与环保措施 - 项目需取得排污许可证，但目前处于土建阶段，暂未申请，后续取得不存在法律障碍 [27][28] - 项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的"高污染、高环境风险"产品 [32] - 项目预计环保投入498万元，处理设施能力与污染物排放量相匹配，主要污染物包括废水、废气、固体废物及噪声 [34][36] 公司资质与合规 - 公司及募投项目实施主体最近36个月未受到生态环境领域行政处罚，无严重环境污染行为 [37] - 公司具备健全的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付债券利息，符合《证券法》和《注册管理办法》要求 [40][43] - 本次发行已获得2024年第二次临时股东大会批准，决议在有效期内 [38]

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司可转换公司债券发行进展 - 公司于2025年4月10日收到深交所出具的关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 [1] - 公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露了审核问询函回复等相关文件 [1] - 根据发行项目进展及2025年一季度报告，公司会同中介机构对审核问询函回复进行了修订和补充，并更新了募集说明书等申请文件中的财务数据 [2] 文件更新与披露情况 - 公司在巨潮资讯网披露了更新后的《审核问询函回复》和《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）（2025年一季度财务数据更新版）》 [2] - 审核问询函回复披露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件 [2] 发行审批流程 - 公司本次发行事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [2]

董事会决议与可转债发行方案 - 公司董事会全票通过向不特定对象发行可转换公司债券方案 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 本次可转债发行已获中国证监会注册批复（证监许可[2025]1244号） 发行种类为可转换为A股股票的可转债 将在上交所主板上市 [1] 可转债发行细节 - 发行总额为人民币3.08447亿元 发行数量308,447手（3,084,470张） 每张面值100元按面值发行 [2] - 债券期限6年 自2025年8月15日至2031年8月14日 票面利率逐年递增：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00% [2] - 转股期自发行结束日（2025年8月21日）满六个月后的第一个交易日起至到期日止 即2026年2月21日至2031年8月14日 初始转股价格12.70元/股 [4][5] 赎回与付息条款 - 期满赎回：债券期满后5个交易日内按票面面值110%（含末次利息）赎回全部未转股债券 [5] - 有条件赎回：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权按面值加当期利息赎回 [5] - 付息方式为每年付息一次 付息债权登记日前转股则不再支付当期及后续利息 [2][3] 优先配售与募集资金用途 - 原股东优先配售股权登记日为2025年8月14日 配售比例每股配售1.150元可转债 按1000元/手转换为手数 现有总股本268,074,568股可配售上限308,447手 [6][7] - 募集资金总额30,844.70万元 扣除发行费用后用于南通生产基地扩产项目及补充流动资金 项目总投资36,644.71万元 [7] 公司治理变更 - 公司总股本变更为268,074,568股 拟相应变更注册资本并修订《公司章程》 [9] - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 现任监事职务解除 《监事会议事规则》废止 [10] - 拟于2025年8月28日召开第一次临时股东大会审议相关议案 [11]

公司可转债发行方案调整 - 公司于2025年2月12日首次通过可转债发行预案，并于2025年4月25日首次修订方案 [1] - 2025年5月19日年度股东大会审议通过修订稿，2025年8月8日再次调整募集资金总额从88,600万元降至87,200万元 [2] - 调整主要涉及发行规模缩减1,400万元（降幅1.58%）及对应募集资金用途变更 [2][3] 募集资金用途修订细节 - 调整前总投资额91,127.62万元，原计划募集资金88,600万元全额覆盖项目 [3] - 调整后募集资金87,200万元，因扣除董事会决议前6个月内已投入的财务性投资1,400万元 [4] - 项目总投资额保持91,127.62万元不变，但募集资金缺口扩大至3,927.62万元 [3][4] 相关文件修订内容 - 修订文件包括可转债预案、论证分析报告、可行性分析报告等5份核心文件 [4] - 主要更新发行规模、募集资金金额、利润分配政策（补充最近三年数据）及研发储备情况 [4] - 特别修订了募集资金投向科技创新领域的说明文件，突出技术属性 [4] 后续流程说明 - 本次调整尚需股东大会审议及交易所审核，最终需证监会注册生效 [5] - 公司承诺将根据进展履行信息披露义务，但强调公告不代表监管机构的实质性认可 [5][6]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十九次会议于2025年8月7日以现场及远程方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，其中2名以通讯方式参会 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要，确认报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] 中期利润分配预案 - 拟以总股本522,237,525股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计分红金额约5,222万元 [2] - 分配预案兼顾股东利益与公司长期发展需求，若股本变动将按比例调整总额 [2][3] 限制性股票激励计划 - 112名激励对象符合第一个解除限售期条件，可解除限售384.9575万股 [3][4] - 回购注销31.325万股不符合条件的限制性股票，并调整回购价格 [4][5] 可转债发行计划 - 拟发行不超过5.3亿元可转债，期限6年，票面利率根据市场情况协商确定 [5][6][7] - 初始转股价格不低于公告日前20个交易日股票交易均价的较高值，设转股价调整机制 [8][9][10] - 设置赎回条款（连续30日股价超转股价130%或未转股余额不足3000万元时）及回售条款（最后两年股价低于转股价80%时） [12][13] 募集资金用途 - 募集资金将全部投向血液透析相关项目：年产1000万束透析膜及1000万支透析器改扩建（3.5亿元）、高性能净化设备研发（1.8亿元） [17] - 若募集资金不足，将通过自筹资金补足差额 [18] 其他审议事项 - 制定可转债持有人会议规则，明确持有人权利与义务 [15][16] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划，完善利润分配机制 [22][23] - 本次发行方案有效期为股东大会通过后12个月 [18][19]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所科创板上市 [4] - 发行规模不超过87,200万元人民币 按面值发行 每张面值100元 [4] - 债券期限为自发行之日起6年 票面利率由股东大会授权董事会根据市场情况确定 [5] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [6] 财务数据 - 2025年3月末总资产36.04亿元 其中流动资产21.97亿元占比60.96% 非流动资产14.07亿元占比39.04% [20] - 2024年度营业收入16.09亿元 净利润1.25亿元 2023年度营业收入16.48亿元 净利润2.15亿元 [20] - 2024年末资产负债率46.86% 流动比率1.86倍 速动比率0.97倍 [20] - 2024年度应收账款周转率2.70次 存货周转率1.05次 [20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过87,200万元 扣除发行费用后拟全部用于特定项目 [17] - 若实际募集资金净额低于拟投入金额 不足部分由公司自筹解决 [18] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户 本次发行可转债不提供担保 [19] 公司运营 - 报告期内公司通过收购和新设方式扩大业务版图 包括收购MueTec及其子公司等 [23] - 2024年5月收购深圳天准科技100%股权 2024年8月新设泰国子公司 [23] - 公司主要资产中存货占比最高 2025年3月末存货余额10.56亿元 占总资产29.30% [20]