交易基本情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后威顿晶磷将成为控股子公司 预计不构成重大资产重组且不会导致实际控制人变更 [1] 交易时间线 - 公司股票自2025年2月17日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年2月28日披露交易预案并同日股票复牌 [2] - 分别于2025年3月29日、4月29日、5月30日、7月1日、7月31日定期发布进展公告 [2] 工作进展状态 - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在推进中 [2] - 未能在2025年8月27日前发出召开股东会通知 因相关审计评估工作尚未完成 [3] - 首次董事会决议公告日为2025年2月27日 按规定需在6个月内发出股东会通知 [3] 后续安排 - 公司明确继续推进交易 将协调完成标的公司审计评估及尽职调查工作 [3] - 择机重新召开董事会审议交易事项 并以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [4] - 待工作完成后按法律法规履行审批决策及信息披露程序 [4]

交易进展 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司于2025年7月11日收到深交所审核问询函 要求30日内对问题逐项落实并提交书面回复 [1] - 公司已于2025年8月9日披露相关回复文件 [1] 延期说明 - 根据深交所进一步审核意见 需对审核问询函回复文件进行修改和补充 [2] - 因修改补充所需工作时间较长 公司已向深交所申请延期 [2] - 将自回复期限届满之日起延期不超过30日提交修订后的回复文件 [2] 交易审批状态 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

公司治理与股东结构 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司无控股股东或实际控制人变更 无优先股股东持股情况 [4] - 股东结构中未出现因转融通业务导致的股东名册变化 [4] 财务与利润分配 - 公司决定不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [4] 重大资本运作事项 - 公司于2024年12月12日通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 [5] - 于2025年6月30日获深交所受理申请（深证上审〔2025〕123号） [5] - 2025年8月12日披露修订后的交易报告书及相关文件 [5] 股份回购与合作协议 - 2024年2月7日通过股份回购方案 于2025年2月7日完成回购 [6] - 2025年1月21日披露与湖北方阵合作协议 目前合作进展中 [6] - 全资子公司为收购版信通36.6015%股权提供7173.894万元价款担保 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

核心交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易总对价确定为319.49亿元人民币[2][4][8] - 曼联（杭州）企业管理合伙企业以持有三门峡铝业6.6000%股权参与认购，获得上市公司5.53%股份，合计393,428,571股[3][5][6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升资产规模和持续盈利能力[4] 交易结构细节 - 发行股份价格为5.39元/股，系根据定价基准日前120个交易日股票交易均价80%确定并经现金分红调整后价格[6] - 标的资产采用收益法评估，三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，最终交易作价319.49亿元[7][8] - 本次发行股份总数约为59.28亿股，具体数量以深交所审核及证监会注册为准[10] 交易参与方信息 - 信息披露义务人曼联（杭州）企业管理合伙为企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为童建中，出资额3.96亿元人民币[3] - 交易对方包括杭州锦江集团、浙江恒嘉控股、甘肃东兴铝业等19家机构，共同持有标的公司99.4375%股权[2][4] - 信息披露义务人及其控制人未在境内外其他上市公司持有超过5%股份[4] 交易程序安排 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准及证监会注册[11] - 信息披露义务人在权益变动前未持有上市公司股份，最近六个月无二级市场交易记录[5][12] - 本次权益变动不涉及资金支付，无需披露资金来源[12]

公司财务表现 - 2025年上半年总资产达到145.29亿元人民币，较上年度末增长6.55% [1] - 营业收入实现43.84亿元人民币，同比增长24.60% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5.12亿元人民币，同比大幅增长231.49% [1] - 扣除非经常性损益的净利润达4.76亿元人民币，同比增长643.36% [1] 股权结构与股东情况 - 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）持股11.39%，为第一大股东 [3] - 公司破产企业财产处置专用账户持股8.33% [3] - 股东郭东泽与郭东圣为兄弟关系，构成一致行动人，合计持股6% [3] - 截至报告期末普通股股东总数为39,653户 [1] 重大资产重组事项 - 公司终止发行股份购买招商局能源运输旗下中外运集运100%股权及广州招商滚装70%股权的交易计划 [5] - 终止原因为交易条款未达成一致且市场环境发生变化 [5] 股东增持计划 - 中外运集运持有公司13.80%股份成为第一大股东，并计划在12个月内增持3.6-7.2亿元人民币股份 [6] - 中国外运计划在12个月内增持3.0-6.0亿元人民币股份，增持价格均不超过3.20元/股 [6]

交易方案 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的审核问询函 [1] - 2025年7月29日公司披露了问询函回复及重组报告书草案修订稿 [1] 文件更新 - 根据上海证券交易所进一步审核意见，公司于2025年8月16日披露了修订后的问询函回复及重组报告书草案修订稿 [2] - 本次披露文件对2025年7月29日版本进行了修订、补充及完善 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为以总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金2.30元（含税），合计派发现金红利3,321,705,936.98元 [1] - 本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配 [1] - 自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [2] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年8月21日，除权除息日为2025年8月22日 [4] - 分派对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东 [5] - A股股东现金红利将于除权除息日通过托管证券公司划入资金账户 [7] 发行股份及支付现金购买资产调整 - 因实施2024年度利润分配，发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [12] - 发行股份数量由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股 [12] - 调整后发行价格计算公式为调整前发行价格减去每股派送现金股利0.23元/股 [15] 交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金向50名标的公司股东购买其持有的标的公司100%股份 [12] - 发行价格定价基准日为2025年7月23日，初始发行价格为5.68元/股 [13] - 本次交易尚需2025年第二次临时股东会审议通过 [13]