股票交易异常波动情况 - 公司股票（证券简称：*ST亚太，证券代码：000691）在2025年11月28日、12月1日、12月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [1] 业绩预告与信息披露 - 公司于2025年8月5日披露了《2025年半年度业绩预告修正公告》，对前期业绩预告区间数据进行了修正 [1] - 除业绩预告修正外，公司前期披露的其他信息不存在需要更正、补充之处 [1] - 公司董事会确认，除已披露事项外，目前不存在应予以披露而未披露的重大事项或相关筹划、商谈等 [11] 主要股东股份变动 - 持股5%以上股东兰州亚太矿业集团有限公司持有的3,200,000股股份被法院通过集合竞价方式处置，并于2025年11月5日执行完毕 [2] - 该股东另有2,600,000股股票将通过网络司法拍卖进行强制变价 [2] - 持股5%以上股东太华投资计划自2025年11月14日起的3个月内，以大宗交易方式减持不超过6,400,000股公司股份，占公司总股本比例1.9798% [5] 控股股东及实际控制人动向 - 控股股东广州万顺技术有限公司增持计划于2025年9月19日实施完成，累计增持公司股份6,040,000股，占公司总股本1.87%，累计增持金额30,025,380元 [3] - 2025年10月21日，控股股东广州万顺将其持有的2,690,000股公司股份办理了证券质押 [4] - 2025年11月4日，持股5%以上股东太华投资将其持有的9,000,000股公司股份办理了证券质押，质权人为广州万顺 [5] - 实际控制人之一陈志健先生、控股股东广州万顺与多位股东及相关方于2025年9月18日签署了《合作协议》，涉及股份收购、表决权委托等多方面约定 [4] - 股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票 [10] 公司重整进展 - 2025年11月26日，甘肃省兰州市中级人民法院裁定受理申请人广州万顺对公司的重整申请，并指定公司清算组担任管理人 [6] - 法院定于2025年12月26日召开第一次债权人会议，债权申报截止日期为2025年12月25日 [6] - 2025年11月28日，法院许可公司在重整期间继续营业，并准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务 [8] - 根据已签署的《重整投资协议》，重整投资人需将合计7,300万元现金保证金无偿捐赠给公司，公司董事会已审议通过接受该现金捐赠的议案 [7] - 截至公告披露日，公司尚未收到重整投资人的7,300万元捐赠款 [14] 公司经营状况声明 - 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [9] - 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息 [8]

公司重整计划 - 董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，方案需提交临时股东会审议[2] - 湖北九州产业园区运营管理有限公司、天津信美通成股权投资合伙企业及6名财务投资人被确定为重整投资人[4] - 重整计划草案以约7.629亿股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增10.24亿股，转增后总股本将增至17.87亿股[4] - 转增股票约8.6亿股用于引入重整产业投资人以财务投资，对应投资金额15.36亿元，其中九州产投公司对应7.06亿元占比近46%，信美通成对应1.96亿元，6家财务投资人合共6.3亿元[4] - 重整投资人认购的股票部分将用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，这是其参与重整投资的条件之一[5] 业务发展战略 - 重整完成后，公司将利用产业投资人提供的资金、业务资源、产业协同等支持，做实做精做强现有美丽健康服务业务，拓展协同业务及延伸大健康产业链布局[6] - 公司计划适时通过重整留存资金以及发行股份购买资产等方式，并购主营业务相关的优质资产[7] - 医美业务是公司最核心资产，2021年以6.97亿元现金收购浙江连天美55%股权切入终端赛道，旗下拥有两家医疗美容医院总运营面积约2万平方米[7] - 公司曾与暨源生物、肌源医药、KDMedical等签订战略合作布局上游医美产品端[7] 重整投资人背景 - 重整成功后，九州通或将成为公司控股股东，自2016年起九州通及相关方已开始医美板块投资，在玻尿酸、重组胶原蛋白等多个新兴医美领域进行了布局[8] - 九州通2024年医美业务实现销售收入8.51亿元，较上年同期大幅增长120.47%，2022年至2024年销售收入年复合增长率达111.64%[8] - 今年前三季度，九州通医美业务实现销售收入9.04亿元，同比增长45.84%[8] - 九州通计划利用自身强大的医药供应链体系等优势，深入开展与公司在美丽健康领域的合作与赋能，包括供应链整合服务、核心产品培育以及业务板块融合等[9] 公司历史与现状 - 受地产行业出清影响，公司地产业务每况愈下，医美业务尚未成熟，连年亏损逐渐资不抵债[7] - 2023年公司被实施退市风险警示和其他风险警示处理，次年11月因无力偿还到期债务被债权人申请重整及预重整[7] - 公司旗下医美资产成为自救关键，今年4月九州通透过全资子公司九州产投与公司签署重整投资协议[8]

公司重整计划批准 - 公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案获得法院裁定批准 [1] - 重整计划以每10股转增15股的比例实施资本公积转增，共计可转增3.98亿股股票 [1] - 重整投资人支付转增股票受让对价合计10.59亿元 [1] 资金用途与股份锁定 - 重整投资人支付的10.59亿元股票受让对价将用于清偿债务、支付破产费用及补充公司流动资金 [1] - 产业投资人承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份 [1] - 财务投资人承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份 [1]

公司重整计划获得法院批准 - 云南省昆明市中级人民法院于11月29日裁定批准《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》并终止公司重整程序 [1] - 法院裁定后，公司进入重整计划执行阶段，由公司负责执行，管理人负责监督 [1] - 若重整计划顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构及经营状况，提升持续经营和盈利能力 [1] 重整计划草案的表决过程 - 公司于11月21日召开出资人组会议，表决通过了重整计划草案之出资人权益调整方案 [1] - 公司于11月24日召开重整阶段第一次债权人会议，表决通过了重整计划草案 [1] 重整计划执行的影响 - 重整计划的顺利执行将对公司2025年度相关财务指标产生重大影响 [1] - 具体财务影响将以经审计的年度财务数据为准 [1]

公司财务状况与重整背景 - 公司已严重资不抵债，面临退市和破产清算风险 [1] - 为化解风险，公司拟进行出资人权益调整 [1] 出资人权益调整方案 - 以现有总股本14.96亿股为基数，实施资本公积金转增股本 [1] - 转增方案为每10股转增12股，共计转增17.95亿股 [1] - 转增完成后，公司总股本将由14.96亿股增加至32.90亿股 [1] - 全部转增股份不向原股东进行分配 [1] 新股分配与资金筹措 - 产业投资人以每股1.30元的价格取得5亿股，需支付6.50亿元 [1] - 财务投资人以每股1.70元的价格取得9.35亿股，需支付15.89亿元 [1] - 另有3.60亿股转增股份将用于清偿公司债务 [1] - 通过本次增发，公司合计将获得22.39亿元资金流入 [1] 投资人股份锁定安排 - 产业投资人承诺取得转增股份后36个月内不转让 [1] - 财务投资人承诺取得转增股份后12个月内不转让 [1] 后续事项 - 公司将就除权参考价计算公式的调整进行论证 [1]

核心事件概述 - 公司股票将于2025年11月28日（星期五）开市起复牌 [2][4] - 为执行重整计划，公司已完成资本公积金转增股本，总股本由873,100,876股增至1,396,088,300股，共转增522,987,424股 [2][3] - 因股权登记日（2025年11月27日）前一交易日收盘价8.52元/股高于转增股本平均价7.26元/股，复牌日（2025年11月28日）开盘参考价将除权调整为8.05元/股 [2][4][9] 资本公积金转增股本实施进展 - 转增的522,987,424股股票已全部转增完毕，其中379,290,774股为首发后限售股，143,696,650股为无限售流通股 [3] - 全部转增股份已登记至管理人开立的破产企业财产处置专用账户，后续将根据重整计划划转至重整投资人及债权人指定账户 [3] - 本次转增以现有总股本873,100,876股为基数，按每10股转增5.99股的比例实施 [12] 转增股票分配方案 - 转增股票不向原股东分配，全部由管理人进行处置 [13] - 其中200,000,000股用于引入重整投资人，重整投资人以12.38亿元现金受让 [13] - 剩余322,987,424股用于偿付债务，实施以股抵债 [14] - 公司股份抵偿公司债务的金额为25.58亿元 [19] 除权参考价调整机制 - 本次转增属于重整计划一部分，因此对除权参考价格计算公式进行了调整 [4][17] - 调整后除权参考价计算公式为：[（前收盘价-现金红利）× 转增前总股本 + 公司股份抵偿债务金额 + 重整投资人支付现金] ÷ （转增前总股本 + 抵债转增股份数 + 重整投资人受让股份数） [19] - 转增股本平均价计算公式为：（抵债金额 + 投资人支付现金）/（抵债股份数 + 投资人受让股份数）= (25.58亿元 + 12.38亿元) / (322,987,424股 + 200,000,000股) = 7.26元/股 [20] 重整计划关键时间节点 - 2025年9月23日，四川省成都市中级人民法院裁定受理公司重整申请并指定管理人 [10] - 2025年10月27日，公司第一次债权人会议及出资人组会议审议通过重整计划草案 [11] - 2025年11月12日，法院裁定批准重整计划，公司进入重整计划执行阶段 [11] - 股权登记日为2025年11月27日，除权及转增股本上市日为2025年11月28日 [15]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月25日至27日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [1] 公司重整进展 - 法院于2025年11月26日裁定受理公司重整申请并指定清算组为管理人靳芳为负责人 [1] - 债权人需在2025年12月25日前申报债权 [1] - 重整投资人将向公司捐赠7300万元 [1] 股东减持计划 - 太华投资计划减持公司股份不超过640万股 [1] 公司财务状况与退市风险 - 公司2024年末经审计的净资产为负值已被实施退市风险警示 [1] - 公司重整存在因失败而被宣告破产的风险股票可能被终止上市 [1]

股价表现与市场数据 - 2025年11月27日，*ST亚太触及涨停，涨停价9.47元，涨幅4.99% [1] - 公司总市值30.61亿元，流通市值30.61亿元，总成交额805.28万元 [1] - 近期股东人数减少，截至2025年11月20日较上期变化-4.78%，人均流通A股增加至1.99万股，显示筹码集中趋势 [2] 股价上涨驱动因素 - 确定北京星箭长空为重整投资人，共有9家意向方参与并提交方案，显示市场关注度高 [2] - 控股股东广州万顺已增持1.87%股份，增持金额超3000万元，体现大股东信心 [2] - 公司预重整工作取得进展，共有12家意向投资人报名，地方政府旗下的兰州金融控股作为战略投资人参与 [2] - 公司获得7300万元现金捐赠，直接增加现金流并改善财务状况 [2] 公司治理与未来发展 - 11月17日公司新聘副董事长、总经理和证券事务代表等高管，新管理团队可能带来新的发展思路和活力 [2] - 当日涨停吸引了市场资金关注，部分资金基于重整等利好因素博弈公司未来发展 [2]

公司重整及预重整状态 - 公司被债权人南昌市龙保泰供应链管理有限公司申请重整及预重整，南昌中院已决定启动预重整程序并指定临时管理人 [3] - 公司能否进入正式重整程序存在重大不确定性，且预计无法在2025年12月31日前进入重整程序 [2][12] - 预重整期间签署的协议存在被终止、解除、撤销或认定为无效等风险，预重整能否成功存在重大不确定性 [11] 公司面临的退市风险 - 公司股票已于2025年5月6日被实施退市风险警示，若2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润孰低者为负，或2025年财报被出具非无保留意见审计报告，股票将终止上市 [2][6][14] - 公司2025年1-9月营业收入为22,682.26万元，归属于母公司股东的净利润为-35,571.61万元 [14] - 若法院正式受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示 [13] 公司及实际控制人被立案调查 - 公司于2025年7月25日因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露被立案调查 [3][6][9] - 公司实际控制人廖志远于2025年9月29日因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来被立案调查 [3][9] - 截至公告日，公司未收到证监会就上述立案事项的结论性意见或决定 [3][6][9] 内部控制与资金占用问题 - 公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷，且尚未完成整改 [6] - 截至2025年6月末，控股股东非经营性资金占用余额为4,605.63万元，其他关联方非经营性资金占用余额为3,526.25万元 [8] - 截至公告日，控股股东及其他关联方的非经营性资金占用余额已清偿完毕为0 [9] 其他重要事项 - 经自查，公司暂未发现涉及国家安全、公共安全等领域的重大违法行为导致股票可能终止上市的情形 [4] - 经自查，公司暂未发现违规对外担保的情况 [10] - 公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在尚未履行的承诺事项 [11]

董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月26日以通讯表决方式紧急召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 会议审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 该关联交易议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [5] 关联交易核心条款与触发条件 - 根据2025年9月11日签署的《重整投资协议》第3.2条约定，若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将其已缴纳的全部保证金合计7,300万元人民币无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司 [11] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院裁定受理重整申请的法律文书，已触发上述现金捐赠条件 [11] - 该捐赠款项包括意向保证金和履约保证金，重整投资人在任何情况下均无权要求返还该等款项 [11] 重整背景与投资人构成 - 2025年7月10日，债权人广州万顺技术有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重整及预重整 [9] - 2025年7月11日，法院决定对公司启动预重整，并指定清算组担任临时管理人 [9] - 经公开招募及遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为重整投资人，其指定北京星瑞启源科技有限公司为产业投资人实施主体，并联合了包括兰州金融控股有限公司、山东华盛私募基金管理有限公司等在内的战略及财务投资人 [10] 关联方基本情况与潜在持股 - **北京星瑞启源科技有限公司**：注册资本5,000万元，主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售，系为新重整设立的主体，重整完成后将持有公司约15.47%的股权 [17][18][20] - **山东华盛私募基金管理有限公司**：注册资本1,000万元，实际控制人为荣成市财政局，主营业务为私募股权投资基金管理等，重整完成后将持有公司约4.12%的股权 [23][24][25] - **广州市星火网校教育科技有限公司**：注册资本1,200万元，主营业务包括技术服务、线上培训等，重整完成后将持有公司约2.76%的股权 [28][30][31] - **威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）**、**北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）**、**智上力合影业（北京）有限公司**：重整完成后将分别持有公司约2.06%的股权 [37][39][42] 交易审议程序与性质 - 本次接受现金捐赠构成关联交易，因重整投资人未来可能成为公司关联法人，公司基于谨慎性原则认定其为关联方 [13] - 该交易属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的情形，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此无需提交股东大会审议 [15] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准 [15] 交易目的、影响与会计处理 - 本次接受7,300万元现金捐赠有利于减轻公司经营发展负担，改善公司现金流，增强资产流动性，改善资产负债结构，符合公司及股东长远利益 [48] - 公司将依据《企业会计准则》对本次现金捐赠进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准 [48] - 2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与重整投资人之间未发生其他关联交易 [48]