法律意见书 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030 电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 出资人组会议 之 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 出资人组会议之法律意见书 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司出资人组会议 之 法律意见书 致：甘肃亚太实业发展股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称"本所"）受甘肃亚太实业发展股 份有限公司（以下简称"亚太实业""贵公司""公司"）委托，指派张军律师、 张昕律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司出资人组会议（以下简称"本次 会议"），并对本次会议的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次会议，并根据本法律意见书出具日前已发生或存 在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国企业破产法》（以下简称《破产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次出资人组会议未出现否决议案的情形； 2、本次出资人组会议不涉及变更以往股东会议已通过的决议； 3、本次出资人组会议表决通过了《甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计 划（草案）之出资人权益调整方案》。 一、会议召开和出席情况 证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2025-131 甘肃亚太实业发展股份有限公司 出资人组会议决议公告 （一）会议召开的情况 1、会议名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司出资人组会议 2、会议召集人：甘肃亚太实业发展股份有限公司管理人 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 24 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：2025 年 12 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 24 日上 午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网（以 下简称"互联网"）投票系统投票的时间为：2025 年 1 ...

公司重整进程概述 - 公司于2025年7月11日被甘肃省兰州市中级人民法院决定启动预重整，并指定清算组担任临时管理人[4] - 2025年11月26日，兰州中院正式裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定清算组担任管理人[5] - 公司已于2025年12月9日和10日分别披露了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《重整计划（草案）》及经营方案[5] 资本公积金转增股本方案核心内容 - 以现有总股本323,270,000股为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增161,635,000股[6] - 转增完成后，公司总股本将增加至484,905,000股[6] - 全部转增股份不向原股东分配，将用于引入重整投资人[6] 重整投资与除权关键价格 - 重整投资人将认购全部161,635,000股转增股份，支付现金403,763,890.00元，并捐赠73,000,000元保证金[7] - 综合计算得出本次资本公积转增股本的平均价格为2.95元/股[7] - 股权登记日股票收盘价是否高于2.95元/股，是决定次日开盘参考价是否需要调整的关键条件[1][7] 调整后的除权参考价计算公式 - 公司对除权参考价格计算公式进行了调整，新公式为：除权参考价=[(前收盘价格-现金红利)×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+重整投资人捐赠的保证金]÷(转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数)[6] - 若股权登记日收盘价高于2.95元/股，则按新公式调整次日开盘参考价；若等于或低于2.95元/股，则无需调整[6] 调整除权公式的合理性说明 - 本次转增是重整方案的一部分，与一般情况下的资本公积转增存在本质差异[11] - 重整完成后，公司债务规模预计明显减少，所有者权益明显增加，原股东每股净资产价值将提升，这与通常转增导致每股价值下降的情况不同[11] - 本次转增股份以协商价格引入投资人，更接近于一次市场交易行为，而非传统配股或转增[12] - 财务顾问华泰联合证券认为，根据实际情况调整除权参考价计算公式具有合理性[13] 公司当前状态与潜在股价影响 - 公司股票自2025年4月30日起已被实施退市风险警示，因2024年度经审计的期末净资产为负值[2] - 公司初步测算，预计重整计划实施后公司股价存在向下除权调整的风险[18][23]

股价与交易表现 - 截至2025年12月23日收盘，*ST亚太股价报收于9.02元，下跌3.74% [1] - 当日换手率为3.33%，成交量为10.76万手，成交额为9819.65万元 [1] - 12月23日主力资金净流出1574.1万元，游资资金净流入629.7万元，散户资金净流入944.4万元 [1][3] 资本公积金转增股本方案 - 公司以现有总股本323,270,000股为基数，按每10股转增5股实施资本公积金转增股本，共计转增161,635,000股 [1][2] - 转增后总股本将增至484,905,000股 [1][2] - 转增股份全部由重整投资人受让，用于引入战略投资，不向原股东分配 [1][2][3] 除权安排与价格调整 - 公司对除权参考价计算公式进行调整，设定资本公积转增股本平均价为2.95元/股 [1] - 若股权登记日收盘价高于2.95元/股，则次一交易日开盘参考价将按调整后公式计算 [1][2] - 调整除权公式的原因是本次转增系破产重整组成部分，转增股份由重整投资人受让并获得现金捐赠7300万元，导致公司所有者权益增加，原股东权益未被稀释，与常规转增存在本质差异 [1] 公司重整状态与风险 - 公司因债权人申请，已被兰州中院裁定进入重整程序 [1] - 公司股票因2024年末净资产为负已被实施退市风险警示 [1][2] - 重整存在失败及被宣告破产的风险，并可能导致股票终止上市 [1][2][3]

亚太实业公告称，公司处于重整过程，以现有总股本3.23亿股为基数，按每10股转增5股实施资本公积 金转增股本，共计转增1.62亿股，转增后总股本将增至4.85亿股。若股权登记日收盘价高于2.95元/股， 公司除权（息）参考价格需调整，预计重整计划实施后股价存在向下除权风险。此外，公司重整事项存 在不确定性，可能无法成功，若重整失败被宣告破产，或2025年度出现相关情形，股票将面临终止上市 风险。 ...

公司破产重整进程 - 广州万顺于2025年7月10日申请对亚太实业进行破产重整及预重整 [1] - 兰州中院于2025年11月26日裁定受理重整申请 [1] 重整资金与股本变动 - 截至2025年12月6日，公司收到重整投资人7300万元现金捐赠 [1] - 公司以3.23亿股为基数，按每2股转增1股，共计转增1.62亿股 [1] - 转增后公司总股本由3.23亿股增至4.85亿股 [1] 除权参考价调整机制 - 本次资本公积转增股本需调整除权参考价格计算公式 [1] - 若股权登记日收盘价高于2.95元/股，则需按调整后的公式调整开盘参考价 [1] - 财务顾问认为该调整公式合理 [1]

公司资本结构变动 - 公司以现有总股本3.23亿股为基数，按每10股转增5股实施资本公积金转增股本，共计转增1.62亿股 [1] - 转增完成后，公司总股本将从3.23亿股增至4.85亿股 [1] - 本次资本公积转增股本的平均价格为2.95元/股 [1] 重整投资人引入方案 - 转增的1.62亿股股票将全部用于引入重整投资人 [1] - 重整投资人需认购全部1.62亿股转增股份，并支付现金4.04亿元，同时捐赠保证金7300万元 [1] - 重整投资人通过认购转增股份及支付现金，合计投入资金约4.77亿元 [1] 除权价格机制 - 若股权登记日公司股票收盘价高于2.95元/股的转增平均价，则需对除权参考价进行调整 [1] - 若股权登记日公司股票收盘价不高于2.95元/股的转增平均价，则无需对除权参考价进行调整 [1] 重整进程与潜在后果 - 公司重整事项存在不确定性 [1] - 若重整失败，公司可能被法院宣告破产 [1] - 若公司被宣告破产，其股票将面临终止上市的风险 [1]

股本变动 - 公司现有总股本323,270,000股，按10转5比例转增后增至484,905,000股[4][5] - 转增股份平均价格2.95元/股，登记日收盘价高则调整除权（息）参考价[5] 退市风险 - 2024年末净资产为负，2025年4月30日起被实施退市风险警示[2][9] - 2025年若出现规定情形或面临终止上市风险[2][9] 重整风险 - 兰州中院裁定公司进入重整程序，但结果不确定[2][8] - 存在重整失败被宣告破产、股票终止上市风险[2][9] - 虽与投资人签协议，但可能出现问题[3][9] 其他 - 公司选定《中国证券报》等为信息披露媒体[10] - 公告发布于2025年12月23日[12]

破产重整 - 2025年7月10日广州万顺申请公司破产重整及预重整，7月11日兰州中院启动预重整[1] - 截至2025年8月15日9家意向投资人提交预重整投资方案，北京星箭长空被确定为重整投资人[2] 财务数据 - 2025年12月6日公司收到重整投资人捐赠的7300万现金[4] - 公司以323,270,000股为基数，每10股转增5股，转增后总股本增至484,905,000股[5] - 重整投资人认购161,635,000股转增股票，支付403,763,890元现金并捐赠73,000,000元保证金[9] - 本次亚太实业资本公积转增股本平均价格为2.95元/股[9] 股票价格 - 若股权登记日公司股票收盘价等于或低于2.95元/股，次一交易日开盘参考价无需调整；高于则需调整[9] - 股本增加但所有者权益未变的资本公积转增股本或送股需对股票价格除权[11] - 价格明显低于市场价格的上市公司配股需对股票价格除权[13] 其他提示 - 本次资本公积转增股本属亚太实业整体重整方案一部分[17] - 亚太实业需根据重整资本公积转增股本实际情况申请并调整除权参考价格计算公式[17] - 提醒关注重整失败导致退市等风险提示[17]

公司事件 - 2025年4月30日起公司股票交易被实施退市风险警示[2] - 2025年7月10日广州万顺申请对公司进行破产重整及预重整，7月11日兰州中院启动预重整[4][5] - 2025年11月26日兰州中院裁定受理公司重整申请并指定管理人[5] 股本变动 - 以323,270,000股为基数，每10股转增5股，共计转增161,635,000股，转增后总股本增至484,905,000股[7] - 重整投资人认购161,635,000股转增股票，支付403,763,890.00元现金，捐赠73,000,000元保证金[10] - 本次公司资本公积转增股本平均价为2.95元/股[2][10] 除权参考价 - 若股权登记日收盘价高于2.95元/股，需调整除权参考价；否则无需调整[2][10] - 本次除权参考价计算公式拟调整[9] - 股本增加但所有者权益未变等情况需除权[12] - 本次资本公积转增股本后公司预计债务减少、所有者权益增加[13] - 调整除权（息）公式的分子引入相关现金及捐赠7300万元[14] - 财务顾问认为调整除权参考价格计算公式具有合理性[15] 风险提示 - 公司重整事项能否成功尚存在不确定性[16] - 公司存在因重整失败被宣告破产及股票被终止上市的风险[16] - 2024年度经审计的期末净资产为负值，2025年4月30日起股票被实施退市风险警示[16] - 若2025年度出现相关情形，股票将面临被终止上市的风险[16] - 公司与重整投资人签署的协议可能存在无法履行、被终止等风险[17] 信息披露 - 公司将持续关注相关事项进展并及时履行信息披露义务[17] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体，所有信息以指定媒体刊登为准[17] - 公告发布时间为2025年12月23日[19]