董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月26日以通讯表决方式紧急召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 会议审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 该关联交易议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [5] 关联交易核心条款与触发条件 - 根据2025年9月11日签署的《重整投资协议》第3.2条约定，若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将其已缴纳的全部保证金合计7,300万元人民币无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司 [11] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院裁定受理重整申请的法律文书，已触发上述现金捐赠条件 [11] - 该捐赠款项包括意向保证金和履约保证金，重整投资人在任何情况下均无权要求返还该等款项 [11] 重整背景与投资人构成 - 2025年7月10日，债权人广州万顺技术有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重整及预重整 [9] - 2025年7月11日，法院决定对公司启动预重整，并指定清算组担任临时管理人 [9] - 经公开招募及遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为重整投资人，其指定北京星瑞启源科技有限公司为产业投资人实施主体，并联合了包括兰州金融控股有限公司、山东华盛私募基金管理有限公司等在内的战略及财务投资人 [10] 关联方基本情况与潜在持股 - 北京星瑞启源科技有限公司：注册资本5,000万元，主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售，系为新重整设立的主体，重整完成后将持有公司约15.47%的股权 [17][18][20] - 山东华盛私募基金管理有限公司：注册资本1,000万元，实际控制人为荣成市财政局，主营业务为私募股权投资基金管理等，重整完成后将持有公司约4.12%的股权 [23][24][25] - 广州市星火网校教育科技有限公司：注册资本1,200万元，主营业务包括技术服务、线上培训等，重整完成后将持有公司约2.76%的股权 [28][30][31] - 威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、智上力合影业（北京）有限公司：重整完成后将分别持有公司约2.06%的股权 [37][39][42] 交易审议程序与性质 - 本次接受现金捐赠构成关联交易，因重整投资人未来可能成为公司关联法人，公司基于谨慎性原则认定其为关联方 [13] - 该交易属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的情形，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此无需提交股东大会审议 [15] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准 [15] 交易目的、影响与会计处理 - 本次接受7,300万元现金捐赠有利于减轻公司经营发展负担，改善公司现金流，增强资产流动性，改善资产负债结构，符合公司及股东长远利益 [48] - 公司将依据《企业会计准则》对本次现金捐赠进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准 [48] - 2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与重整投资人之间未发生其他关联交易 [48]