交易方案核心 - 晶丰明源回复上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函，交易对价总额为32.83亿元，对应标的公司100%股权作价 [1] - 交易涉及50名交易对方，并采用差异化定价机制 [1] - 交易方案设置多重保障措施以保护投资者利益 [1] 差异化定价机制 - 42家财务投资人基于"保本"原则定价，可选择"100%股份对价"、"100%现金对价"或"50%股份+50%现金"三种支付方式，若选择股份对价需按80%折算 [2] - 财务投资人定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，例如西安天利投资合伙企业现金对价对应股价20.95元/注册资本，合肥新站高新创投的股份对价对应股价17.07元/注册资本 [2] - 8个管理层及员工持股平台通过协商确定"差额"对价，智合聚德作为境外核心人员持股平台获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本 [2] - 玮峻思等4个平台参与业绩承诺，对应股价13.54-16.93元/注册资本；智合聚廉等4个平台因入股成本较高（约13.6元/注册资本）未参与对赌，对价约14.76元/注册资本 [2] 标的资产盈利预测 - 标的公司2023年净利润为-5.02亿元，2024年净利润为-5.12亿元，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，全年预计盈利9310.23万元 [3] - 盈利核心驱动因素包括充电芯片业务收入增长至8.86亿元（毛利率36.08%），以及汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元 [3] - 业绩预测要求充电芯片业务收入年增16.6%（2025-2027年），其他电源管理芯片收入突破2.8亿元 [3] - 敏感性分析表明，若毛利率下降5个百分点，全年净利将降至3782万元；期间费用率上升5个百分点则净利降至3743万元，仍能维持盈利 [3] 资产组评估 - 标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，充电芯片业务采用收益法评估，增值15.96亿元，增值率264.66% [4] - 充电芯片业务2025年预测收入8.86亿元、净利润9221.55万元 [4] - 其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估，增值3.43亿元，增值率130.32%，主要来自技术类无形资产增值3.31亿元 [4] - 资产组划分符合《企业会计准则》，充电芯片业务现金流独立，2023-2024年剔除股份支付后已连续盈利 [4] 投资者保护与交易影响 - 设置三重保障机制：7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元 [5] - 业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东胡黎强等自愿锁定股份至业绩承诺期满 [5] - 截至2024年末，标的公司股份支付费用已全部确认完毕，未来不会对上市公司财报产生影响 [5] - 交易完成后，晶丰明源总资产将增至54.59亿元，营收规模提升80.93%，电源管理芯片产品线进一步完善 [5]

大会概况与核心议题 - 上海证券交易所国际投资者大会于11月12日开幕，主题为“价值引领开放赋能——国际资本投资并购新机遇”，吸引近400名海外投资机构代表注册参会 [3] - 中国证监会副主席李明强调将深化投融资综合改革，提升资本市场制度包容性与适应性，并坚决防止市场大起大落 [3][5][6] - 上交所理事长邱勇表示，“十五五”期间将紧扣防风险、强监管、促高质量发展主线，加快建设世界一流交易所 [4][10] 资本市场改革方向与具体措施 - 融资端改革将纵深推进两创板改革，加快落实科创板“1+6”政策，推动科创成长层平稳运行，并抓紧启动深化创业板改革 [5] - 投资端改革将完善长钱长投市场生态，推动中长期资金入市方案落地，持续扩大社保、保险、年金等权益类投资规模和比例，深化公募基金改革 [5] - 将更大力度优化上市公司结构，提高投资价值，落实“并购六条”拓宽并购重组渠道，并巩固深化常态化退市机制 [6][7] 科创板发展与成果 - 科创板设立七周年，总市值约10万亿元，已成为中国硬科技企业上市首选地和集聚地 [4][8] - “十四五”时期科创板新增上市公司379家，22家上市时未盈利企业已实现盈利，22家使用第五套标准上市的企业中21家已有核心产品 [8] 对外开放与互联互通进展 - 上交所持续深化互联互通，推动股票ETF纳入沪港通，实现沪港、中新、中巴等ETF互挂，优化全球存托凭证业务机制 [9] - “十四五”时期沪港通累计成交103万亿元，较“十三五”增长288%，新增10家公司完成GDR发行，累计融资33.5亿美元 [9] - 跨境指数产品规模超3200亿元，会上正式发布与新加坡交易所合作编制的中证新交所亚洲100指数系列 [4][9] 并购重组市场动态与制度优化 - “并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [11] - 重大资产重组中半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业 [11] - 上交所将打造更完善的制度、更包容的监管、更便捷的服务，以适配科技创新和外资需求的并购重组环境 [12][13] 上交所市场表现与未来规划 - “十四五”时期上交所股票市场总市值突破60万亿元，股票成交546万亿元，较“十三五”分别增长40%、96%，列全球第3、第4位 [8] - 债券托管量19.1万亿元，增长44%，为全球最大交易所债券市场；基金市场总市值4.2万亿元、成交额133万亿元，分别增长359%、221% [8] - 未来将聚焦催生新质生产力，引导资本投向前沿技术、先进制造和未来产业，并推动上市公司提升治理水平与信息披露质量 [10]

并购市场活跃度 - 自“并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [1] - 重大资产重组中半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业 [1] - 上市公司通过并购加速布局新兴产业、未来产业，传统产业则寻求转型升级或寻找“第二增长曲线” [1] 并购市场功能与方向 - 并购市场成为连接国内国际市场的桥梁，企业积极“走出去”进行海外并购，并大力“引进来”引入外资 [3] - 新战投管理办法发布以来，外资已累计参与沪市十余单股份发行 [3] - 并购重组是推动提高上市公司质量和投资价值的重要引擎，为国际投资者带来新的投资机会 [3] 上交所未来支持举措 - 后续将深化落实投融资改革各项要求，吸引更多优质企业上市，上市公司数量接近2300家，总市值超过60万亿元 [4] - 继续深化并购重组市场化改革，优化完善规则体系，落实好“并购六条”，打造适配科技创新和外资需求的制度环境 [4] - 持续提升监管包容度，支持各类优质并购案例加快落地，开设并购课程，总结案例，编制手册以提升实操水平 [4] - 拓展优化各项跨境互联互通机制，服务国际投资者更加便利投资中国市场 [4]

上交所对并购重组的支持与展望 - 上交所支持各类优质并购案例加快落地，致力于打造适配科技创新和外资需求的并购重组制度环境 [1] - 后续将继续深化并购重组市场化改革，优化完善规则体系，落实好“并购六条”政策 [4] 当前并购市场活跃度与趋势 - “并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [1] - 重大资产重组中，半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业 [1] - 传统产业公司正通过并购同行业或上下游资产加大产业整合力度，或积极寻找“第二增长曲线” [1] 并购市场的双向流动与国际投资者机会 - 并购市场成为连接国内国际市场的桥梁，企业积极“走出去”通过海外并购获取技术市场，并“引进来”通过并购引入外资完善治理 [3] - 新战投管理办法发布以来，外资已累计参与沪市十余单股份发行 [3] - 国际投资者可通过提前布局科创板等A股科技公司分享科技创新红利，或前瞻性布局有转型意愿的传统产业公司把握低估值红利和价值重估机遇 [3] 上交所提升服务与吸引优质资产的举措 - 上交所上市公司数量接近2300家，总市值超过60万亿元，是中国蓝筹企业聚集地和科技创新企业重要上市地 [4] - 交易所致力于打造服务型机构，开设并购课程、总结案例、编制手册以提升实操水平，并引导上市公司加强与全球投资者沟通 [5] - 交易所将深化全球资本市场合作，优化完善包括并购重组在内的服务体系，为全球投资者提供全链条、专业化服务 [3][5]

淡马锡在华投资策略 - 投资策略日益多元化，涵盖公开市场投资、私募股权，特殊交易机会基金和战略合作伙伴关系 [1] - 投资方向与中国经济的潮流方向相契合，过去二十年中国经济从高速增长转向高质量发展 [1] - 从资本市场企业成长和产业协同等多个维度，深入参与中国经济的长期发展 [1] 对中国经济的观察与展望 - 中国正以更加平衡、可持续的方式追求增长，以创新驱动未来 [1] - 在短期波动中，政策的确定性和产业升级方向为中长期投资提供坚实基础 [1] - 越来越多的国际投资者，尤其是今年以来，愈加感受到中国经济迸发的活力 [1] 重点投资领域：并购整合 - 随着部分行业进入成熟期，越来越多拥有稳健基本面、现金流的成熟企业进入适合并购的环境 [1] - 通过并购整合行业力量，国际投资者可整合全球资源，推动被并购企业运营提效 [1] - 并购重组有助于资源优化配置和产业结构调整，为上市公司提供市场化退出和价值再发现渠道 [2] 重点投资领域：创新飞轮 - 中国独特的需求供给迭代生态形成了强大的创新飞轮效应 [2] - 该效应正在孕育出快速成长的世界级领军企业，带来成长型投资机会 [2] 资本市场功能与未来布局 - 提升并购重组灵活性，包括推动一二级市场有效衔接、上市公司间的合理整合，有助于畅通价值发现机制 [2] - 公司将继续投入长期资本、耐心资本和价值资本，构建富有韧性、前瞻性的在华投资布局 [2] - 作为长期投资者，持续关注符合投资趋势的机会，期待资本成为创新的推进器 [2]

文章核心观点 - 中国经济和资本市场的韧性与活力显著增强，投资中国已成为全球投资者的普遍共识 [1] - 并购重组是优化资源配置、推动上市公司质量和投资价值提升的重要引擎，为国际投资者带来新机遇 [1] - A股上市公司并购重组进入新的活跃周期，反映出中国经济稳中求进、向新求质的整体风貌 [1] 并购市场活跃度与结构变化 - “并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [1] - 重大资产重组中半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业 [1] 并购驱动的投资机会 - 在人工智能、量子信息、生物技术等未来产业加速布局下，并购驱动的技术升级正在多个领域形成“DeepSeek时刻” [2] - 提前布局以科创板为代表的A股科技公司，将成为分享中国科技创新红利的黄金赛道 [2] - 传统产业上市公司积极通过并购加快转型，国际投资者可把握低估值红利和价值重估机遇 [2] - A股龙头企业正通过战略性并购实现产业链整合与全球化布局，拓宽核心竞争力“护城河” [2] 资本市场制度建设与服务优化 - 沪市上市公司数量接近2300家，总市值超过60万亿元，是中国蓝筹企业聚集地和科技创新企业重要上市地 [3] - 将继续深化并购重组市场化改革，优化规则体系，落实“并购六条”，提升制度包容性和适应性 [3] - 致力于打造服务型交易所，开设并购课程，总结案例，编制手册，提升实操水平 [3] - 拓展优化各项跨境互联互通机制，服务国际投资者更便利地投资中国市场 [3]

资本市场发展政策方向 - 证监会将深化投融资综合改革，着力提升资本市场制度的包容性、适应性 [1] - 融资端将纵深推进两创板改革，加快落实科创板"1+6"政策举措，并抓紧启动实施深化创业板改革，积极发展多元股权融资 [1] - 投资端将推动中长期资金入市实施方案落地，持续扩大社保、保险、年金等权益类投资规模和比例，深化公募基金改革 [1] 高水平对外开放举措 - 证监会将稳步扩大资本市场高水平制度型开放，完善合格境外投资者制度，稳慎拓展互联互通 [2] - 将推动更多期货期权品种纳入对外开放范围，提高外资机构参与便利度，同时加强开放环境下的监管能力和风险防范能力建设 [2] - 上海将以更高水平对外开放集聚全球投资者，深入打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境 [2] 交易所发展重点 - 上交所将聚焦催生新质生产力，优化发行上市、再融资、并购重组等制度，引导资本投向前沿技术、先进制造和未来产业 [3] - 将推动上市公司提升治理水平和信息披露质量，强化分红回购，以稳健业绩和持续回报增强投资价值 [3] - 将稳步扩大制度型开放，拓展跨境投融资渠道，丰富国际化产品体系，提升全球竞争力 [3] 并购重组市场动态 - "并购六条"发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [3] - 上交所将深化落实投融资改革要求，打造适配科技创新和外资需求的并购重组制度环境 [4] - 将提升监管包容度，支持各类优质并购案例加快落地，推动形成既"放得活"又"管得好"的并购市场秩序 [4]

上交所并购市场发展举措 - 并购市场已成为连接国内国际资本市场的桥梁 [1] - 上交所深化全球合作，为国际投资者提供全链条专业化服务 [1] 中国资本市场对外开放政策 - 政府持续缩减负面投资清单并优化营商环境，包括修订外资战投管理办法和深化外汇管理改革 [1] - 取消外商投资性公司使用境内贷款限制，便利外资在华并购投资 [1] - 以制度型开放为引领，构建引得来、留得住、发展好的外资生态圈 [1] 沪市上市公司资源 - 沪市上市公司数量接近2300家，总市值超过60万亿元 [2] - 市场是中国蓝筹企业聚集地和科技创新企业重要上市地 [2] - 后续将吸引更多优质企业上市，持续擦亮中国优质资产名片 [2] 并购重组制度与环境优化 - 深化并购重组市场化改革，优化规则体系，落实"并购六条" [2] - 提升制度包容性适应性，打造适配科技创新和外资需求的制度环境 [2] - 提升监管科学性有效性，支持各类优质并购案例加快落地 [2] 上交所服务能力提升 - 开设并购课程，总结案例，编制手册以提升实操水平 [2] - 引导上市公司在并购中加强与全球投资者沟通 [2] - 拓展优化跨境互联互通机制，便利国际投资者投资中国市场 [2]

并购市场整体趋势 - A股上市公司并购重组进入新的活跃周期，反映中国经济稳中求进、向新求质的整体风貌 [2] - “并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [3] - 并购市场是观察中国经济的重要窗口和连接国内国际两个市场的桥梁 [2][4] 经济动能与产业转型 - 中国经济动能加速向新质生产力转变，新兴产业和未来产业加速布局 [3] - “并购六条”以来的重大资产重组中，半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业 [3] - 传统产业通过并购同行业或上下游资产加大产业整合力度，或积极寻找“第二增长曲线” [3] 投资机会领域 - 科技突围驱动高成长，在人工智能、量子信息、生物技术等未来产业加速布局，形成并购驱动的技术升级 [4] - 传统转型孕育新机遇，随着“中国制造2025”战略推进，传统行业上市公司加快转型步伐，将重塑A股估值体系 [4] - 龙头整合构建长期收益，在产业整合初期布局A股龙头企业，可获得核心竞争力持续增强带来的长期稳定回报 [5] 市场基础与制度环境 - 上市公司数量接近2300家，总市值超过60万亿，是中国蓝筹企业聚集地和科技创新企业重要上市地 [6] - 将继续深化并购重组市场化改革，优化完善规则体系，落实好“并购六条”，提升制度包容性和适应性 [6] - 持续提升监管的科学性、有效性及包容度，支持各类优质并购案例加快落地 [6] - 致力于打造服务型交易所，开设并购课程，总结案例，编制手册，并拓展优化跨境互联互通机制 [6]

上交所战略与市场概况 - 上交所积极推进高水平制度型开放 构建引得来、留得住、发展好的外资生态圈[1] - 沪市上市公司数量接近2300家 总市值超过60万亿元 是中国蓝筹企业聚集地和科技创新企业重要上市地[1] - 上交所深化投融资改革 吸引优质企业上市 推动提高上市公司质量 持续擦亮中国优质资产名片[1] 并购重组市场动态 - A股上市公司并购重组进入新活跃周期 沪市公司披露各类并购交易超过1000单 其中重大资产重组115单 同比增长138%[2] - 上交所深化并购重组市场化改革 优化规则体系 落实并购六条 提升制度包容性和适应性[1] - 上交所提升监管科学性有效性 支持各类优质并购案例加快落地 形成既放得活又管得好的市场秩序[1] 国际投资者机遇 - 在人工智能、生物技术等未来产业 并购驱动的技术升级形成DeepSeek时刻 布局科创板科技公司成为分享科技创新红利的黄金赛道[2] - 传统产业上市公司通过并购加快转型 重塑A股估值逻辑 国际投资者可把握低估值红利和价值重估机遇[2] - A股龙头企业通过战略并购实现产业链整合和全球化布局 布局产业整合初期龙头企业可获得核心竞争力增强带来的长期稳定回报[3] 服务体系与能力建设 - 上交所致力于打造服务型交易所 开设并购课程 总结案例 编制手册 提升实操水平[2] - 引导上市公司在并购重组过程中开好业绩说明会 加强与全球投资者的沟通交流[2] - 拓展优化各项跨境互联互通机制 服务国际投资者更加便利投资中国市场[2]