交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，交易价格为51,110万元 [8] - 标的公司主营业务为轨道交通工程监理、项目管理及涉轨服务与技术咨询，属于工程技术与设计服务行业 [8] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [8] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为51,110万元，较账面价值增值380.48% [39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股，发行数量为43,796,058股 [40] - 交易对方广州地铁集团所获股份锁定期为36个月，并设置股价低于发行价时的自动延长条款 [40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金及检验检测实验中心建设 [46] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [44] 交易影响分析 - 交易完成后公司业务将延伸至工程监理和项目管理领域，实现全过程工程咨询全链条覆盖 [12] - 预计2024年备考营业收入增长15.42%至317,178万元，归母净利润增长6.68%至52,478万元 [14] - 基本每股收益从1.23元摊薄至1.17元，降幅4.88%，公司已制定填补回报措施 [14] - 交易后广州地铁集团持股比例从76.17%提升至78.47%，控制权未发生变化 [13] 协同效应与战略意义 - 交易有助于公司与标的公司在客户资源、项目执行和技术研发等方面实现协同 [32] - 符合国家鼓励发展全过程工程咨询服务的政策导向，响应行业整合升级趋势 [29] - 通过业务互补完善工程咨询综合服务能力，提升市场竞争力和品牌影响力 [31] - 标的公司在广东省内工程监理市场具有区域优势，可强化公司区域业务布局 [25]

并购重组 - 广东宏大下属子公司宏大防务拟以现金10 2亿元收购长之琳60%股权 交易完成后宏大防务将成为长之琳控股股东 [1] - 宁波能源拟以现金方式收购甬能综能41%股权 收购价格分别为780 13万元和133 74万元加上过渡期损益分摊值 收购完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2] - 天阳科技拟以自有资金3060万元通过股权转让及增资扩股方式持有魔数智擎51%股权 魔数智擎成为公司控股子公司 [3] 业绩披露 - 三鑫医疗2025年上半年实现营业收入7 61亿元 同比增长10 83% 归母净利润1 15亿元 同比增长8 35% [4] - 汇丽B上半年实现营业收入763 5万元 同比下降0 11% 归母净利润4210 42万元 同比增长1222 72% 主要因转让汇丽涂料公司37 50%股权取得投资收益5195 96万元 [5] - 金龙羽2025年上半年实现营业收入21 57亿元 同比增长32 98% 归母净利润6671 6万元 同比下降20 19% 固态电池业务暂未形成长期稳定收入 [6] 增减持 - 雄帝科技董事高晶计划减持不超过559 9万股 占公司总股本3% [7] - 雪浪环境股东杨建平和许惠芬计划减持不超过999 43万股 占公司总股本3% [8] - 艾力斯员工持股平台计划减持不超过1350万股 占公司总股本3% [9] 风险事项 - *ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行 2015年至2023年年度报告存在虚假记载 可能被实施重大违法强制退市 [10] - 际华集团因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [11] - 好利科技实际控制人汤奇青因隐瞒一致行动关系导致信息披露重大遗漏 被中国证监会处以150万元罚款 [12]

并购重组 - 广东宏大下属子公司宏大防务拟以现金10.2亿元收购长之琳60%股权，交易完成后将成为长之琳控股股东，以补强防务装备板块 [1] - 宁波能源拟以现金收购甬能综能41%股权，收购价格分别为780.13万元和133.74万元加上过渡期损益分摊值，完成后将持有甬能综能100%股权 [2] - 天阳科技拟以自有资金3060万元通过股权转让及增资扩股方式持有魔数智擎51%股权，魔数智擎成为控股子公司，其核心团队来自全球第一代数据挖掘软件服务商 [3] 业绩披露 - 三鑫医疗2025年上半年实现营业收入7.61亿元，同比增长10.83%，归母净利润1.15亿元，同比增长8.35% [4] - 汇丽B上半年实现营业收入763.5万元，同比下降0.11%，归母净利润4210.42万元，同比增长1222.72%，主要因转让汇丽涂料公司37.50%股权取得投资收益5195.96万元 [5] - 金龙羽2025年上半年实现营业收入21.57亿元，同比增长32.98%，归母净利润6671.6万元，同比下降20.19%，固态电池业务暂未形成长期稳定收入 [6] 增减持 - 雄帝科技董事高晶计划减持不超过559.9万股（占总股本3%） [7] - 雪浪环境股东杨建平、许惠芬拟减持不超过999.43万股（占总股本3%），原因为家庭资产规划 [8] - 艾力斯员工持股平台计划减持不超过1350万股（占总股本3%） [9] 风险事项 - *ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规收到证监会告知书，可能被实施重大违法强制退市，涉及2015-2023年年度报告虚假记载及2020年欺诈发行 [10] - 际华集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [11] - 好利科技实际控制人汤奇青因隐瞒一致行动关系导致信息披露重大遗漏，被证监会处以400万元罚款 [12]

近年来，并购重组无疑是市场最火热话题之一。为进一步激活并购重组市场的生机，相关政策频频释放 鼓励并购的积极信号。 从中央层级到地方层面，并购重组相关政策的出台节奏明显加快。新"国九条"着重强调要加大并购重组 改革的推进力度；随后，"科创板八条""并购六条"等政策相继发布，为并购重组市场注入了新的活力， 进一步激发了市场的活跃度。自"并购六条"正式落地实施以来，已有接近三百家上市公司对外披露了资 产重组相关事项，其中，新兴产业已然成为并购活动聚焦的重点领域。 近期相关消息催化更是不断 5月16日，中国证监会正式公布并推行了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。此次修订在审 核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个关键维度进行了优化完善。新规的落地实施，预 计将进一步增强上市公司开展并购重组活动的积极性，全方位激发并购重组市场的内在活力，为上市公 司实现高质量发展提供有力支撑。 5月19日，于深圳证券交易所举办的2025年全球投资者大会上，深交所创业板公司管理部总监徐正刚围 绕"发挥并购重组主渠道作用，积极支持培育新质生产力"这一主题发表了演讲。在演讲过程中，他从四 个关键维度对深市并购重组的最新发展 ...

今年以来，A股公司并购重组持续火热，既有强强联合式并购，也有强链补链做大做强。中国船舶 吸收合并中国重工100%股权获上交所审核通过，打造船舶第一股；海光信息和中科曙光披露重大资产 重组预案公告，算力产业"软硬协同"再突破；国泰君安与海通证券吸收合并，整体资本实力显著增 强…… 数据显示，截至6月30日，今年上半年已有1502家上市公司披露2000单并购重组相关事项公告。从 行业分布来看，已披露的并购重组案例主要集中在计算机、专用设备、汽车制造、生物医药以及半导体 等先进制造业。 东吴证券首席经济学家芦哲认为，在资本市场加速发展的浪潮中，并购重组作为产业延链补链的关 键，直接关乎创新产业发展机遇的把握和产业升级的进程。政策支持是并购重组市场的关键驱动力。为 了鼓励和活跃资本市场，助力上市公司实现高质量发展，监管部门推出了一系列直击并购市场难点痛点 的举措，精准发力优化并购重组环境。 聚焦新质生产力 2025年上半年，在政策鼓励、产业升级等多重因素共振下，A股并购重组市场热度持续攀升。Wind 数据显示，截至6月30日，以首次披露日为口径，今年上半年已有1502家上市公司披露2000单并购重组 相关事项公告，累 ...

据了解，交易活跃度显著提升的同时，支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征。从政策导向 看，新"国九条""科创板八条"与"并购六条"，均鼓励上市公司综合运用多种支付工具实施并购重组。以 科创板为例，板块今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占 比达到四成。其中，多家公司积极运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施 并购。多元化支付工具的创新应用，有效激活了市场主体的并购活力，进一步发挥了资本市场在并购重 组中的"主渠道"作用。 责任编辑：杨喜亭 中新网上海7月18日电 (高志苗) 自2024年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下 简称"并购六条")发布以来，资本市场并购重组市场呈现蓬勃生机。记者18日从上海证券交易所获悉， 近日，随着福达合金、中化装备披露重组相关公告，"并购六条"发布后全市场新增披露重大资产重组项 目已达200单。 ...

并购重组市场概况 - 本期中国A股并购重组市场发生重大并购事件50起，环比下降24.24%，累计披露交易金额2090.10亿元，环比下降60.06% [2] - 房地产管理和开发、基础化工、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、纺织服装Ⅲ等行业为重点活跃领域 [2] - 民营企业与地方国有企业为并购主力，操作类型包括横向整合、战略合作等多元化动因 [2] - 政策驱动与企业主动调整推动市场进入"效率提升+结构优化"新阶段，预计后续维持高频运行 [2] - 25家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨跌幅0.89%；23家预案后取得重大进展，股价平均涨跌幅3.77% [2] 上市公司停牌筹划/宣布重组预案 - 国投中鲁定增收购电子院100%股权，战略合作目的，市值49.77亿元，PE 104.21，双周跌幅10.05% [3][5] - 海兰信定增收购海兰寰宇100%股权，横向整合目的，市值124.50亿元，PE 306.91，双周跌幅6.95% [3][5] - 中盐化工参股公司中盐碱业股东减资，横向整合目的，市值115.69亿元，PE 88.50，双周跌幅1.87% [3][5] - 湘财股份吸收合并大智慧100%股权，战略合作目的，市值305.93亿元，PE 451.89，双周跌幅2.10% [3][5] - 中化装备定增收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权，垂直整合目的，市值49.57亿元，PE -2.19，双周涨幅19.86% [3][5] 上市公司预案后重大进展 - 至正股份收购AAMI 87.47%股权，资产调整目的，市值55.51亿元，PE -141.44，双周涨幅3.81% [7][8] - 思林杰定增收购科凯电子71%股权，垂直整合目的，市值42.55亿元，PE -57,305.32，双周涨幅17.49% [7][8] - 赛微电子子公司出售瑞典Silex 45.24%股权，资产调整目的，市值136.85亿元，PE -87.90，双周涨幅8.98% [7][8] - 利德曼收购先声祥瑞部分股权，横向整合目的，市值45.97亿元，PE -62.42，双周涨幅51.98% [7][8] - 隆扬电子收购德佑新材70%股权，横向整合目的，市值122.19亿元，PE 128.48，双周涨幅30.13% [7][8] 监管动态 - 《2025年证券公司支持上市公司并购重组能力专项评价标准》出台，评价体系包含典型案例(50%权重)、经营业绩(30%)和专业力量(20%)三个维度 [15] - 典型案例评价侧重示范推广意义，服务科创案例每个赋15分，其他案例10分 [15] - 经营业绩评价包含业务收入(10分)、重组金额(10分)和重组家数(10分)指标 [15] - 专业力量评价关注并购部门设置(10分)和投行条线独立财务顾问主办人数量(10分) [15]

交易概述 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权 交易包括发行股份和支付现金 其中现金对价121067万元 股份对价817893万元 [2] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 [2] 估值与评估 - 新潮传媒100%股权评估值为8343亿元 较账面价值增值14658% [2][3] - 交易价格与数月前披露的预估值一致 [2] - 采用市场法评估 评估基准日为2025年3月31日 [2][3] 财务表现 - 新潮传媒2023年审计后净利润为-153亿元 较审计前-279亿元大幅调增 [1][6] - 2024年净利润330168万元 实现扭亏 2025年第一季度净利润33728万元 [4][6] - 2024年第四季度净利润约381153万元 但2025年第一季度环比下滑明显 [9] - 2023年审计后营业收入1894亿元 较审计前1932亿元略有缩水 [7] 交易结构特点 - 交易未设置业绩承诺及补偿安排 因交易对方非上市公司控股股东或实际控制人 [3] - 采用差异化定价 不同交易对方获得的对价对应标的公司整体估值差异显著 [9][10] - 重庆京东持有184745%股权 获得对价1978亿元 对应估值10707亿元 [9][11] - 百度在线持有89938%股权 获得对价1122亿元 对应估值12475亿元 [10][11] - CEO张继学持有106888%股权 获得对价815亿元 对应估值7625亿元 [10][11] - 联合创始人庞升东持有31281%股权 获得对价153亿元 其中现金202278万元 对应估值4891亿元 [10][11] 公司背景 - 新潮传媒2007年成立 2013年进入梯媒行业 2016年进军一线城市 [4] - 累计融资金额接近80亿元 投资方包括京东、百度等战略投资者 [4][12] - 京东系于2019年战略投资近10亿元 2020年和2021年追加投资 [12] - 百度系于2018年领投21亿元融资 当时估值16154亿元 2020年和2021年追加投资 [12] 行业背景 - IPO市场遇冷推动并购重组成为投资机构重要退出渠道 [14] - 差异化定价是各方利益博弈结果 后期投资者通常以更高估值进入 [14] - 财务投资人常与创始团队签署对赌协议 要求约定期限内实现合格IPO [14]

市场表现 - 沪指小幅上涨 医药生物和电力设备行业领跌 美容护理和有色金属行业领涨 [1] - 稀土永磁和先进封装概念板块午后表现活跃 [1] - 科创创业50ETF（159783）小幅下跌 持仓股中卓胜微、寒武纪、蓝思科技、联影医疗涨幅居前 中航成飞、柏楚电子、百利天恒、阳光电源跌幅居前 [1] 政策与并购 - 政策落地或推动并购加速 主线围绕双创展开 [1] - 自去年9月24日"并购六条"发布以来 并购重组迎来新一轮政策宽松期 [1] - 今年5月16日并购管理办法修订稿出台 政策基调维持宽松 进一步鼓励上市公司之间吸收合并 [1] - "9·24"以来并购重组特征表现为：民营企业、双创、发行股份购买资产、境内收购占比提升 重组目的更多元 [1] - 信息技术产业的并购重组较活跃 [1] 指数构成 - 科创创业50ETF（159783）跟踪中证科创创业50指数 [2] - 中证科创创业50指数在创业板和科创板中选取50只市值最大、科技属性纯正的龙头公司 [2] - 该指数集合了科创板和创业板的优势 选取具备高科技属性的科创板标的和成长性、盈利性较好的创业板标的 [2]

央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [2] - 收购总资产规模将超过6500亿元，是2025年规模最大的央企并购案 [4] - 收购完成后将构建一体化运营体系，上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] 产业整合支持政策 - 监管层鼓励头部上市公司立足主业整合产业链上市公司 [5] - 支持传统行业上市公司并购同行业或上下游，合理提升产业集中度 [5] - 支持私募基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [5] 跨行业并购趋势 - 2024年"并购六条"发布后，已有超过30单跨行业并购公告，标的大部分属于半导体、高端制造等科技类行业企业 [6] - 跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合传统产业转型升级逻辑、有助于塑造第二增长曲线、具备整合管控能力 [6] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人控制的下属资产整合 [6] 亏损企业收购案例 - 亏损企业可以收购盈利或亏损企业，但要求严格，需符合四大特征：收购方亏损为短期现象、标的市场前景好、业务协同性强、收购方资本实力充足 [10] - 芯联集成定增收购芯联越州72.3333%股权，收购双方均处于亏损状态，但均属于硬科技企业且业务协同性强 [10] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，标的公司尚未盈利但亏损幅度持续收窄 [7] 监管包容度提升 - 支付方式更为灵活，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具 [12] - 业绩承诺安排更为自主，上市公司向第三方购买资产是否设置承诺可自主协商 [12] - 支持以多元化评估方法为基础协商交易作价，适当提高对同业竞争和关联交易的包容度 [13] 中小股东保护措施 - 收购亏损标的需设置中小投资者利益保护相关安排，且不影响上市公司持续经营能力 [8] - 晶丰明源收购四川易冲100%股权时，为保护中小股东利益，对参与业绩对赌的财务投资人提高交易对价 [8] - 思瑞浦收购创芯微100%股权，标的公司在审核期间实现最近一期盈利 [7]