核心观点 - 钢研纳克检测技术股份有限公司因激励对象离职而回购注销部分限制性股票 相关操作符合法律法规及公司激励计划规定 [1][2][3] 股权激励计划实施 - 首期限制性股票激励计划自2021年12月推进 历经多轮董事会 监事会及股东大会审议 包括激励计划草案 管理办法 考核办法等议案通过 [1] - 计划获得国务院国资委批复 独立董事征集投票权 激励对象名单公示等一系列程序 [1] - 2022年6月29日 首期限制性股票激励计划权益首次授予的681万股完成登记 [1] - 公司还进行了预留授予 回购注销等相关操作 [1] 回购注销具体事项 - 回购注销原因为1名首次授予激励对象因集团调动离职 公司按授予价格回购注销其尚未解除限售的限制性股票 [2] - 因2022-2024年间权益分派方案（包括派发现金红利及资本公积金转增股本） 对回购数量进行调整 [2] - 本次拟回购注销限制性股票数量为55,590股 约占公司目前股本总额的0.01% [2] - 回购价格因权益分派事项相应调整 首次授予限制性股票授予价格经调整后为5.2773元/股 [2] - 离职激励对象按调整后回购价格被回购注销 并获支付银行同期存款利息 [2] 独立财务顾问意见 - 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规 规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》规定 [3] - 不存在损害上市公司及股东利益的情形 [3]

股权激励计划审批程序 - 2022年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 [2][3] - 独立董事对激励计划相关议案发表独立意见并进行公示核查 [3] - 公司于2022年8月10日披露激励对象名单公示情况及核查意见 [3] 归属条件成就情况 - 首次授予部分第三个归属期为2025年8月25日至2026年8月24日 [7] - 公司层面业绩考核要求2024年营业收入达到120亿元 实际完成141.96亿元 [7] - 204名激励对象满足个人绩效考核要求 26名因不达标作废36,046份存托凭证 [7][8] 本次归属具体安排 - 董事、高级管理人员及核心技术人员可归属9.66万份存托凭证 占比20% [8] - 其他202名激励对象可归属72.0017万份存托凭证 总计可归属81.6617万份 [8] - 作废处理299,959份存托凭证 原因为离职及绩效考核不达标 [8] 财务影响说明 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [8] - 不影响公司管理团队稳定性及激励计划继续实施 [8]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整幅度为每股0.5元[1][2] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派现0.5元 根据激励计划规定对授予价格进行相应调减[6] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 且已履行必要决策程序[6][7] 决策程序履行情况 - 公司于2024年8月召开第三届董事会第十四次会议及监事会第十五次会议 审议通过激励计划草案及相关考核管理办法[2][3] - 独立董事于2024年8月9日公开征集委托投票权 激励对象名单经内部公示且无异议[3][4] - 2024年8月22日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[4] - 2024年8月28日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告[4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对价格调整事项发表同意意见 认为符合相关规定[5][7] 价格调整具体方案 - 调整依据为2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利0.5元（含税） 并于2025年4月29日实施完毕[6] - 根据公式P＝P0–V进行计算 其中P0为原授予价格28.28元/股 V为每股派息额0.5元 调整后价格P为27.78元/股[6] - 调整后价格仍高于公司股票票面金额 符合监管要求[6] 影响评估 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6][7] - 不影响管理团队勤勉尽职状态 管理团队将继续为股东创造价值[6][7] - 律师意见认为调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定[7][8]

股份回购方案回顾 - 公司于2024年8月27日通过董事会会议审议通过股份回购方案 计划使用5000万元至10000万元自有资金 以不超过5.41元/股的价格进行回购 回购期限为2024年8月27日至2025年8月26日 [2] - 回购方案经历两次调整：2025年2月13日将资金来源由自有资金调整为自有资金和自筹资金 2025年8月18日将回购价格上限由5.41元/股调整为10.22元/股 [2] 股份回购实施情况 - 公司自2024年9月11日首次实施回购 至2025年8月26日累计回购股份8,593,580股 占总股本比例1.41% [3] - 实际回购金额50,082,335.17元（不含交易费用） 回购成交最高价8.63元/股 最低价4.08元/股 [3] - 回购实施符合披露方案 未对公司经营、财务状况及控制权产生重大影响 股权分布仍符合上市条件 [3] 股份变动与存放安排 - 回购前后有限售条件流通股数量维持10,950,200股（占比1.79%）不变 [5] - 无限售条件流通股由回购前600,006,595股（98.21%）变为600,016,979股（98.21%） 其中回购专用账户持有8,593,580股（1.41%） [5] - 回购股份全部存放于专用账户 不享有股东权利 将用于员工持股计划或股权激励 若3年内未使用完毕将予以注销 [5] 相关主体交易行为 - 自2024年8月28日至公告披露日 控股股东、持股5%以上股东及公司董监高均无买卖公司股票行为 [4]

股权激励计划调整 - 公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议于2025年8月25日审议通过回购注销部分股权激励限制性股票的议案 [1] - 因3名激励对象离职不再符合激励条件 回购注销其已获授但尚未解除限售的29,344股限制性股票 [1] - 本次回购支付款全部为公司自有资金 [7] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本由396,005,182股变更为395,975,838股 减少29,344股 [8] - 有限售条件股份由600,096股减少至570,752股 [8] - 无限售条件股份保持395,405,086股不变 [8] 历史执行情况 - 2022年限制性股票激励计划初始授予210.00万股限制性股票 [3] - 第一个解除限售期为89名激励对象解除限售811,398股 [4] - 第二个解除限售期为71名激励对象解除限售604,548股 [5] 回购价格调整 - 因公司实施权益分派 根据相关规定对限制性股票回购价格进行调整 [6] - 具体调整方案详见2025年8月27日披露的公告编号2025-045 [6] 公司治理程序 - 本次回购注销事项已经董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 [1] - 法律意见书认为回购程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [9] - 公司需依法履行减资及股份注销手续 [9]

财务表现 - 25年上半年营收146.28亿元，同比下降32.35%，主要受产品配套交付进度及产品结构调整影响 [1] - 归母净利润11.36亿元，同比下降29.78%；扣非归母净利润10.74亿元，同比下降32.38% [1] - 25Q2单季度营收87.95亿元，环比增长50.76%，同比下降27.51%；归母净利润7.06亿元，环比增长63.93%，同比下降21.77% [1] 盈利能力 - 销售毛利率12.25%，较去年同期下降0.27个百分点 [2] - 销售净利润率7.74%，同比提升0.27个百分点 [2] - 三项费用率2.43%，同比上升1.81个百分点，其中销售费用471.38万元（同比+185.67%），管理费用3.92亿元（同比+20.43%），财务费用-4116.98万元（去年同期-1.93亿元） [2] - 研发费用1.82亿元，同比下降67.88%，主要系项目研制任务周期影响 [2] 资产负债与现金流 - 合同负债75.32亿元，较上年末大幅增长155.11%，主要系预收款增加所致 [3] - 应收账款186.07亿元，较上年末增长31.99% [3] - 其他流动资产6859.43万元，较上年末减少95.33%，主要系增值税留抵税额回冲 [3] - 经营活动现金流量净额比上年同期增加89.82亿元，主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加 [3] 关联交易与资金安排 - 2025年预计关联采购金额191.58亿元，占同类业务比例42.87% [3] - 2025年预计在关联方财务公司存款额度170亿元，较2024年实际存款额151.6亿元增长12.1% [3] 股权激励 - 第二期股权激励向223名激励对象授予783.05万股，占总股本0.3994%，授予价格32.08元/股 [4] - 解锁条件要求2023-2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值 [4] - 要求2023-2025年扣非后加权平均ROE分别不低于14.2%/14.5%/14.8%，且EVA指标达成集团考核目标 [4] - 首次授予限制性股票确认费用预计1.69亿元 [4] 业绩预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为37.55亿元/43.01亿元/49.51亿元 [4] - 对应PE估值分别为49倍/42倍/37倍 [4]

投资评级与目标价 - 维持"买入"评级，目标价73.60元人民币 [1] 业绩表现 - 25H1收入8.97亿元，同比增长16.39%，归母净利润1.41亿元，同比增长4.87% [1] - Q2收入5.10亿元，同比增长15.08%，环比增长31.80%，归母净利润0.84亿元，同比增长4.39%，环比增长48.72% [1] - 25H1毛利率38.20%，同比下降1.28个百分点，净利率15.54%，同比下降1.62个百分点 [2] - Q2毛利率38.56%，同比下降0.45个百分点，环比上升0.85个百分点，净利率16.40%，同比下降1.33个百分点，环比上升1.98个百分点 [2] - 25H1期间费用率20.74%，同比下降1.01个百分点，销售/管理/研发/财务费用率分别为7.04%/3.95%/11.18%/-1.43%，同比变化-0.38/-0.66/-0.45/+0.49个百分点 [2] 业务结构 - 25H1变频器收入5.59亿元，同比增长13.28%，伺服系统及运动控制器收入2.90亿元，同比增长14.09%，数字能源收入0.21亿元 [3] - 25H1海外营收2.42亿元，同比增长22.34%，海外营收占比26.95%，同比上升1.32个百分点 [3] 股权激励计划 - 拟授予股权330.50万份，占总股本1.55%，首次授予264.50万份，占总股本1.24%，激励对象156人，占2024年底员工总数8.96% [4] - 业绩考核以2024年为基数，100%归属系数下，2025/2026/2027年收入增速分别不低于15.00%/32.25%/52.09%，或2025-2026年/2025-2027年累计收入增长率分别不低于147.25%/299.34%，或2025-2026年/2026-2027年累计净利润增长率分别不低于131.00%/264.10% [4] 盈利预测与估值 - 下调25-27年归母净利润至2.71/3.13/3.61亿元，较前值下调10.8%/14.5%/17.4%，对应EPS为1.27/1.46/1.69元 [5] - 基于可比公司2025年Wind一致预期PE 58倍，给予公司58倍PE，目标价73.60元 [5] - 预测25-27年营业收入19.22/22.76/27.39亿元，同比增长17.16%/18.45%/20.33%，归母净利润2.71/3.13/3.61亿元，同比增长10.70%/15.29%/15.45% [11] 财务数据 - 当前市值126.14亿元，BVPS 10.39元，52周价格范围21.62-70.47元 [8] - 预测25年ROE 12.33%，PE 46.50倍，PB 5.47倍，EV/EBITDA 38.19倍 [11]

股权激励计划实施情况 - 第七期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就 行权期为自2025年9月23日起至2026年9月22日止 [1] - 首次授予股票期权数量调整为3,069.07万份 行权价格因权益分派由42.87元/份调整为42.46元/份 [1] - 本次可行权数量为744.28万份 占首次授予股票期权总量的24.68% 涉及1,116名激励对象 [2] 公司层面业绩考核 - 2024年营业收入达到370.41亿元 较2023年增长18.00% 满足行权条件中营业收入增长率不低于18%的要求 [2] - 2024年扣非归母净利润达到47.19亿元 较2023年增长20.00% 满足净利润增长率不低于20%的要求 [2] 个人层面行权情况 - 23名激励对象因离职丧失行权资格 注销未行权股票期权52.80万份 [1][2] - 153名激励对象考核结果为B级 个人行权比例90% 注销不能行权的股票期权9.79万份 [1][2] - 963名激励对象考核结果在B+及以上 满足全比例行权条件 [2] 行权资金使用及会计处理 - 行权募集资金将全部用于补充公司流动资金 [3] - 采用Black-Scholes模型确定期权公允价值 行权不影响期权定价及会计核算 [3] - 行权后公司总股本增加744.28万股 对每股收益产生摊薄影响但不会对财务状况产生重大影响 [2] 行业ETF表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨6.04% 市盈率21.31倍 份额增加7,800万份至64.1亿份 [6] - 游戏ETF(159869)近五日上涨4.38% 市盈率47.28倍 份额增加4,900万份至52.1亿份 [6] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨7.80% 份额减少2,000万份至3.3亿份 [6] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.38% 市盈率138.08倍 份额减少900万份至3.7亿份 [7]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][7] 核心观点 - 2025H1收入端略超预期 总营业收入11.49亿元 同比增长18.07% 归母净利润0.81亿元 同比增长22.46% [7] - Q2营收增速提速 2025Q2收入4.93亿元 同比增长21.04% 环比Q1加速 主要受益于下游需求向好 [7] - 高毛利产品保持高速增长 2025H1复合燕麦营收5.6亿元 同比增长24.8% 冷食燕麦营收0.9亿元 同比增长34.7% [7] - 成本改善推动毛利率提升 2025Q2毛利率43.5% 同比提升2.6个百分点 主要得益于燕麦粒成本下降 [7] - 全渠道均衡发展 线下传统渠道保持双位数增长 线上保持燕麦品类TOP1 并入驻主流社区团购平台 [7] 财务表现 - 2025H1扣非归母净利润0.78亿元 同比增长24.24% 2025Q2扣非净利润0.24亿元 同比增长17.35% [7] - 2025Q2净利率5.5% 同比提升0.3个百分点 扣非净利率4.9% 同比下降0.2个百分点 [7] - 费用率波动 2025Q2销售费用率同比提升2.6个百分点 主要因推广费用增加 管理费用率同比下降1.0个百分点 [7] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.80亿元/2.29亿元/2.76亿元 同比增长35.38%/26.75%/20.83% [1][7] - 预计2025-2027年EPS分别为0.81元/1.02元/1.24元 对应PE为29.89X/23.58X/19.52X [1][7] - 营收增长确定性较高 股权激励目标2025-2027年营收复合增速15% [7] - 毛利率持续改善 预计2025-2027年毛利率分别为43.60%/43.89%/44.17% [8] 业务细分 - 2025H1各业务板块表现分化 纯燕麦营收4.2亿元 同比增长12.2% 其他主营业务营收0.4亿元 同比下降17.5% [7] - 线上渠道优势巩固 在主流电商平台保持燕麦品类第一 [7] - 线下渠道持续拓展 与京东到家 美团 多点等O2O平台深入合作 [7]

回购注销原因 - 因6名激励对象在第二个解除限售期出现不能解除限售情形 回购注销105,840股限制性股票 [1] - 因公司层面业绩考核指标未达第三个解除限售期条件 回购注销14,343,000股限制性股票 [1] - 合计回购注销14,448,840股已获授未解除限售的限制性股票 [1][3] 回购注销实施细节 - 涉及激励对象369人 回购注销股份总数14,448,840股 [3] - 回购注销后剩余未解除限售股权激励股票2,310,000股 [3] - 通过中国结算上海分公司办理回购注销手续 预计2025年8月28日完成注销 [3] 决策程序与合规性 - 第八届董事会第五十七次会议及监事会第四十四次会议审议通过回购注销议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会提出建议 监事会确认人员名单及回购价格 [1] - 康达律师事务所出具法律意见书 中信证券出具独立财务顾问报告 [1] 债权人通知程序 - 2025年6月28日发布债权人公告 45日申报期内未接到债权申报 [1] - 履行减资通知义务符合公司法要求 [1] 股份结构变动 - 回购注销完成后公司总股本减少14,448,840股 [3] - 具体股本结构变动数据以注销后实际结构为准 [3] 法律合规性确认 - 回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 需继续履行信息披露义务并办理股份注销及减资登记手续 [4]