交易概述 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688 HK）并以介绍上市方式在香港联交所主板上市 [1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [1] - 交易详情参见公司2025年4月26日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 [1] 审批备案进展 - 交易无需履行反垄断审查程序（2025年4月18日公告） [1] - 2024年年度股东大会于2025年5月28日审议通过重组方案及相关议案 [1] - 公司已于2025年6月17日向香港联交所递交介绍上市申请 [2] - 境外上市备案申请材料于2025年7月15日获中国证监会接收 [2] - 国家发改委于2025年8月22日出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2025〕230号）完成备案 [2] - 其他事项正在积极推进中 公司将依法履行信息披露义务 [2]

重大资产重组方案批复 - 福建省国资委原则同意公司通过发行股份及支付现金方式购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 并配套募集资金的总体方案 [1] 交易结构细节 - 交易对手为厦门国际港务有限公司 标的资产为其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 支付方式包含发行股份及支付现金 并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 实施进展状态 - 本次重组已获得福建省国资委批复（闽国资产权函〔2025〕164号） [1] - 尚需公司股东大会审议通过 并需有权监管机构审核批准或注册 [2] - 最终实施仍存在审批时间与结果的不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司承诺严格按照法律法规履行信息披露义务 [2] - 所有后续信息均以公司指定信息披露渠道公告为准 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对手方包括杭州锦江集团、杭州正才控股集团及浙江恒嘉控股等 [2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [2] 审批进展 - 交易尚需通过公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序 [3] - 交易最终能否通过审批及具体时间均存在不确定性 [3] 信息披露 - 公司已同步披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 [2] - 后续信息将以指定信息披露媒体公告为准 [3]

交易方案调整 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 标的资产由开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权调整为99.4375%股权[1] - 取消募集配套资金安排[1] 发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[3][5] - 交易完成后公司将持有标的公司99.4375%股权，标的公司成为控股子公司[5] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] - 发行对象包括锦江集团等19家交易对方[6] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.26元/股、7.02元/股、6.89元/股[7] - 发行价格确定为5.39元/股（经2024年年度权益分派调整后）[8][9] 交易对价与股份发行 - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元[9] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[9] - 全部以发行股份方式支付，总发行股份数量为5,927,508,108股[10] 股份锁定安排 - 锦江集团等5家交易对方股份锁定期为36个月，并设自动延长条款[11] - 其他交易对方根据持股时间适用24个月或36个月锁定期[12] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受锁定限制[12] 业绩承诺与补偿 - 若2026年底前交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[13] - 若2027年交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[14] - 设置股份补偿与现金补偿相结合的多层次补偿机制[15][16] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组及关联交易[18] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[21] - 构成重组上市情形[22] - 相关主体不存在内幕交易违规情形[23] 中介机构聘请 - 聘请华泰联合证券、中国银河证券为独立财务顾问[31] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[31] - 聘请天健会计师事务所为审计机构[31] - 聘请北京中企华资产评估为评估机构[31] 后续安排 - 定于2025年9月9日召开临时股东会审议交易事项[35] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划[36] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事宜[32]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购杭州锦江集团等交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司股权 [1] - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 即期回报影响 - 根据测算本次交易完成后预计不会出现即期回报被摊薄的情况 [1] - 若标的公司盈利能力未达预期或受宏观经济及行业周期影响出现利润下滑 每股收益等指标可能面临摊薄风险 [1] 公司治理措施 - 公司已建立完善的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系 [2] - 交易完成后将进一步完善治理结构 加强经营管理和内部控制 提升经营效率和盈利能力 [2] - 将结合实际情况完善利润分配政策 在保证可持续发展前提下兼顾股东合理投资回报 [2] 承诺保障机制 - 第一大股东、实际控制人及其一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 严格履行业绩承诺及补偿责任 [3] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 维护公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 相关承诺符合国务院办公厅及证监会关于保护中小投资者合法权益的相关法规要求 [4]

交易背景与核查主体 - 中国银河证券作为独立财务顾问 对焦作万方铝业发行股份购买开曼铝业99.4375%股权交易进行股价波动核查 [1] - 核查时段为本次交易首次公告日前20个交易日 即2025年1月23日至2025年2月28日期间 [1] 股价波动数据 - 焦作万方停牌前第21个交易日（2025年1月23日）股价为7.14元/股 停牌前1个交易日（2025年2月28日）股价为7.23元/股 期间涨幅1.26% [1] - 深证综合指数同期下跌4.59% 证监会有色金属行业指数下跌1.30% [1] - 剔除大盘因素后股价实际涨幅为-4.59% 剔除行业因素后涨幅为-1.30% [1] 信息保密措施 - 公司在交易磋商阶段采取严格保密措施 控制知情人员范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深圳证券交易所 [2] 核查结论 - 剔除大盘与行业因素后 焦作万方股价在停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20% 符合重大资产重组监管要求 [1][2]

业务模式成熟 - 公司成立于2003年 是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业 并主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线[1] - 氧化铝生产采用拜耳法 电解铝采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法 烧碱采用离子膜交换法 金属镓采用酸法和碱法工艺[2] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及配矿方案优化技术 实现精益化生产和综合效益提升[2] - 突破综合过滤、全厂集中控制、智能制造及余热回收等关键技术 优化行业工艺布局与流程[2] - 电解铝生产采用阳极铝钢焊生产线与机器人焊接技术 实现自动化、高效节能及电耗降低[3] - 开发均流钢爪技术使电流分布更均匀 降低电压 并应用氟化盐变频螺旋定量投加技术提升生产效率[3] 经营业绩与规模 - 报告期营业收入分别为2374.44亿元、2516.29亿元、3553.92亿元和1118.09亿元 净利润为24.08亿元、29.60亿元、98.86亿元和21.55亿元[3] - 截至报告期末 公司权益资产规模达1765.74亿元[3] 行业地位与产能 - 公司为全球领先铝基材料龙头企业 氧化铝权益产能816万吨/年 位居全国第11[3] - 金属镓产能290吨/年 约占全国总产能22.8% 位居全国第2[3] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位[4] - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 现货供应量居市场前列[4] - 拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西、广西等铝土矿资源丰富省份[4] - 氧化铝产能靠近内蒙古、新疆等电解铝主产区 显著节省运输成本[4]

交易概述 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [2] - 标的资产交易价格确定为3,194,926.88万元 以符合证券法规定的评估结果为基础协商确定 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格初始定为5.52元/股 [3] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格调整为5.39元/股 调整后价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 股东结构变化 - 交易前公司总股本为1,192,199,394股 交易后总股本增至7,119,707,502股 [6] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股（占比23.95%）成为控股股东 正才控股持股1,384,445,337股（占比19.45%） 恒嘉控股持股474,170,844股（占比6.66%） 延德实业持股393,428,571股（占比5.53%） 杭州曼联持股393,428,571股（占比5.53%） [4][6] - 原第一大股东宁波中曼持股比例从11.87%降至1.99% 万方集团持股比例从5.22%降至0.87% 其他股东持股比例从75.48%降至12.64% [4][6] 控制权情况 - 交易前后实际控制人均为钭正刚先生 本次交易不会导致实际控制人变更 [3] - 交易后锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业及杭州曼联均成为持股5%以上股东 [6] 审批程序 - 交易尚需履行上市公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序 [7]

交易方案与结构 - 公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [1] - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司（简称"三门峡铝业"）的控股权 [1] - 本次交易为关联交易 [1] 文件披露与更新 - 公司于2025年3月15日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 草案较预案增加相关证券服务机构及人员声明 [1] - 草案更新释义内容以增强投资者理解 [1] - 草案补充披露交易标的资产评估作价情况 [1] - 草案删除交易审计、评估工作未完成的风险提示 [2] - 草案更新重大风险提示 [2] - 草案更新本次交易的具体方案 [2] - 草案更新交易决策过程、审批情况及交易各方重要承诺 [2] - 草案新增交易业绩承诺相关信息 [2] 标的资产与交易对方 - 草案补充披露交易标的内部架构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 [4] - 草案增加交易标的员工及社会保障情况、股权激励或期权激励安排 [4] - 草案披露交易标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [4] - 草案说明交易标的主要生产经营资质、报批情况及债权债务转移 [4] - 草案披露交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合规情况 [4] - 草案新增交易对方与上市公司的关联关系说明 [3] - 草案披露交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大诉讼仲裁情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内的诚信情况 [3] - 草案披露标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透锁定情况及权益调整 [3] 财务与评估 - 草案新增标的资产评估情况、引用其他评估机构报告的内容 [4] - 草案说明评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 [4] - 草案披露重要下属企业的评估或估值基本情况 [4] - 草案说明未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程 [4] - 草案新增董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析 [4] - 草案新增董事会对本次股份发行价格定价合理性分析 [4] - 草案新增业绩承诺及可实现性分析 [4] 新增章节与合规性 - 草案新增"交易标的业务与技术"章节 [4] - 草案新增"本次交易主要合同"章节 [5] - 草案新增"本次交易的合规性分析"章节 [5] - 草案新增"财务会计信息"章节 [5] - 草案新增"同业竞争和关联交易"章节 [6] - 草案新增"中介机构及有关经办人员"章节 [6] - 草案新增"备查文件"章节 [6] - 草案更新独立董事关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺 [6] - 草案新增有关中介机构声明 [6]