凯众股份重大资产重组 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权以取得其控制权 [2][4] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金全部用于支付本次交易对价 [2] - 经初步测算 本次交易可能构成重大资产重组 [2] - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [3][4] 凯众股份与标的公司业务 - 凯众股份是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业 主要产品为汽车悬架系统减震元件、踏板总成及高性能聚氨酯承载轮 [3] - 公司主要客户包括上汽大众、一汽大众、上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球、福特等国外主流汽车厂 [3] - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售 [4] 光库科技重大资产重组 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯99.97%股份 [6] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [6] 光库科技交易协同效应 - 光库科技与安捷讯同属光通信领域 光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件等 安捷讯主营业务为光无源器件 [8] - 交易有利于拓宽公司产品与技术布局 迅速形成规模化高效制造能力 建立更完备产品矩阵 提升客户覆盖与产品交付能力 [8] - 交易后上市公司总资产、净资产规模显著提高 盈利能力显著提升 有利于增强可持续发展能力和整体经营业绩 [8]

交易方案 - 公司筹划以发行股份及支付现金的方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司的控制权 [1] - 交易计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金全部用于支付本次交易对价 不存在补充流动资金的情形 [1] - 经初步测算 本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] 交易影响 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关法规 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更 不构成重组上市 [1] - 公司股票及可转债自2025年11月24日开市起开始停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 标的公司业务 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震 密封元件的研发 生产和销售 [1]

凯众股份收购交易核心信息 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司的控制权[1] - 本次交易拟收购安徽拓盛60%股权[3] - 交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1] 交易方案与资金安排 - 交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 募集资金全部用于支付本次交易对价，不存在补充流动资金的情形[1] - 交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定[3] 停牌安排 - 公司股票（证券代码：603037）及可转债（转债代码：113698）自2025年11月24日起开始停牌[2][3] - 预计停牌时间不超过5个交易日[3] - 停牌期间公司将根据交易进展情况履行信息披露义务[3] 交易标的业务 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[3] - 凯众股份是专业化制造汽车悬架系统减震元件、踏板总成及高性能聚氨酯承载轮的高新技术企业[2] - 凯众股份主要客户包括上汽大众、一汽大众、上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球、福特等国外主流汽车厂[2] 交易状态与协议 - 交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性[3] - 公司已于11月21日与全体交易对手方签署了《收购意向协议》[3] - 该协议为意向性协议，不构成正式交易协议的预约合同[4]

凯众股份重大资产重组 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权控制权[1][4] - 本次交易预计构成重大资产重组并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付交易对价[1][4] - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌预计停牌时间不超过5个交易日[2][3][4] 凯众股份业务概况 - 公司是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业专业化制造汽车悬架系统减震元件等[2] - 主要客户包括上汽大众一汽大众上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球福特等国外主流汽车厂[2] 安徽拓盛业务概况 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震密封元件的研发生产和销售[3] 光库科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份[5][7] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[5][7] 光库科技与安捷讯业务协同 - 光库科技专业从事光纤激光器件光通信器件等安捷讯主营光通信领域光无源器件同属国家鼓励的战略性新兴产业[7] - 交易有利于拓宽产品与技术布局形成规模化制造能力建立完备产品矩阵提升客户覆盖与交付能力[7] - 交易后将在产品布局生产资源技术研发客户资源等方面形成良好协同互补增强上市公司可持续发展能力[7][8]

凯众股份收购安徽拓盛交易核心 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%的控制权[1][3] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金全部用于支付本次交易对价[1] - 经初步测算，本次交易可能构成重大资产重组[1] 交易安排与停牌信息 - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日[2][3] - 公司已与交易对手方签署《收购意向协议》，该协议为意向性文件，不构成正式交易协议的预约合同[3][4] 交易标的业务概况 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[3] - 凯众股份是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业，主要客户包括国内外主流汽车厂[2] 光库科技收购安捷讯交易核心 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯99.97%股份[4] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[4] 光库科技交易战略意义 - 交易有利于拓宽公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力[6] - 交易后上市公司将取得安捷讯控股权，在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成协同和互补[6] - 交易将提升上市公司总资产规模、净资产规模和盈利能力，增强可持续发展能力[6]

交易概述 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司控制权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 公司股票自11月24日起停牌预计停牌时间不超过5个交易日[1] 交易标的与资金用途 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震密封元件的研发生产和销售[1] - 本次募集资金全部用于支付交易对价不存在补充流动资金的情形[1] 交易性质与影响 - 经初步测算本次交易可能构成重大资产重组[1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更不构成重组上市[1]

交易进展与市场关注 - 福达合金第三次申请延期回复上交所关于重大资产购买的问询函，引发市场对重组推进情况的关注 [1] - 交易为现金收购，拟以3.52亿元收购关联方光达电子52.61%股权，交易完成后将成为其控股股东 [2] 标的公司（光达电子）业务与财务表现 - 光达电子主营TOPCon电池银浆，用于晶硅太阳能电池片电极 [2] - 报告期内营业收入快速增长，2023年16.50亿元，2024年26.81亿元，2025年1-6月14.09亿元 [2] - 报告期内净利润显著增长，2023年1584.83万元，2024年6072.73万元，2025年1-6月2652.71万元 [2] - 主营业务毛利率持续下滑，分别为7.41%、6.26%和5.85%，低于可比公司2至6个百分点 [2] - 资产负债率均超70%，较可比公司平均水平高20个百分点以上，应收款项规模及占营收比重逐年上升 [3] - 2023年、2024年经营性现金流净额连续为负 [3] 交易估值与监管关注点 - 交易采用收益法评估，光达电子全部权益评估值6.7亿元，增值率达171.38% [3] - 上交所关注交易目的合理性，要求说明在行业“红海竞争”及毛利率下滑背景下收购关联资产的原因及协同效应 [2] - 上交所关注盈利预测与估值匹配度，2026年、2027年业绩承诺净利润低于评估预测值，且计算净利润时剔除股份支付费用 [3] 标的公司潜在风险 - 光达电子面临专利诉讼，被帝科股份控股子公司索赔2亿元，案件已由浙江省高院受理 [4] - 分析指出，若标的公司败诉，或将直接影响其持续经营能力及估值基础 [4] 收购方（福达合金）财务状况 - 福达合金主营触头材料及元件，2022年至2024年营业收入分别为21.93亿元、27.92亿元、38.51亿元 [5][6] - 2022年至2024年归母净利润分别为0.298亿元、0.409亿元、0.456亿元，扣非净利润分别为0.2亿元、0.249亿元、0.107亿元 [6] - 截至2025年二季度末，公司货币资金余额4.23亿元，短期负债余额10.56亿元，同比增长32.66%，资产负债率为65.93% [6] - 本次交易完成后，福达合金资产负债率将由65.93%上升至77.23% [6]

交易核心信息 - 公司计划以现金55.18亿元向关联方珠海投捷控股有限公司出售子公司珠海格力房产有限公司100%股权 [1] - 交易构成重大资产重组，是公司履行“五年内逐步去化存量房地产业务并整体退出”承诺的关键步骤 [1] - 交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本为1000万元 [2] 交易付款与交割安排 - 交易采用分期现金支付，首期支付交易价格的30%，即16.55261亿元，在协议生效后5个工作日内支付 [2] - 资产交割在协议生效后20个工作日内完成，交割后无论变更登记/备案手续是否完成，均视为公司完成交付义务，投捷控股取得控制权 [2] - 剩余款项及相应利息将在协议生效后的1年及2年内支付 [2] 监管问询焦点 - 上交所问询函关注仅支付30%对价即移交资产控制权的安排是否存在法律风险，以及丧失控制权的时点判断是否符合会计准则 [3] - 监管要求说明付款周期设置为两年的合理性，并结合投捷控股的财务状况、融资渠道等分析其履约能力与风险 [3] - 标的资产估值合理性受质疑，采用资产基础法评估，整体减值率仅1.81%，在房地产下行周期中是否公允受关注 [4] - 标的资产103处自有房屋中83处设抵押，5处未取得权属证书，监管要求说明相关瑕疵对交易付款安排及进程的影响 [4] 交易对公司财务状况的影响 - 交易完成后，公司归母净利润将从亏损4.914578亿元转为盈利0.497847亿元，直接扭亏，增长110.13% [5] - 根据备考数据，交易后公司营业毛利率将从36.86%提升至45.16%，增加8.29个百分点 [6] - 交易后公司净利润将实现201.20%的增长，从亏损2.692044亿元转为盈利2.724447亿元 [6] - 2025年前三季度公司营业收入为24.96亿元，同比下降42.9%，归母净利润亏损5.65亿元，较去年同期亏损5.91亿元有所收窄 [6] 交易审批与后续步骤 - 本次交易尚需取得主管国资部门批准、公司股东会审议批准及其他必要的核准或备案 [4] - 交易能否获批及具体时间尚存在不确定性 [4]

公司战略与业务布局 - 公司致力于提升主营业务核心竞争力与经营管理效率，以推动内在价值持续增长 [1] - 公司以"算力x联接"战略为内核驱动，聚焦行业应用并把握技术趋势 [1] - 公司夯实"云—网—安—算—存—端"全栈业务布局，强化智算技术创新和大模型行业应用探索 [1] 运营效率与市场拓展 - 公司将通过优化业务结构、加强海外市场开拓等方式来不断提升运营效率 [1]

股票交易异常波动情况 - 公司股票价格于2025年11月18日及11月19日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [2][3] 公司经营与重大事项 - 公司目前日常经营活动一切正常 市场环境及行业政策未发生重大调整 [4] - 公司正在推进以发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权的重大资产重组事项 该事项已获董事会审议通过 尚需股东会审议 [2][5] - 除已披露的重大资产重组事项外 公司及控股股东确认不存在其他应披露而未披露的重大信息 [5] 其他市场信息核查 - 公司未发现可能对股价产生较大影响的媒体报道、市场传闻或热点概念事项 [6] - 公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在股价异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [7]