公司治理制度修订 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十八次会议审议通过部分公司治理制度修订及新制度制定 [1] - 修订内容包括《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 [1] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》以完善公司治理结构和内控体系 [1] 制度依据与实施 - 制度修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程最新规定 [1] - 全部修订后制度经董事会审议通过后立即生效 并在巨潮资讯网披露全文 [1]

会议基本情况 - 第九届监事会2025年第四次会议于8月21日以现场方式召开 全体4名监事出席[1] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] 对外担保事项 - 为合营企业山东海化骊潍新材料有限公司提供银行贷款担保 总担保额度3000万元 公司按股权比例承担1530万元保证担保 担保期限不超过36个月[2] 资产减值处理 - 对截至2025年6月30日合并报表范围内存货及应收款项进行减值测试 并计提相应资产减值准备 其中存货跌价准备期末余额未经会计师审计确认[2] 公司制度完善 - 修订《公司章程》等25项制度 同时新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等4项制度 以完善公司治理体系[2]

股东大会基本信息 - 会议为湖南航天环宇通信科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议时间为2025年9月1日 [5] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] 会议议程安排 - 议程包括参会人员签到、宣布会议开始、报告出席股东人数及表决权数量 [5] - 推举计票人和监票人 [7] - 审议会议议案 [7] - 股东发言及提问环节 [7] - 投票表决及休会统计结果 [7] - 汇总网络与现场投票结果 [7] - 宣布表决结果及股东大会决议 [7] - 见证律师宣读法律意见 [7] - 签署会议文件并宣布会议结束 [7] 审议议案内容 - 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [5] - 议案二：关于修订《公司股东会议事规则》的议案 [6] - 议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 [8] - 议案四：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 [8] - 议案五：关于修订《公司对外投资管理办法》的议案 [9] - 议案六：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 [9] - 议案七：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 [10] - 议案八：关于增补詹枞生先生为第四届董事会非独立董事的议案 该议案以议案一通过为前提 [12] 股东参会要求 - 股东及代理人需在会议召开前半小时办理签到手续 [2] - 需出示证券账户卡等持股证明、身份证明文件或营业执照复印件等材料 [2] - 个人登记材料复印件须个人签字 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章 [2] - 会议开始后进场者无权参与现场投票表决 [2] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 [2] - 表决意见包括同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均计为"弃权" [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1][4] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 并删除"监事会"及"监事"相关表述 [4][6] - 在《公司章程》中新增"独立董事"和"董事会专门委员会"章节 明确其功能作用与职责 [4] 注册资本与股本变动 - 因2022年股票期权激励计划第二个可行权期行权 注册资本增加402,216元 总股本增加402,216股 [3] - 因2023年股票期权激励计划第一个可行权期行权 注册资本增加3,411,238元 总股本增加3,411,238股 [3] - 总注册资本由458,265,780元变更为462,079,234元 总股本由458,265,780股变更为462,079,234股 [4] 利润分配方案 - 以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份1,302,172股后的460,777,062股为基数 向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税） [7] - 合计派发现金红利69,116,559.30元 占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的16.05% [7] - 若总股本因期权行权或回购发生变动 将维持每股分配0.15元不变 仅调整分配总金额且无需重新提交股东大会审议 [8] 制度修订依据 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等配套制度进行修订 [1][2][5] - 修订内容包括统一"股东会"表述 删除监事会相关条款 并将部分职权调整至审计委员会 [6] - 修订符合《公司法》《证券法》规定 且不存在损害公司及股东利益的情形 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，监事会相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》及相关公司治理制度，以适应最新监管法规要求 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订，增加维护职工合法权益的表述 [2] - 法定代表人由董事长变更为总经理，并明确法定代表人辞任及继任程序 [3] - 公司章程第十条修订，删除监事相关约束条款，调整高级管理人员定义 [5] - 增加党组织活动条款，明确公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 经营范围增加农药登记试验和检验检测服务 [7] - 股份发行条款修订，明确同类别股份具有同等权利，同次发行条件价格相同 [7] - 公司股份总数明确为405,398,884股普通股 [9] - 修订财务资助条款，允许在特定条件下提供财务资助，但总额不得超过已发行股本总额10% [10] - 股份回购情形扩充，增加员工持股计划、可转换债券转换及维护公司价值等情形 [11] - 股份转让限制调整，删除发起人持股转让限制，保留董事、高管持股转让限制 [15] - 股东权利条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [19] - 股东会职权调整，删除监事会相关审议事项，增加审计委员会职能 [32] - 对外担保审议标准调整，担保总额超标标准由50%调整为30%，增加一年内担保金额超总资产30%的情形 [33] - 临时股东会召开情形中，监事会提议变更为审计委员会提议 [33] - 股东会主持规则调整，审计委员会可自行召集和主持股东会 [35] - 股东提案权门槛降低，单独或合计持股1%以上股东即可提出提案 [37] - 累积投票制适用条件调整，单一股东及一致行动人持股达30%时需采用累积投票制 [48] - 关联交易表决程序简化，由董事会制定《关联交易规则》并实施 [47] 股东权利与义务 - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [26] - 控股股东及实际控制人需遵守诚信义务，不得占用公司资金及影响公司独立性 [27] - 股东投票权征集主体扩大，允许投资者保护机构公开征集投票权 [46] 股份与资本管理 - 公司股份总数405,398,884股，全部为普通股 [9] - 股份回购资金需从税后利润中支出，回购股份总额不得超过已发行股份总额10% [14] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 原监事会主席许小明和职工代表监事宋若楠继续担任原有职务 [1] - 公司章程修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人规定调整为董事长(代表公司执行事务的董事)担任 [2][3] - 新增法定代表人从事民事活动法律后果由公司承受条款 [2] - 明确股东可以查阅复制会计账簿和会计凭证的条件为连续180日持有3%以上股份 [6] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [4] - 股份回购后持有期限规定为3年内转让或注销 且不超过已发行股份总额10% [4] - 控股股东新增8项具体义务要求 包括不得占用资金、不得强令违规担保等 [11] - 股东大会更名为股东会 职权范围相应调整 [13] - 对外担保审批标准增加连续12个月内担保金额超总资产30%的情形 [14] - 临时股东会召集门槛从持股3%降至1% [16] - 股东会通知时间要求网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [17] - 董事选举采用累积投票制条件调整为单一股东及一致行动人持股超30% [24] 公司基本概况 - 公司于2023年8月1日在深交所上市 首次公开发行4008万股普通股 [2] - 公司注册资本为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [2] - 公司设立党组织并为党的活动提供必要条件 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事5名，实际参会5名，会议由董事长李忠良主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及公司章程规定，监事和高级管理人员列席 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，认为编制程序合规，财务报告真实准确反映公司财务状况 [1][2] - 半年度报告及摘要同步披露于巨潮资讯网及四大证券报 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合证监会及深交所相关规定，保荐机构出具无异议核查意见 [2] - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金及3.5亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会履行监事会职权，同步废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 修订《公司章程》及相关治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等16项制度，需提交股东大会审议 [5][6] 股东大会安排 - 拟于2025年9月12日召开第二次临时股东大会，审议《公司章程》修订及多项治理制度 [6] - 授权管理层办理章程修订的工商变更登记手续，有效期至事项完成 [4]

公司治理与财务分配 - 公司通过董事会决议实施2025年半年度利润分配方案，以总股本648,862,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计分配64,886,263元，不送红股且不以公积金转增股本 [1][4][5] - 本次现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的53.91%，且分配方案符合《公司章程》及监管规定，未涉及股份回购事项 [5][6] - 公司母公司2025年半年度净利润为59,520,994.15元，期末未分配利润为135,250,542.18元，合并未分配利润为1,189,286,787.51元，实际可供分配利润采用母公司报表数据 [5] 子公司担保与资金支持 - 公司为控股子公司青岛联信催化材料有限公司提供最高不超过3,000万元的担保额度，用于其银行综合授信业务，包括流动资金贷款及银行承兑汇票等 [9][10][15] - 青岛联信为公司持股60%的控股子公司，注册资本3,000万元，经营催化剂生产销售等业务，信用状况良好且非失信被执行人 [12][13][16] - 本次担保后公司及控股子公司累计担保额度为26,000万元，占2024年度经审计净资产的9.54%，当前担保余额为1,144万元，占比0.42%，无逾期或诉讼担保 [17] 公司章程与治理结构变更 - 公司修订《公司章程》，删除监事会及监事岗位设置，改由董事会审计委员会行使监事会职权，同时将"股东大会"表述调整为"股东会" [18][19] - 修订后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职，相关制度中涉及监事的规定不再适用，修订依据为《公司法》及《上市公司章程指引》 [18][19]

发行方案 - 本次H股发行价格将综合考虑股东利益、国际资本市场状况、行业估值水平及市场认购情况，通过簿记建档方式协商确定 [1] - 发行对象包括香港公众投资者及国际投资者（含QDII），具体名单由董事会根据监管要求确定 [3] - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式，香港部分按《香港上市规则》实施回拨机制，国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][6] - H股将在香港联交所主板上市交易 [8] - 由主承销商组织承销团，具体承销方式根据监管审批进展确定 [10][11] 资金用途 - 募集资金拟用于产品开发、品牌建设、全球化布局、数字化建设及补充营运资金 [24] - 授权董事会根据实际需求调整资金投向及使用计划 [24] - 上市前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [99][100] 公司治理 - 将战略委员会更名为战略与ESG委员会，调整专门委员会成员构成 [87] - 修订22项内部治理制度，包括新增《ESG管理办法》《董事会和员工多元化政策》等 [71][77] - 制定境外上市保密及档案管理制度，符合跨境监管要求 [79] - 拟投保董责险及招股说明书责任保险，符合香港上市规则要求 [93] 股本变动 - 因2024年权益分派实施10转4，总股本增至227,487,948股 [110] - 注销回购股份8,817,672股后，注册资本变更为218,670,276元 [111] - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承接 [112] 人事安排 - 提名郑颖为新任独立董事，接替辞职的朱为缮 [81] - 委任罗志青、钟明辉为联席公司秘书，钟明辉兼任香港法律程序授权代表 [95] - 确定王玉、钟明辉为香港联交所授权代表 [95] 时间安排 - 发行决议有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [17] - 拟于2025年9月4日召开临时股东会审议相关议案 [106] - 计划12个月内实施1-2亿元股份回购，价格不超过76.8元/股 [103]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利66元（含税），合计派发4.74亿元，占2025年上半年归母净利润的73.46% [3] - 自2017年上市以来累计现金分红达64.89亿元（含本次），为IPO融资净额的7.21倍 [3] - 分配方案以股权登记日总股本扣除回购股份后的71,756,301股为基数实施 [19] 主营业务表现 - 核心自研产品《问道手游》Q2总流水同比持平，《杖剑传说（大陆版）》2025年5月上线贡献增量收入 [4] - 境内业务中：《问剑长生（大陆版）》《杖剑传说（大陆版）》新增收入，《一念逍遥（大陆版）》收入利润同比下滑 [5][6] - 境外业务收入2.01亿元同比减少21.01%，主因《飞吧龙骑士（港台韩版）》收入大幅减少 [7] 财务数据变动 - Q2归母净利润环比增长，主因《问道手游》九周年庆及《杖剑传说（大陆版）》上线 [11] - 经营活动现金流净额同比大增81.18%，新游戏推动现金流入增长25.16% [9][12] - 汇率变动导致损失870.52万元，上年同期为收益2,073.02万元 [8] - 未摊销充值余额5.67亿元较上年末增加0.89亿元，反映新游戏道具递延收入 [10] 公司治理调整 - 拟取消监事会，职权移交董事会审计委员会，增设1名职工代表董事使董事会扩至8人 [27][28] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [21][29] - 2025年第二次临时股东会将于9月4日审议相关议案 [24] 投资与研发动态 - 投资业务聚焦游戏产业链企业及产业基金，具体财务收益未披露明细 [8] - 新游《杖剑传说（大陆版）》《问剑长生（大陆版）》成为2025年收入增长主要驱动力 [4][13]