交易概述 - 东珠生态正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权并拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [3] - 公司股票将于2025年8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [3] 标的公司业务 - 凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统研发生产的高科技企业 [3] - 公司在卫星通信技术 通信体制 IP加速 低功耗终端 网络管理系统等领域形成技术优势 [3] - 产品覆盖卫星通信工程全系统关键节点 应用于军事 应急 公安 消防 海警 石油 煤炭等行业 [3] 收购方业务背景 - 东珠生态所属行业为生态保护和环境治理 [3] - 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观 国储林 森林公园 矿山修复 林碳开发管理等板块 [3] - 是一家集投融资运营 规划设计咨询 林碳开发管理 生态环境治理为一体的生态修复与治理服务商 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为12.42亿元 8.29亿元 3.76亿元 [5] - 2022-2024年净利润分别为0.27亿元 -3.26亿元 -6.35亿元 [5] - 2025年半年度预计归母净利润为-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [5] - 2025年半年度预计扣非后归母净利润为-972.56万元至-472.56万元 上年同期为1294.50万元 [5] 业绩变动原因 - 受宏观经济环境 产业政策及地方财政等多重因素影响 [5] - 行业竞争加剧 公司聚焦有资金保障的优质项目致使新签订单减少 [5] - 工程结算周期拉长 项目回款进度缓慢制约在建项目施工进度 [5] 战略动机 - 此次为跨界收购 拟切入卫星通信领域 [4] - 公司2017年上市后经历4年业绩稳定增长期 2022年起收入和净利润直线下滑 [4] - 财务表现下滑可能是公司发起重大资产重组且跨界的原因之一 [4]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购凯睿星通控股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [3] - 公司股票将于2025年8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [3] 标的公司业务 - 凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统研发生产的高科技企业 [3] - 公司在卫星通信技术 卫星通信体制 卫星通信IP加速 低功耗小型一体化终端 卫星网络管理系统等领域形成成熟产品及技术优势 [3] - 八大系列数十款产品覆盖卫星通信工程全系统关键节点 广泛应用于军事 应急 公安 消防 海警 人防 石油 煤炭等行业 [3] 收购方主营业务 - 公司所属行业为生态保护和环境治理 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观 国储林 森林公园 矿山修复 林碳开发管理等板块 [3] - 公司是一家集投融资运营 规划设计咨询 林碳开发管理 生态环境治理为一体的生态修复与治理服务商 [3] - 此次为跨界收购 拟切入卫星通信领域 [4] 财务表现 - 公司2017年上市后经历4年业绩稳定增长期 从2022年开始收入和净利润直线下滑 [4] - 2022-2024年营业收入分别为12.42亿元 8.29亿元 3.76亿元 [4] - 2022-2024年净利润分别为0.27亿元 -3.26亿元 -6.35亿元 [4] - 2025年半年度预计归母净利润为-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [4] - 2025年半年度预计扣非后归母净利润为-972.56万元至-472.56万元 上年同期为1294.50万元 [4] 业绩下滑原因 - 受宏观经济环境 产业政策及地方财政等多重因素影响 行业竞争加剧 [5] - 公司聚焦有资金保障的优质项目 致使新签订单减少 [5] - 工程结算周期拉长 项目回款进度缓慢 制约在建项目施工进度 导致营业收入下降 [5]

公司收购事件 - 梅雁吉祥拟以现金约1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [2] - 收购标的为侯兴刚、吴海燕持有的股权 [2] - 上交所要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [2] 监管问询内容 - 上交所要求结合标的公司历史财务数据说明评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需说明前次股权转让及对应估值情况 [2] - 要求充分提示交易可能产生的大额商誉减值风险 [2]

公司收购事件 - 广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金10,595万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 上交所上市公司管理一部发布问询函，要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [1] - 上交所要求公司结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [1] 监管关注点 - 上交所要求公司充分提示本次交易可能产生的大额商誉减值风险 [1] - 问询函重点关注标的公司上海新积域信息技术服务有限公司的估值合理性及交易风险 [1]

股价表现与市场反应 - 万通发展8月18日开盘跳水并触及跌停板 收盘报9.58元/股 跌幅9.96% 总市值181亿元 [2] - 当日成交量达406.07万手 成交额39.49亿元 换手率21.48% [3] - 成为当日全市场唯一非ST跌停股 盘中3.32万人加自选 [2][3] - 股价异动期间多次打开跌停 最低价9.58元与跌停价一致 [3] 跨界收购交易细节 - 公司拟投资8.54亿元通过增资及股权转让获取数渡科技62.98%股权 交易完成后将其纳入合并报表 [6] - 目标公司数渡科技近年来持续亏损 收购商业合理性引发上交所问询 [6] - 公司称交易系落实数字科技领域发展目标 切入高价值数字芯片领域的关键举措 [7] 战略转型意图 - 公司计划将战略重心由房地产行业逐步转向数字科技板块 实现产业结构转型升级 [7] - 此次收购旨在开辟新质生产力领域的第二增长曲线 优化资源配置 [7] - 近期股价曾多次涨停 8月15日出现回调跌幅2.83% [7] 股东结构数据 - 截至今年3月末 A股股东户数为68,613户 户均持股市值15.95万元 [9]

公司治理僵局 - 2023年5月年度股东大会21项议案全数遭否决 包括年报审议和董事会换届等核心议程 [1][2] - 第二大股东泽熙投资持股5.62% 以业绩下滑却增加高管薪酬和议案违背公司章程为由投否决票 [2] - 泽熙投资董事提名及转型提案此前遭董事会以股权冻结和程序瑕疵为由拒绝披露 [2] 监管关注与问询 - 上交所下发监管函要求公司剖析议案否决原因 评估治理有效性并披露危机解决方案 [3] - 公司承诺沟通股东并重新提案 但6月30日换届截止日前未达成和解 [3] - 监管质询公司治理有效性缺失问题 尽管公司坚称治理无重大缺陷 [3] 跨界收购交易 - 2025年8月拟以3亿元增资亏损药企海和药物 预计持股5%-8.09% [1][3] - 标的公司2024年净亏损2.09亿元 2025年前两月续亏1607万元 [3] - 公司自身2024年亏损3400万元 2025年上半年预亏835万至1250万元 [3] 收购合理性争议 - 公司称跨界为降低地产依赖 但未解释选择持续亏损标的的逻辑合理性 [3] - 资产基础法评估增值率高达347%-425% 市场法增值率343%-441% 最终选用前者遭质疑 [3] - 交易未设置业绩承诺 独立董事称持股比例小风险可控 [3] 资金与战略适配性 - 截至2025年一季度货币资金仅1.68亿元 3亿元投资额占净资产比例超15% [4] - 标的需持续研发投入 公司未说明如何应对长期亏损对现金流的侵蚀 [4] - 公司称无进一步收购计划 但未提供具体资金管理方案 [4]

跨界收购合理性 - 万通发展拟以8.54亿元现金收购芯片设计企业数渡科技62.98%股权，引发上交所问询 [1] - 数渡科技2023年至2025年上半年累计净亏损2.36亿元（2023年亏6256.75万元、2024年亏1.38亿元、2025年上半年亏3598.27万元），尚未实现稳定盈利 [2] - 万通发展自身连续两年巨亏（2023年亏3.30亿元、2024年亏4.98亿元），2025年上半年预亏6400万至7500万元 [2] - 上交所要求公司量化分析标的亏损原因，结合行业竞争格局（如IDM与Fabless模式差异）、技术壁垒及同行业可比公司经营情况，说明跨界收购的商业逻辑 [2] 估值合理性矛盾 - 截至2025年6月末，数渡科技净资产仅6460.09万元，但整体估值高达14亿元，增值率超20倍 [2] - 交易方案显示：万通发展拟以1亿元增资认购其9.09%股权，再以7.54亿元收购53.89%股权 [2] - 上交所要求公司补充披露评估细节、未设置业绩承诺的原因，并解释估值与标的历史融资及净资产水平的巨大差异 [2] 资金链与支付安排 - 万通发展2025年一季报显示账面货币资金11.68亿元，但支付收购款8.54亿元，叠加有息负债余额17.53亿元，存在明显资金缺口 [3] - 控股股东嘉华东方及其一致行动人合计质押公司股份比例达97.17%，且部分股份处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张 [3] - 上交所要求公司明确披露收购资金中自有资金与自筹资金的比例、分期支付安排，并核查交易对方是否与控股股东存在关联关系或利益输送 [3] 内幕信息泄露疑云 - 公告披露前（8月9日），公司股价提前涨停；公告后（8月11日）再获涨停，并在问询函下发次日（8月12日）逆势实现"三连板"，三日累计成交额超30亿元 [3] - 上交所要求公司全面自查内幕信息管控流程，说明筹划期知情人员名单及是否存在信息泄露 [3]

交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21,315.88万元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权，交易完成后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][3] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] - 交易整体估值为3亿元，标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 [5] 标的公司经营表现 - 南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务，2024年营业收入208.80万元，净利润-573.49万元 [2][4] - 2025年1-4月营业收入16.38万元，净利润-279.54万元，整体盈利能力承压 [2][4] - 标的公司由南京航空航天大学教授戴振东创立，交易完成后其持股比例降至37.47%成为第二大股东 [6] 上市公司财务状况 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，2023年营业收入2.81亿元，归母净利润0.15亿元 [2][4] - 2024年营业收入3.38亿元，归母净利润-2.68亿元 [2][4] - 2025年半年度预计归母净利润-5,500万元到-4,400万元，2025年一季度末货币资金24,975.12万元 [2][4][6] 监管关注事项 - 上交所要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性及对持续经营能力的影响 [2][4] - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、行业地位及在手订单情况 [4] - 要求分析交易估值与前期融资估值差异的原因及定价公允性 [5] - 要求说明未约定业绩承诺和股份回购条款的合理性 [5][6] - 要求披露收购后的整合能力及核心技术权属情况 [6] - 要求自查内幕信息管理情况及是否存在信息提前泄露 [7] 交易后续安排 - 交易资金来源为自有资金，需说明支付安排对现金流及流动性的潜在影响 [6] - 需披露收购后的战略规划及核心技术人员安排 [6] - 公司需在5个交易日内披露问询函回复 [8]

煌上煌跨界收购立兴食品 - 公司拟斥资4.95亿元收购立兴食品51%股权，成为控股子公司 [2] - 立兴食品拥有37条冻干生产线和8000平方米冻干炉设备，年产冻干产品近6000吨、植物萃取粉及浓缩液近10000吨 [3] - 立兴食品2024年及2025年上半年分别实现营收4.15亿元、2.51亿元，净利润4221.75万元、4188.30万元 [3] - 立兴食品承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元、8900万元和1亿元，累计不低于2.64亿元 [3] 收购背景与战略意图 - 公司主营酱卤肉制品及佐餐凉菜，近年主业销量持续低迷，门店规模不断收缩 [2] - 2021年曾通过子公司真真老老与立兴食品合作研发冻干锁鲜粽子 [4] - 公司表示收购有助于产品多元化，借助立兴食品渠道进入航天、军事、户外探险、医疗等新兴市场 [4] - 此前2024年12月计划收购展翠食品未果，2015年、2023年合计斥资近1.9亿元控股真真老老进入米制品赛道 [5] 主业经营状况 - 2025年上半年营收9.84亿元，同比下降7.19% [5] - 2021-2024年营收分别为23.39亿元、19.54亿元、19.21亿元、17.39亿元，同比持续下降 [5] - 2021-2024年肉制品销量由3.67万吨降至2.28万吨，2025年上半年同比下降15.69%至1.02万吨 [6] - 米制品销量2021年3.4万吨，2024年降至2.6万吨，2025年上半年同比下降12.20%至1.6万吨 [6] - 2024年及2025年上半年门店数量分别净减少837家和762家，加盟店减少816家和715家 [6] 行业环境 - 2024年卤制品市场规模3332亿元，同比增4.8%，低于2018-2023年6.4%的复合年均增长率 [6] - 酱卤肉制品加工业老店单店收入持续同比下降 [6] 专家观点 - 此次并购更倾向于双方"各取所需"，立兴食品体量较小预期贡献有限 [4] - 跨界并购可短期缓解业绩压力，但需在研发、生产、销售等环节进行有效整合管理 [7]

交易概述 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购及增资方式获得南京神源生53.2897%股权 其中1.13亿元收购37.7196%股权 1亿元增资获取25%股权 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司称此次交易旨在切入机器人产业链环节 打造第二增长曲线 但属于跨界收购 存在行业整合风险 [1] 标的公司经营状况 - 南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务 2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和16.38万元 净利润分别为-573.49万元和-279.54万元 整体盈利能力承压 [2][3] - 标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 本次交易投前估值为3亿元 [4] 交易估值与条款 - 交易估值参考标的公司上一轮融资估值及同行业可比公司最新再融资估值 结合业务发展前景因素 [4] - 交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款 交易所要求量化说明作价合理性及未设置保障条款的原因 [5] 监管问询重点 - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程 以及人形机器人领域商业化布局、在手订单和客户获取战略 [4] - 要求说明经营亏损情况下跨界收购未盈利标的的商业合理性 是否影响持续经营能力及中小投资者利益 [4] - 要求披露筹划过程的具体环节、时间节点及知情人范围 并自查内幕信息管理情况及是否存在提前泄露 [5] 市场反应与股价波动 - 公司股价在公告披露前1个交易日涨停 披露当日再度涨停 8月8日、11日和12日连续3个交易日涨幅偏离值累计达20% [5] - 交易所要求公司自查是否存在内幕信息提前泄露情况 [1][5] 公司自身经营表现 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发 2023年营业收入2.81亿元 归母净利润0.15亿元 2024年营业收入3.38亿元 归母净利润-2.68亿元 [3] - 2025年半年度预计归母净利润为-5500万元至-4400万元 [3]