并购市场改革与趋势 - 自“并购六条”发布以来，A股市场新一轮并购潮轮廓初现，一批创新案例密集落地[1] - “并购六条”发布后的重大资产重组中，科技类并购占比达50%，同比增长287%[4] - 并购目的转变为促进产业发展、打造龙头企业，尤其体现在集成电路等行业[5] 监管政策导向 - 上海证券交易所表示将继续深化并购重组市场化改革，优化规则体系，落实“并购六条”[1] - 监管方向是提升制度包容性、适应性，打造适配科技创新和外资需求的并购重组制度环境[1] - 旨在形成既“放得活”又“管得好”的并购市场秩序，支持各类优质并购案例加快落地[1] 跨境并购的关键成功因素 - 跨境并购需熟悉国际惯例、法律法规，学习运用好国际规则是最基本要求[2] - 投资并购的核心是价值创造，通过增加资源储量、扩大产能来提升股东价值[2] - 成功的跨境并购需完成价值发现、价值实现和价值提升三个环节[2] - 文化整合的成功与否直接关系到并购后的企业运营效果，需应对文化冲突，实现双向融入[3] - 整合是系统工程，需从文化、业务、运营多个层面推进，实现国内外业务互动融合[3] 硬科技企业并购的挑战与估值 - 硬科技企业因暂未盈利面临估值难题，存在投资高峰期财务报表“难看”与量产後报表“靓丽”的“时差陷阱”[5] - 评估硬科技企业需跳出报表看企业价值，很难直接从报表看出核心竞争力[5] - 估值应“看懂交易”和“看懂行业”，厘清并购逻辑，并根据行业特性具体分析[6] - 不同产业链环节估值逻辑不同，晶圆代工企业更关注资产规模、资本投入，芯片设计公司更侧重收入成长性、研发投入[6] - 可尝试多元估值方法与国际接轨，境内偏好PE法，境外常用EV/EBITDA法[6] 行业特定并购实践与展望 - 集成电路行业将并购视为必修课，以“龙头牵引，多元共生”为目标推动产业并购[5] - 国内集成电路产业在关键环节仍有较长路要走，需通过持续并购整合来推动[5] - 以EDA行业为例，国际巨头每年推进多起并购，国内产业应注重形成良性整合机制，避免短期行为[5] - 跨行业并购应避免急功近利，从产业长远发展角度出发，通过成功案例形成示范效应[5]

大会概况 - 2025年上海证券交易所国际投资者大会于11月12日在上海开幕 主题为“价值引领 开放赋能——国际资本投资并购新机遇” [1] - 大会吸引来自欧美 亚太及中东等地区的百余家知名投资机构 近400名代表注册参会 [1] - 与会嘉宾围绕中国投资并购新机遇 科技创新驱动以及资本市场高水平开放等议题展开深入交流 [1] 市场表现与外资观点 - 今年以来 A股市场保持回稳向好态势 主要指数平稳上行 投资者信心明显回暖 国际资本持续流入中国市场 [1] - 摩根资产管理 宏利资产管理 淡马锡 殷拓集团等全球领先资管机构和主权财富基金的高管表示 全球投资者对中国市场的长期配置价值愈发看好 [1] - 看好原因包括中国宏观经济稳中向好 政策环境持续优化 科技创新加速推进 [1] 资本市场开放举措 - 我国资本市场稳步扩大制度型开放 合格境外投资者制度优化措施陆续推出 [2] - 与会机构对我国资本市场对外开放政策的稳定性 透明度和可预期性表示高度认可 [2] - 上交所与新加坡交易所合作编制的中证新交所亚洲100指数系列于大会期间发布 [2] 交易所发展成果 - 11月5日宣布设立科创板迎来七周年 与会嘉宾高度肯定上交所在服务科技创新和新质生产力发展方面取得的积极进展 [2] - 上交所股票 债券 基金 衍生品 REITs市场协同发展 绿色金融市场建设卓有成效 高水平对外开放不断取得实质性突破 [2] 行业与并购专题 - 大会围绕人工智能 新消费 生物医药和高端制造等新质生产力代表行业 举办多场圆桌讨论和企业调研活动 [2] - 大会专门设置并购专场 围绕境内外并购市场发展 并购基金运作及A股公司跨境并购等话题深入探讨 [2] - 上交所同日发布《上市公司跨境并购典型案例汇编》 服务市场主体更好开展跨境并购 [2] 未来发展规划 - 在新形势下 上交所将系统谋划“十五五”时期发展思路 抓住开放合作的有利时机 [3] - 上交所计划不断增强市场制度的包容性 适应性 持续提升市场吸引力和竞争力 [3] - 目标是与全球投资者携手 共同推动资本市场长期稳健发展 [3]

中国企业海外并购趋势 - 在“一带一路”倡议推动下，国有企业持续进行全球战略布局，例如摩根士丹利曾协助某能源行业大型国企完成一宗2020年以来规模最大的跨境并购交易之一 [2] - 新能源等领域的国内龙头企业势头强劲，正通过引入海外主权财富基金或私募股权基金的投资为其全球业务扩张提供资金支持 [2] - 外资正积极投资于中国的先进制造业与生物医药等优势产业，案例包括某中国生物医药公司与国际制药巨头的独家许可协议引发对中国创新药资产的系统性重估，以及某跨国汽车集团对中国新能源车企的少数股权收购实现中国新能源整车平台技术的首次对外输出 [2] - 中东资本日益关注并投资中国机遇，在石油化工、科技及先进制造等领域与中国企业开展了多项投资与战略合作 [2] 成功并购核心要素 - 清晰的战略规划是成功的前提，企业需明确并购目标与战略意图 [3] - 相通的企业文化至关重要，除了常规的业务与财务尽调，还需深入了解目标公司文化以影响并购后整合效果 [3] - 恰当的时机把握能力不可或缺，市场出现重大变化时往往是发现优质标的的良机，企业应善于利用内外部有利条件 [3] - 合理的定价能实现交易双赢，但对于战略买家而言，其重要性相对低于战略、文化和时机，估值受利率、宏观环境等市场因素影响存在波动性 [3] 提升跨境并购能力建议 - 加强专业人才队伍建设，培养具备行业知识、估值、财务、法律等综合能力的内部团队 [3] - 精选专业中介机构，值得在优质中介服务上投入，其能通过流程管理、谈判技巧及全球网络资源创造更大价值 [3] - 建议监管层完善制度供给，在审批流程、交易条款等方面与国际惯例进一步接轨 [3] - 强化并购后整合能力，建立体系化的投后管理制度与标准化整合流程，确保协同效应实现 [3]

中国企业海外并购趋势 - 市场呈现多维度演进特征 国有企业和民营企业形成双轮驱动格局 [1] - 国有企业方面 "一带一路"倡议深入推进为跨境并购提供重要指引 例如某能源行业大型国企跨境并购项目创下2020年以来中国国有企业跨境并购规模之最 [1] - 民营企业方面 新能源等领域国内行业龙头企业成为海外并购新生力量 通过引入海外主权基金和外资PE基金等多元化资本解决全球业务扩张资金需求 [2] 外资参与中国先进产业 - 生物医药和新能源领域成为外资布局重点方向 [2] - 某生物医药公司与国际制药巨头达成独家许可协议 推动国际市场对中国创新药资产进行系统性价值重估并引发后续一系列对外授权交易连锁反应 [2] - 某跨国汽车集团对国内新能源车企进行少数股份收购 标志着中国本土车企整车平台技术首次实现对跨国集团技术输出与资本合作 [2] - 中东资本加速入局 积极探索中国石油化工和科技行业先进制造等领域投资机遇 通过股权投资和战略合作等形式深化与中国企业联动 [2] 跨境并购成功核心要素 - 清晰战略规划是并购成功前提 企业需明确并购标的选择标准与战略目标 [3] - 企业文化相通性直接关系治理效率与投后整合效果 需深入理解目标公司文化基因 仅完成业务和财务尽调不够 [3] - 恰当交易时机需把握市场变化节点 在交易双方诉求互补和内外部环境有利时刻推进交易 [3] - 合理估值定价能实现双赢但非决定性因素 对战略买家而言选择正确目标和把握恰当时点重要性远超短期估值波动 [3] 提升跨境并购能力路径 - 企业应组建具备行业认知 估值分析和法律合规等专业能力内部并购团队 同时重视专业中介机构价值以获取流程管理 谈判技巧与国际网络资源支持 [4] - 监管机构需加强制度供给 在审批流程优化和市场化条款包容等方面接轨国际惯例 [4] - 交易后整合能力是关键 需建立系统化投后管理体制与标准化整合流程以释放协同效应 [4]

中企出海趋势与热度 - A股公司海外收入平均占比从去年同期的约11%上升到13%至14% [2] - 中企出海热度持续上升，目的地更趋多元化，拉美、东盟等新兴市场逐渐兴起 [2] - 企业有扩张的内生需求，若国内市场趋于饱和、竞争加剧，海外市场可提供更大发展空间 [3] 中企出海表现与数据 - 今年前三季度中国货物贸易进出口总值33.61万亿元人民币，同比增长4%，其中出口19.95万亿元，增长7.1% [4] - 中企出口目的地从美国、欧洲为主转向非洲、东盟，美国市场占比下降 [5] - 出口产品完成结构化升级，从低附加值工业品向船舶、电动汽车等高端制造升级，并实现全产业链覆盖 [5] 中企出海行业与案例 - 出海行业覆盖多个领域，从工程机械、矿产开发等基建先行，向电池、材料等上游环节及家电、潮玩、餐饮等消费领域拓展 [6] - 案例：东方雨虹以近9亿元人民币收购智利头部建材商Construmart S.A.100%股权 [3] - 案例：新易盛境外收入98.6亿元，占当期营收总额的94.47% [3] 中企出海动力与方式 - 外部因素：美关税政策促使企业通过提升海外产能（以东盟和拉美为主）实现间接出口 [3] - 资本市场提供支持，A股公司赴港IPO火热，可获取外币资金便于海外投资和收购 [2][8] - 跨境并购是快速便捷切入当地市场的途径，但需解决团队整合与文化冲突等问题 [8] 中企出海策略与可持续性 - 出海策略需平衡标准化（输出中国技术标准）与本地化（适应成熟市场严格标准） [7] - 实现可持续出海需避免独占市场，积极与当地企业合作（如合资、共享利润），争取政策支持 [7]

交易概述 - 美力科技拟通过全资孙公司以现金方式收购荷兰公司Hitched Holdings 3 B V 100%股权 [1] - 标的公司HH3旗下控股的ACPS集团是全球高端汽车拖车钩系统的领军企业 [1] - 交易基础对价为6369.29万欧元，采用“锁箱机制”定价，最终价格将根据交割日调整 [2] - 交易资金来源于上市公司自有资金及自筹资金 [2] 标的公司ACPS集团 - ACPS集团总部位于德国，拥有近70年历史，是全球拖车钩系统的“隐形冠军” [2] - ACPS集团拥有超过200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球行业标准制定 [2] - ACPS业务覆盖研发、生产与销售，在德国、匈牙利、墨西哥、中国设有生产基地 [2] - ACPS与大众、奔驰、宝马、特斯拉等世界主流整车品牌合作长达20余年 [2] - ACPS在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，其“ORIS”品牌在国际细分市场拥有极高知名度 [2] 战略协同与整合效应 - 收购将使美力科技获取ACPS在欧美市场的成熟渠道、核心技术及国际品牌 [3] - 双方主要原材料均为钢材，未来可通过“中国加工+海外组装”模式降低成本 [4] - 交易完成后可构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局 [4] - 美力科技可直接承接ACPS与国际客户的长期合作关系，缩短海外市场拓展周期 [4] 行业背景与公司战略 - 全球汽车行业朝向智能化、电动化推进，新能源和高端车型细分市场异军突起 [3] - 此次收购是美力科技继2024年收购德国AHLE公司资产后，国际化战略的深化 [5] - 随着国内自驾游热潮兴起和拖车政策放宽，拖车钩需求有望增长 [5] - 收购有助于公司在拖车钩领域开辟第二增长曲线，向高附加值领域突围 [3][6]

并购基金的最新投资逻辑 - 并购已超越2010年左右“资产装入上市公司”的金融模式，必须深入到产业维度和公司经营层面，思考如何消除无效竞争、提升行业效率[4] - 当前市场交易活跃，各类主体如并购基金、产业公司、VC机构均参与其中，但达成最终交易仍面临挑战[4] - “资产+平台”的新型整合模式正在出现，例如VC机构提供资产，并购基金操作，解决上市公司二代接班与主业升级问题[4] - 在“长三角协同发展”背景下，并购基金可通过资本纽带放大各区域的产业特征，高效实现“强链”和“补链”[4] - 并购市场政策近两年逐步明晰，核心模式可归为两类：一是收购上市公司大额股权，二是联合产业龙头收购非上市优质资产并推动其对接上市公司平台[5] - 中国资本市场未来将呈现集中化趋势，各细分领域头部上市公司数量将进一步精简，这为并购整合提供了广阔空间[5] - 并购是企业提升核心竞争力的重要路径，跨境并购的核心在于通过技术引进实现产业链的“补链强链”[6] - 并购应聚焦两大方向：一是存量产业的优化升级，二是新兴领域的增量整合，尤其需要以产业链思维为核心，依托链主企业推动横向或纵向整合[6] - 在当前IPO退出承压的背景下，并购基金的价值不应局限于退出渠道，更应着眼于推动产业重构与优化[6] 并购基金的战略重点领域 - 战新产业整合是大多数投资机构的主战场，是VC资产、上市公司和并购基金互相整合的过程[4] - 中国企业已进入“全球化经营”阶段，并购应打破地域藩篱，跟随产业链格局进行海外收购，国内链主企业和具备全球视野的GP将发挥关键作用[4] - 国有企业整合同时发生，但参与门槛较高[4] - 在集成电路等特定行业，正聚焦区域龙头上市公司推进合作：由公司主导资金配置并控股收购具备潜力的非上市资产，同时联动龙头企业的运营管理优势，提前储备可对接上市平台的优质标的[5] - 针对海外市场合作门槛，通过发挥金融资源优势组建专业资金团队协同推进，重点关注海外优质技术与产品的价值挖掘及落地应用[5] - 地方政府主要通过上市公司平台整合资产、推动国企转型升级两大路径[6] 并购基金面临的挑战与解决方案 - 并购交易中的核心挑战包括信息不对称、估值博弈和交易结构复杂化[8] - 解决信息不对称：利用三十年的海量数据和先进大模型，深度学习收购方的战略需求，并与上海市超过1.3万家专精特新企业进行双向精准匹配[8] - 缓解估值博弈：开发了一套受监管部门和市场认可的公允估值服务系统，已为超570个项目提供估值参考[8] - 优化交易结构：平台凭借与27家中央金融企业的紧密联系，能够协同银行投行部在交易前期介入，为并购基金量身定制并提供配套的融资方案，解决杠杆收购的资金问题[8] - 并购的最大挑战并非信息不对称或交易结构，而是价格博弈，其核心在于交易各方的利益不一致[10] - 在硬科技领域，核心团队是价值创造的关键，并购成功的关键在于能否设计出有效的激励机制（如股权激励），将原管理团队和股东的利益与并购后的新实体进行长期绑定，从而实现“利益一致”[10] - 估值博弈需在买卖双方方向一致的小范围内讨论，否则易成“双输”[11] - 产业方因深耕行业，收购时信息不对称风险小[11] - 并购交易结构复杂源于资金体量大需保障交易，与少数股权投资本质差异不大[11] 并购基金的未来发展方向与市场红利 - 并购基金正迎来前所未有的政策红利期与窗口期，必将成为中国股权市场未来至关重要的组成部分[8] - 央企在考核机制上已将投资孵化企业的并购转化率纳入指标，这为初创企业被并购退出提供了强大的正向激励[8] - 将政策红利转化为持续的市场红利，需要并购基金在投后整合与公司治理上“久久为功”[8] - 并购不仅是促进经济发展的战略需要，更是GP应主动“拥抱”而非被动接受的机遇[9] - 并购市场天然存在信息与估值不对称，这恰恰凸显了专业能力的重要性，成功的并购考验着管理人的综合实力[9] - 并购成功的关键归根结底在于GP自身的能力建设——是否有能力管理好并购后的整合与运营[9] - 当前的市场环境（VC投资过多、创业公司过剩）本身就意味着大量企业需要通过并购寻求出路，这为专业的并购基金带来了超越政策红利之外的、真正的结构性市场红利[9] - 在宏观层面，探讨了通过并购优化产业结构的必要性：首先是整合存量，提升全球竞争力[10] - 以“国产替代”举例，指出中国许多企业可能只在某一细分材料上做到顶尖就能上市，但对比杜邦等巨头拥有上千种产品，国内企业过于分散，建议鼓励同行并购，整合资源以形成合力[10] - 当前新兴领域“遍地开花”的创新模式在初期有必要，但长远看可能造成资金和资源分散，不利于形成突破，需要通过制度创新鼓励并购整合，快速培育能打硬仗的龙头企业[10] - 并购正从政策红利转向市场红利，核心收益将来自经营而非资本利得[11] 成功并购案例与模式 - 久立资本以9000万人民币全资收购德国百年冶金复合管企业EBK，当时EBK因家族成员不参与经营陷入困境，账上仅百万欧元现金[11] - 收购后三个月帮EBK拿下50亿人民币订单，收购首年起EBK每年稳定有数亿元利润，收购对价仅为零点几倍PE[11] - 成功的并购不再是简单的买卖，而是需要长期主义，回答好“收购后由谁来经营”的问题，最终实现产业效率的真正提升[4]

政策总体目标 - 深圳市多部门联合印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》[1] - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元[2] - 培育形成千亿级市值企业20家[2] - 累计完成并购项目超200单，交易总额超1000亿元[2] 重点任务与措施 - 联通香港资本市场以打通境内外并购资源，支持行业龙头企业赴港上市或再融资[4] - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业双向并购整合[4] - 对企业通过跨境换股收购资产予以支持，引导深港合作设立股权投资基金投入产业并购项目[4] - 支持深圳证券交易所与香港联合交易所加强合作，探索并购重组及股债融资机制互联互通[4] - 支持辖区证券公司联合境外分支机构，通过投融资、财务顾问等专业服务助力中资企业跨区域布局[4]

行动方案核心目标 - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育千亿级市值企业20家 [1] - 累计完成并购项目超200单，交易总额超1000亿元，带动形成万亿级"20+8"产业基金群 [1] - 构建完备产业链并购生态圈，推动上市公司并购重组高效落地 [1] 资产端重点任务 - 聚焦"20+8"产业，支持战略性新兴产业"链主"企业和龙头上市公司开展上下游并购以强链补链 [2] - 鼓励未来产业通过并购实现规模扩张与技术突破，支持民企、国企并购转型路径 [2] - 建立覆盖重点领域的并购标的项目库，形成"后备一批、意向一批、储备一批"滚动储备体系 [2] 资金端重点任务 - 鼓励运用股份对价分期支付、配套募集资金储架发行等灵活支付机制 [2] - 创新并购贷款、银团贷款、投贷联动等"并购+"融资工具，探索非居民并购贷款等创新试点 [2] - 完善政府引导基金布局，支持社会资本以CVC、产业基金等形式参与，畅通并购投资"退出-再投资"循环 [3] 跨境资源配置 - 发挥深港资源联动优势，在跨境并购融资、支付工具等方面加大支持力度 [3] - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具促进双向并购整合 [4] - 支持两地交易所加强互联互通，推动创新性并购重组案例落地 [4] 生态服务体系建设 - 支持深圳证券交易所构建适应并购重组的发展体系，深化科技成果与知识产权交易 [6] - 引导证券机构加大并购重组业务投入，支持全球专业服务机构在深设立总部或分支机构 [6] - 建立并购重组人才滚动培养计划，引进"产业+金融"复合背景高层次人才 [6] 风险防控与配套保障 - 提升并购交易关键环节合规性审查，防范恶意收购，依法惩戒违法行为 [6] - 从严审查可能导致市场垄断或阻碍技术创新的并购交易 [6] - 建立专项协调机制，为重点项目在立项、环评等方面建立绿色通道，降低交易和运营成本 [7]

行动方案核心目标 - 推动深圳市并购重组高质量发展，重点在于联通香港资本市场以打通境内外并购资源 [1] 企业支持与融资措施 - 支持符合条件的行业龙头企业赴港上市或再融资，以提升跨区域并购重组实施效率并拓宽资源整合范围 [1] - 对企业通过跨境换股收购资产予以支持 [1] - 引导深港合作设立股权投资基金投入产业并购项目 [1] 金融工具与机制创新 - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业有序开展双向并购整合 [1] - 支持深圳证券交易所与香港联合交易所加强合作，探索并购重组及股债融资机制互联互通 [1] - 先行丰富并购融资工具、提升支付灵活性，争取推动创新并购案例落地 [1] 金融机构角色 - 支持辖区证券公司联合境外分支机构，通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服务，助力中资企业开展跨区域布局 [1]