出海规模与增长 - 2024年共有3667家A股上市公司披露境外业务收入，占A股公司总数的68%，合计实现境外总收入9.52万亿元，较2020年增长56.58% [2] - 制造业上市公司2024年合计实现境外总收入6.39万亿元，较2020年增长75.42% [2] - A股千亿市值以上的上市公司中，有29家公司境外业务收入较2020年实现翻倍以上增长 [2] - 消费电子和汽车行业上市公司2024年境外营业收入较2020年分别增长87.95%和130.19% [2] 行业表现 - 新能源汽车、锂电池、光伏等"新三样"构筑了新的外贸增长极 [3] - 长城汽车、长安汽车、江淮汽车2024年境外业务收入相比2020年增速均超600%，占营业收入比重分别跃升至39.7%、20.3%和56.73% [3] - 宁德时代2024年境外业务收入1103.36亿元，较2020年增长超14倍 [3] - 工程机械行业上市公司境外业务收入占比由2020年的11.38%大幅增长至2024年的47.48% [3] - 家电行业上市公司2024年境外业务收入占比达38.52% [3] 产业链与生态圈 - 产业链出海、生态圈出海成为"十四五"期间中国企业出海的关键词 [4] - 中国企业出海模式从单一环节扩充至全链条，大幅提升了产品毛利率水平和出海效率 [4] - 东盟已成为我国第一大出口市场，2025年上市公司在东南亚布局的产能将持续释放 [4] - 长安汽车泰国罗勇工厂正式投产，为其首个海外新能源整车基地 [4] - 星源材质马来西亚槟城工厂落地，建成后锂电池隔膜年产能达20亿平方米 [4] 新兴市场布局 - 拉美跃升为中国企业出海的新兴增长极 [5] - 比亚迪在巴西的工厂首车正式下线 [5] - 玲珑轮胎宣布投资87.1亿元在巴西建设智能化生产基地 [5] - 2024年三一重工在非洲地区收入增速达44.02% [5] - 传音控股在非洲智能手机市场建立绝对优势 [5] 跨境并购与投资 - 2024年A股公司及其子公司披露的跨境并购共计216起，同比增长32.52% [5] - 2025年以来A股公司披露的跨境并购达91起 [5] - 爱美客收购韩国REGEN Biotech公司85%股权 [6] - 紫金矿业多次收购海外矿业资源 [6] - 宁德时代在德国、匈牙利、西班牙建设电池工厂 [6] - 欣旺达设立越南子公司，投资建设越南锂威消费类锂电池工厂项目 [6] - 恒瑞医药在全球设立了14个研发中心 [6] 资本市场动向 - 2025年已有超过50家A股公司宣告了赴港上市计划 [7] - 宁德时代H股IPO募资353亿港元，创年内全球之最 [7] - 恒瑞医药、海天味业、三花智控等行业龙头已成功登陆港股市场 [7] 未来机遇 - 绿色出海：光伏、新能源汽车等产品在国外渗透率依然很低 [10] - 产能出海：企业立足当地需求，在目的地建厂，做当地的品牌 [10] - 基建和新基建领域：中国企业具有全套解决方案和供应链 [10]

中企跨境并购核心观点 - 中国经济快速发展推动中企国际化能力提升 海外投资需求显著增长 [1] - 跨境并购成为高效海外市场拓展方式 呈现新特点与趋势 [1] - 交易涉及复杂资金运作 审批流程及法律规则是关键难点 [1] A股跨境并购重组市场动态 - 未提供具体数据 但强调需关注政策变化及行业分布趋势 [2][24] 证券监管体系与跨境交易方式 - 中国证券监管体系对跨境交易实施分层管理 [6][8] - 上市公司跨境交易主流模式包括联合并购基金 债券融资及现金交易 [23][24] 现金交易分类及流程 - **非重大资产重组**：流程简化 无需证监会核准 [10] - **重大资产重组（非借壳上市）**：需满足资产总额/营收/净资产任一指标超上市公司对应项50% 触发证监会审核 [12][24] 境内外合规监管审查 境内监管 - **发改部门**：敏感项目需国家批准 非敏感项目3亿美元以下由省级备案 [16] - **商务部门**：敏感行业/地区项目需核准 其他实行中央/地方分级备案 [16] - **外汇银行**：所有境外投资均需办理外汇登记 [16] 境外监管 - **行业准入**：负面清单制度普遍 控股权变更可能触发牌照审查 [18] - **反垄断审查**： - 美国标准：被收购方在美资产或营业额超1 195亿美元需申报 [18] - 奥地利标准：全球合并营业额超3亿欧元且奥地利境内超3 000万欧元需申报 [18] - **国家安全审查**： - 澳大利亚：政府背景投资者持股≥20%或收购澳企≥10%股权需审批 敏感行业无豁免 [18] - 主要经济体均设专门审查机构（如美国CFIUS 德国联邦经济事务部） [18] 跨境并购案例与课程内容 - 典型案例包括大叶股份收购AL-KO 紫光股份收购新华三 英飞特收购欧司朗数字系统 [25] - 课程涵盖市场动态 交易模式解析 法律审核要点等实务内容 主讲人为德恒律所合伙人杨敏律师 [25]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]

收购交易概述 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际计划以1.22亿欧元（约合10亿元人民币）初步对价收购德国音频设备品牌拜亚动力全部股份及相关股东借款 [1] - 最终交易金额将根据交割日财务数据确定 [1] - 公司已启动审计、评估及境外投资审批程序 [1] 拜亚动力业务情况 - 拜亚动力成立于1924年，是全球专业耳机市场的领先品牌 [1] - 品牌定位高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 [1] - 2024年实现营业收入8445.1万欧元，同比增长16.57% [1] - 2024年净利润854.3万欧元，实现扭亏为盈 [1] 佳禾智能业务现状 - 2024年实现营收24.67亿元，资产总额43.75亿元 [2] - 业务覆盖耳机、音箱、智能手表、智能眼镜等多种消费电子产品 [2] - 耳机产品收入占比77.25% [2] - 目前主要以ODM模式与终端品牌商开展业务合作 [1] 收购战略意义 - 将快速提升品牌业务收入规模，增强品牌业务运营能力 [2] - 助力公司拓展欧美市场，完善全球化战略 [2] - 增强高端音频领域的技术实力与品牌竞争力 [2] - 通过整合技术资源实现消费级和专业级音频产品的优势互补 [2] - 拓展公司在上游元器件技术领域的实力 [2] - 借助拜亚动力成熟的销售体系开拓欧美市场 [2] - 拜亚动力在德国、美国和中国设有销售子公司，拥有100余家业务合作伙伴 [2] 估值与潜在挑战 - 收购价对应2024年净利润的14倍PE [3] - 公司缺乏C端运营经验 [3] - 拜亚动力偏向专业小众渠道，大众市场拓展需要巨额资金投入 [3]

地缘政治对并购重组的影响 - 全球地缘政治局势复杂化 中美科技链条深度脱钩 地缘限制层层加码 成为企业并购重组的无形天堑 [1] - 上市公司面临全球资源配置与跨境资产布局的渴望 与地缘政治风险形成矛盾 [1] - 超过60%的跨境并购项目需重新评估交易结构的地缘风险承受力 [5] 美国更好并购集团(Goheal)的角色演变 - 从交易执行者升级为全链条地缘战略顾问 提供政治风险分级预警系统作为尽调标准模块 [6][12] - 为企业设计跨境控股方案 包括结构防火墙 权限过渡机制 数据隔离模块等缓冲设计 [5] - 引入地缘评估模型 设置反制条款和缓冲机制 如自动资产置换和资产返还 [8] 并购策略和结构创新 - 传统并购逻辑不再适配新时代监管 需注重合规对抗和博弈谈判 [4] - 采用本地化闭环运营策略 数据本国处理 研发独立封闭 敏感业务设立中美双轨 [9] - 使用双层SPV和合规双签条款等创新结构 将不确定性封装成可控变量 [5][9] 企业内部治理变化 - 董事会层面设置国际事务委员会或风险监测小组 引入地缘安全顾问和数据合规专家 [7] - 懂政策的CFO价值提升 远超懂财报的CEO [8] - 企业从过去纯财务视角转变为多维度风险评估 包括政治 舆论 舆情和文化认知 [13] 跨境并购案例与趋势 - AI芯片A股公司收购美国初创企业案例 因敏感技术转移遭遇CFIUS连环问询 半年内三次补件 [5] - 近两年因地缘政治敏感而搁浅的交易累计超过数十起 [5] - 并购重点从哪里便宜买哪里转向哪里能长期安全稳定落地 [13]

港股控股权并购的隐形门槛 核心观点 - 港股控股权并购涉及多道隐形监管门槛，包括全面要约收购红线、资金来源审查、公众持股比例要求、交割后运营风险及跨境政策合规等，远超单纯估值谈判的范畴 [1][10] - 成功并购需构建法律、财务、市场、政策四维操作网络，平均耗时8-12个月，其中40%时间用于应对监管问询与方案修订 [13][11] 法规与监管门槛 - **全面要约收购红线**：持股超30%需发起全面要约，案例显示中资企业持股从28%增至31%即触发强制收购，成本可能使交易由盈转亏 [2] - **借壳上市风险**：控股权变更后短期内注入资产或更换主业可能被认定为反向收购，需重新满足IPO标准并面临交易暂停 [5] - **杠杆比例限制**：权益资金占比不得低于总价40%，否则面临证监会问询，可通过"先旧后新"配售绕开市价80%的底价限制 [6] 资金与股权结构 - **穿透式审查**：港股对并购资金审查严于A股，需提交银行流水、外汇备案、反洗钱报告及税务合规证明，复杂结构需额外政府批文 [6] - **公众持股比例**：上市公司需保持至少25%公众持股量，低于该比例可能触发停牌，一致行动人协议可能导致持股比例"瞬间坍塌" [7] 交割后风险与政策合规 - **隐性债务与牌照延续性**：空壳公司可能背负或有债务（案例显示收购成本因债务暴增30%），特许经营公司牌照需重新审批 [8] - **跨境套利限制**：2024年新规要求超1亿美元并购提交反垄断材料，禁止涉足《市场准入负面清单》领域，"先旧后新"机制可能被质疑为造壳 [9] 战略与执行能力 - **多维度做局能力**：需同步处理法律、财务、市场与政策问题，案例显示成功并购依赖对监管逻辑与实操策略的深度理解 [10][11] - **时间成本**：典型交易耗时8-12个月，监管问询与方案修订占40%时间，凸显流程复杂性 [13]

行业并购重组趋势 - 行业格局重塑呈现跨越式跃迁，并购重组成为资源洗牌、技术跃迁和竞争格局重塑的关键手段 [1][3] - 新"国九条"政策鼓励上市公司通过并购重组提升资源配置效率，尤其向战略性新兴产业倾斜 [4] - 半导体、人工智能等硬科技领域2024年并购交易金额比历史均值暴涨50%以上 [4] 政策驱动与行业集中度 - 科创板企业并购效率显著提升，小额快速审核通道使重组从立项到落地仅需四个月 [4] - 国有资本在"三个集中"战略下主导横向并购，军工、能源等行业CR5从五成跃升至七成以上 [4] - 央企和地方国企通过并购加速行业整合，头部企业市占率快速提升 [4] 技术并购与产业重构 - 人工智能领域85%的并购案例聚焦算法、算力等底层模块的补齐与加强 [5] - 头部AI企业通过并购垂直应用公司实现全链条布局，市占率从18%跃升至34% [5] - 传统制造业27%的并购涉及半导体、新能源等高附加值领域，推动产业链升级 [5] 马太效应与竞争格局 - 计算机行业TOP10企业通过并购新增专利数量占全行业82%，中小企业技术代差扩大 [6] - 半导体领域超四成并购标的为未盈利的研发期企业，通过"资本输血型并购"押注未来技术 [6] 跨境并购与全球化布局 - 2024年中国上市公司海外并购金额同比增长68%，集中在新能源车、光伏、半导体等领域 [7] - 跨境并购通过收购欧洲技术企业绕开贸易壁垒并提升全球市场话语权 [7] 行业未来展望 - 并购重组通过政策驱动、技术重构和全球化布局改写资源流动与竞争逻辑 [8] - 行业可能走向头部企业主导的寡头化，或受新技术革命与地缘政治影响重新洗牌 [10] 公司背景 - 美国更好并购集团（Goheal）专注于全球并购控股，业务涵盖上市公司控制权收购、并购重组及资本运作 [10]

文章核心观点 - 香港上市公司控股权收购面临法律监管冲突、跨境资本流动限制、治理权力博弈和文化差异四大国际化难点 这些挑战需要通过专业解决方案应对 美国更好并购集团(Goheal)提供跨境并购全生命周期服务 [1][4][10][12] 法律与监管框架 - 收购需同时遵守香港《公司收购及合并守则》和内地国资委36号令审批程序 两者存在规则冲突 [5] - 反垄断审查需经过香港、内地及其他国家多重审批 跨境数据封锁导致尽调不完整 [5] - 壳资源交易中SPV架构可能触及《企业国有资产交易监督管理办法》审查红线 [5] 跨境资本流动 - 内地外汇管制要求穿透式披露最终受益人 与香港《证券及期货条例》保密条款冲突 [6] - 对赌协议因外汇额度限制执行率低于40% 导致灰色操作链出现 [6] - A股PE估值法与港股现金流折现法存在30%-50%价差 增加国资收购商誉减值风险 [6] 治理权力结构 - 香港《公司条例》第724条反收购措施成为外资股东争夺控制权工具 [7] - 香港超级投票权股份设计与内地同股同权监管要求存在根本冲突 [7] - 国际投资者要求ESG和碳中和目标 内地收购方侧重短期回报 导致治理鸿沟 [7] 文化差异影响 - 内地24小时响应文化与香港英式工作节奏差异造成关键文件签署延误率达57% [8] - 港资股东注重长期品牌价值 内地资本追求短期套现回报 战略分歧明显 [8] - 87%跨境并购三年内出现核心团队重大流失 双头管理模式引发管理挑战 [8] 解决方案 - 通过境内审批预沟通机制+香港SPV防火墙+多币种支付通道三位一体方案应对挑战 [10] - 专业机构可利用多币种支付通道和预沟通机制减少跨境资本流动障碍 [6][10]

4月17日下午，由深圳市福田区金融服务和风险防控中心指导，深上协·香蜜湖上市公司CVC创新服务中 心（简称"CVC创新服务中心"）、上海交通大学上海高级金融学院（简称"上海交大高金院"）、梧桐树 资本联合主办，中信银行深圳分行支持的"走稳CVC之路"系列活动之"全球跨境并购机遇与实操案例分 享"（2025年第2期 总第6期）在深圳国际创新中心A座7层成功举办。近40家境内外上市公司、创新企 业、CVC机构、创投机构及专业服务机构的领导、专家，合计60余人参会。 中信银行总行投资银行部并购融资处副处长王晓表示，银行在跨境并购中可提供全流程融资支持，从竞 标阶段的贷款意向函、尽调阶段的多币种融资架构设计，到交割阶段的银团分销与贷后管理，为企业提 供定制化资金解决方案。提示企业关注ODI（境外投资备案）审批趋严、外汇管制等政策变化，提前与 银行协同设计融资方案，确保资金跨境流动合规高效，兼顾成本控制与风险缓释。 中信建投（601066）证券并购部高级副总裁王宇泰提到，在技术类并购中，需通过专业中介机构细化本 地化合规审查流程，构建"技术防火墙"，降低审查被否风险。在信息披露环节，规避敏感表述，例如在 半导体领域交易 ...

跨境并购终止 - 毕得医药终止以2.15亿美元收购Combi-Blocks全部股权的跨境并购重组事项 [1] - 终止原因是交割条款的客观限制导致未能在2025年4月12日前完成股权交割 [2] - 公司表示并购终止不会影响其全球化战略和经营规划 [1][2] 公司战略与业务布局 - 毕得医药在美国的研发中心和仓储体系已完成升级 [1] - 公司未来将通过股权合作、技术输出等多元化方式推进全球化布局 [1] - 公司强调拥有快速反应能力和多元化实施方案确保全球化进程不受单一事件影响 [2] 行业环境与挑战 - 跨境并购面临国际关系复杂化等外部环境变化带来的挑战 [3] - 新日本制铁株式会社今年1月也终止了对美国钢铁公司的收购计划 [3] - 部分国家可能出于政治因素对海外并购进行限制或审查 [3] 并购标的概况 - Combi-Blocks成立于1997年，总部位于美国圣地亚哥 [1] - 标的公司是集研发、生产和销售于一体的分子砌块企业 [1] - 原计划并购后整合供应链以优化毕得医药全球仓储物流体系 [1]