审计委员会组成结构 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士[3] - 成员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 由董事长提名并经董事会确定[5] 职责与职权范围 - 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制[2][8] - 对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及舞弊可能性[13] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事高管行为[8][17] 关键决策权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人[9] - 会计政策变更或重大差错更正（非会计准则变更原因）需经委员会审议[9] - 对存在财务造假或重大会计差错的情况 要求更正财务数据且完成前不得审议通过[6] 监督职能实施 - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 大额资金往来等重大事项实施情况[14] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或聘请第三方机构调查[14] - 督促内部审计机构开展内控检查 评估关键领域风险并出具书面评估意见[15] 会议运作机制 - 每季度至少召开1次会议 2/3以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过[25][27] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 资料需提前3日提供并保存10年[26][30] - 委员需亲自出席 因故不能出席时可委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[28] 特殊行权情形 - 在董事会不履行职责时可自行召集主持股东会会议 会议费用由公司承担[20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对违规董事高管提起诉讼[21] - 发现董事高管违规时需向董事会通报或向股东会报告 并可直接向监管机构报告[9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会至少由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事[2] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 委员任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格[3] - 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生之日 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作 审核公司财务报告并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制有效性 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议[4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别关注非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换建议[5] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 讨论沟通审计范围 计划 方法及重大事项 监督评估其勤勉尽责[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可列席[5] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施[5] - 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系[5] 财务报告审核职责 - 审核公司财务会计报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[5] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 与外部审计机构沟通发现问题与改进方法 评估内部控制评价和审计结果 督促内控缺陷整改[6] 重大事项审议要求 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会审议[6] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经审计委员会审议[6] 工作程序与资料准备 - 公司董事会办公室 审计部负责日常协调和决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 报表 业绩预告等信息[7] - 准备内部财务部门 审计部门工作评价 外部审计合同及相关工作报告 公司重大关联交易的审计报告 评估报告[7] - 准备公司募集资金实际管理与使用情况 其他审计委员会认为有必要提供的资料 公司有关职能部门需提供工作服务[7] 年报审计工作规程 - 审计委员会应与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排 督促审计机构在约定时限内提交审计报告[7] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见 进场后加强沟通并再次审阅财务会计报表[7] - 年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表决形成决议提交董事会 并向董事会提交会计师事务所工作总结报告和续聘或改聘决议[7] 议事规则与会议召开 - 审计委员会会议每季度至少召开一次 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[8] - 会议通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 通知时限为会议召开前三日 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期[8] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式包括电话 视频和书面议案等形式[8] 委员出席与表决机制 - 委员须亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见[9] - 独立董事委员不能亲自出席会议的 应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席[9] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员有一票表决权 审议意见需经全体委员过半数通过[9] 会议列席与保密要求 - 审计委员会可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息[9] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议 费用由公司支付[9] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交董事会 会议记录由董事会办公室保存且保存期限不少于十年[10] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[10] 附则与细则修订 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 原《董事会审计委员会实施细则》《审计委员会年报工作规程》同时废止[10] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按有关规定执行并及时修订报董事会审议通过[10] - 本细则由公司董事会负责制订 修改和解释[10]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会由三名以上非高管董事组成，其中独立董事占多数且召集人需为会计专业人士的独立董事 [1] - 任期与董事会一致，下设审计工作组负责日常联络和会议组织工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、监督内部控制、行使监事会职权及提出董事高管罢免建议 [2][3] - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘解、财务负责人任免及会计政策变更等 [2] - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作，委员会需指导其运作并审阅年度审计计划 [3] 监督与报告机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，发现违规需及时向交易所报告 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊可能性，并监督问题整改 [5] - 发现财务报告虚假记载时需及时向交易所报告并披露问题及应对措施 [5] 工作程序与规程 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计工作报告、关联交易审计等材料供委员会评议 [7][8] - 工作规程包括与会计师事务所协商审计时间安排、督促审计报告提交、分阶段审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 年度审计需对财务报告表决并向董事会提交会计师事务所工作总结及续聘决议 [8] 议事规则与执行保障 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二委员出席且决议经全体过半数通过 [9] - 会议记录需详细记载议程、发言要点、表决结果等内容，由董事会秘书保存十年 [10][11] - 公司需为委员会提供工作条件，委员具有保密义务，必要时可聘请中介机构协助调查 [11]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，加强内部控制，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [2] - 主要负责内外部审计的沟通、监督、核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] 人员组成 - 审计委员会成员为5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，会计专业人士担任召集人 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格、高级职称或相关领域五年以上工作经验 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [4] 职责权限 - 检查企业贯彻执行法律法规情况，指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设 [6] - 检查董事会、股东会决议执行情况，组织开展投资项目后评价 [6] - 审核财务报告、会计政策变更方案，督导内部审计制度实施 [6] - 监督评价内外部审计机构工作，提出聘用或解聘会计师事务所建议 [6][8] - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，提出责任追究或解任建议 [6][7] 会议与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [16] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，利害关系成员需回避 [17] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期限至少十年 [18][19] 内部审计机构职责 - 对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查评估 [10] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性 [10] - 协助建立健全反舞弊机制，发现重大问题立即向审计委员会报告 [10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况 [10] 监督与报告机制 - 审计委员会发现董事、高级管理人员违规可向董事会或股东会报告，必要时直接向监管机构报告 [13] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见 [13] - 审计委员会自行召集股东会会议时，董事会需提供股东名册并配合 [14] 附则 - 议事规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [20] - 规则解释权归属公司董事会 [20]

公司治理架构变革 - 新公司法实施后，传统"三会一层"架构被精简，允许公司以董事会审计委员会替代监事会 [1][2] - 中国太保、大家保险集团、泰康保险、中国人保、日本财险等多家保险公司已宣布撤销监事会 [1] - 五大国有银行及招商银行、华夏银行等股份行同步撤销监事会，职能由董事会审计委员会承接 [2] 政策与监管调整 - 新公司法规定国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司可通过董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 金融监管总局发布通知明确金融机构可设置董事会审计委员会替代监事会 [2] - 改革驱动因素包括政策允许、成本效率优化及解决监事会独立性不足等问题 [3] 审计委员会的优势 - 审计委员会由独立董事占多数，承担财务审核、内外部审计监督等职责 [3] - 相比监事会，审计委员会具有信息优势、独立性更高，能有效制衡内部决策 [3] - 监督机制内嵌于经营管理，具备更便利的监督条件和制度优势 [3] 董监高责任与保险需求 - 新公司法强化董监高合规义务，提升履职风险，如连带赔偿责任条款 [4] - 公司法第193条首次明确公司可为董事投保责任保险 [4] - 2024年上半年A股超270家上市公司公告购买或拟购买董责险，平安产险询价量同比增长24.1% [4][5] - 2024年董责险投保率达26%，较2023年提升5个百分点，已投保上市公司达1397家创历史新高 [5]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则正式通过 旨在规范董事会审计委员会运作机制 强化财务监督和内部控制职能 [1] 人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半且需包含一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持会议并协调职责履行 [2] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连任 中途辞职需说明原因及关注事项 [2][3] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 监督财务信息披露及内外部审计工作 [4] - 审核财务报告 监督内部控制有效性 协调管理层与审计机构的沟通 [4] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [5] 工作程序 - 董事会秘书负责准备会议材料 包括财务报告 审计工作报告 关联交易审计报告等 [5] - 委员会需对上述材料进行评议并形成书面决议 重点评估外部审计机构工作 内部审计实施效果及财务报告真实性 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议（由2名以上委员或召集人提议召开） [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 临时会议可通过电子邮件决议 [6][7] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 通知需包含议题 时间 联系人等信息 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方有效 委员需亲自出席或书面委托他人代行职责 [8][9] - 表决采用举手或投票方式 每名委员一票 决议需经全体委员过半数同意 [9] - 会议记录需保存十年 内容包括出席人员 议程 发言要点及表决结果 [10][11] 附则 - 规则自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责解释 [11] - 规则中"以上""以下"均包含本数 [11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员不少于三名 全部由不在公司担任高级管理人员的现任非执行董事产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [3] - 委员中至少有一名具备会计专业资格的独立非执行董事 且须符合上市规则及监管指引要求 [3] - 审计委员会主席由独立非执行董事担任 且必须是会计专业人士 同时兼任董事会下设风险与合规管理委员会成员 [5] - 审计公司前任合伙人在终止合伙关系或不再享有财务利益之日起一年内不得担任委员 [6] 委员任命与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [4] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职 但需说明辞职相关情况 [8] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [9] - 具体职责包括监督外部审计 内部审计和内部控制 审核财务信息 协调管理层与审计机构沟通 行使监事会职权等 [9] - 审计委员会应就须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [9] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独会议 [4] - 审阅年度报告 半年度报告及季度报告的真实性 准确性 完整性 特别关注会计政策变更 重要判断 重大审计调整 持续经营假设 会计准则遵守情况等 [4][5] - 至少每年与外部审计机构开会两次 考虑重大或不寻常事项 [5] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [7][8] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [8] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 内部控制评价报告 [10] - 聘用或解聘会计师事务所 [10] - 聘任或解聘总会计师或财务总监 [10] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [10] 工作程序 - 可要求总经理等高管直接报告工作或接受质询 必要时可分别与管理层 内部审计和外部审计召开单独会议 [12] - 管理层及财务 核算 内部审计等部门需提供与职责相关的议案材料 财务报告 内外部审计工作报告 披露信息 重大关联交易审计报告等 [11][13] - 每个会计年度结束后30日内与外部审计机构协商确定审计时间安排 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅财务报表 [14] - 对年度财务报表进行表决并提交董事会 同时提交本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [14] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主席召集主持 每季度至少召开一次 需提前五天通知 [15] - 会议需不少于三分之二委员出席方可举行 主席不能出席时可授权其他独立非执行董事主持 [16] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需过半数通过 存在利害关系时须回避 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 但每委员最多接受一名委托 独立董事委员需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [18] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [20] - 会议记录由委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 董事可合理查阅 [22] - 会议决议以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [23] - 主席需出席年度股东会回答关于委员会工作及职责的提问 [24] 信息披露与保密 - 审计委员会成员有保密义务 不得擅自披露公司信息 [25] - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [26] - 委员会提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露该事项并说明理由 [27]

董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]