股票期权注销完成 - 公司已完成注销4,068,320份股票期权 包括因业绩未达标注销的3,177,000份和因20名激励对象离职注销的891,320份 [2][3] 业绩考核情况 - 2024年度营业收入为17.39亿元 较2022年下降 导致第二个行权期公司业绩考核目标未达成 [2] 决策程序 - 股票期权注销经第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过 [2] - 注销依据立信会计师事务所出具的2022年度和2024年度审计报告 [2] 实施影响 - 股票期权注销不会对公司股本结构产生影响 [3] - 注销流程符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格 并确认第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 [8][10][16] 激励计划批准与授权 - 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议 审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司于2024年8月28日召开2024年第二次临时股东会 审议通过激励计划相关议案 并于同日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议 审议通过授予股票期权与限制性股票的议案 [6] - 公司于2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作 并于2024年9月27日披露授予登记完成公告 [7] 行权价格调整 - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税） [9] - 行权价格调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格42.70元 V为每股派息额0.285元 [9] - 调整后行权价格为42.42元/份（四舍五入保留小数点后两位） [9] 行权及解除限售条件成就 - 股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后首个交易日至授予之日起24个月内最后一个交易日止 行权比例为获授期权数量的50% [10] - 限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后首个交易日起至授予之日起24个月内最后一个交易日止 [10] - 公司2024年度经审计营业收入为15.25亿元 达到业绩考核目标值 公司层面行权/解除限售比例为100% [12] - 激励对象个人层面绩效考核结果均达标 122名股票期权激励对象个人行权比例均为100% 119名限制性股票激励对象个人解除限售比例均为100% [12][13][15][16] 行权及解除限售数量 - 符合行权条件的股票期权激励对象为122人 拟行权股份数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 [16] - 符合解除限售条件的限制性股票激励对象为119人 拟解除限售数量为62.785万股 [16]

股东会决议公告 - 2025年第二次临时股东会于8月14日在江苏省南通市召开，有效表决权股数为428,697,458股（总股本431,684,575股扣除回购专户2,987,117股）[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，副董事长金玲主持（董事长金书渊因公务缺席），表决程序符合《公司法》及《公司章程》[3] - 9名董事中6人出席，非独立董事金书渊、马成及独立董事Peter Paul Maritz因公务缺席[4] 议案审议结果 - 四项议案均获通过： 1) 2025年股票期权激励计划草案及摘要（特别决议，三分之二以上通过）[5] 2) 激励计划考核管理办法（特别决议）[6] 3) 授权董事会办理激励计划事宜（特别决议）[6] 4) 续聘2025年度审计机构（普通决议，二分之一以上通过）[6] - 广东信达律师事务所对会议程序及结果出具合法有效的见证意见[6] 股票期权激励计划自查 - 公司于7月29日通过激励计划草案，核查期间为1月29日至7月29日，覆盖内幕信息知情人及激励对象[8] - 核查期间2名激励对象存在股票交易行为，经确认其决策基于公开信息，未利用内幕信息[10] - 中登上海分公司查询证明显示无内幕交易或信息泄露情形[9][11] 股份回购进展 - 董事会7月29日批准回购方案，拟以3-4亿元自有/自筹资金回购股份，价格不超过38元/股，期限12个月[13] - 8月14日首次回购339,600股（占总股本0.0787%），成交价区间29.28-29.50元/股，支付总额9,998,396元[13] - 回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划[13]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日以现场与网络结合方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席陆正杨主持[1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 公司章程修订及工商变更 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》要求 对公司章程相关条款进行修订[1] - 修订后将办理工商变更登记 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] 股票期权激励计划调整 - 注销2024年股票期权激励计划部分股票期权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[2] - 调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格 未损害股东利益[2] - 向18名激励对象授予预留股票期权106万份 授予价格为10.57元/份 授权日为2025年8月14日[3] 行权条件成就认定 - 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件已成就 激励对象行权资格合法有效[3] - 行权安排包括行权期及行权条件符合相关法律法规要求[3] 半年度报告审议 - 监事会认定2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[3] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] 关联交易审核 - 关联交易具有必要性及合理性 交易价格公允 审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求[4] - 关联董事在表决时已回避 未损害公司及中小股东利益[4]

股票期权激励计划审批程序 - 公司第六届董事会第三次会议审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案[4] - 公司第六届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并核实首次授予激励对象名单[5] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理后续事宜[5] - 第六届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过首次授予股票期权事项[6] - 第六届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议通过预留授予及行权价格调整事项[6][8] 股票期权激励计划内容 - 激励计划授予股票期权来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[9] - 预留授予部分共向18名管理/业务骨干授予106万份股票期权 占激励计划授予总数比例5.8889% 占公司股本总额比例0.2944%[9] - 首次授予行权价格因2024年度利润分配由10.60元/份调整为10.57元/份[8] - 因5名激励对象离职及3名激励对象业绩不达标 注销尚未行权的41.80万份股票期权[8] 行权条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现最近会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现上市后36个月内未按法规进行利润分配的情形[6] - 激励对象均未出现被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规的情形[7] - 预留授予条件均已满足 符合《管理办法》及激励计划规定[6][7][9] 财务影响处理方式 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量和核算[10] - 本次激励计划可能对公司财务状况产生摊薄影响[10]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2024年8月12日审议通过2024年股票期权激励计划草案及考核管理办法 并拟定首次授予人员名单 [3] - 第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议于2024年8月12日审议通过激励计划相关议案 拟激励对象董事回避表决 [4] - 2024年第三次临时股东大会于2024年9月2日审议通过激励计划议案 关联股东回避表决 [5] - 第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议于2024年9月2日审议通过首次授予股票期权议案 关联董事回避表决 [5] 股票期权首次授予实施 - 公司于2024年9月完成股票期权首次授予登记 授予数量1,694万份 授予人数119人 [6] - 自查期间内幕信息知情人及激励对象未利用内幕信息进行股票交易 仅1名知情人在知悉计划前进行交易 [5] 部分股票期权注销 - 因5名激励对象离职及3名激励对象个人业绩不达标 公司注销合计41.80万份未行权股票期权 [7] - 本次注销符合管理办法及激励计划草案规定 [7] 行权价格调整 - 因2024年度利润分配方案实施每股派息0.03元 首次授予及预留授予行权价格由10.60元/份调整为10.57元/份 [7] - 调整依据激励计划草案中资本公积转增股本、派息等事项需调整行权价格的规定 [7] 预留股票期权授予 - 董事会确定2025年8月14日为预留授权日 向18名激励对象授予106万份股票期权 行权价格10.57元/份 [8] - 经核查公司及激励对象满足授予条件 包括审计报告无保留意见、激励对象未受监管处罚等 [8][9] 首次授予行权条件成就 - 第一个行权期为2024年9月2日起12个月后至24个月内 行权比例为首次授予总量的30% [10][11] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 达到考核目标 营业收入增长率及净利润增长率均符合行权条件 [12] - 113名激励对象满足行权条件 可行权数量494.40万份 原119人中5人离职、3人业绩不达标 [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩达标及个人绩效考核达标 个人考核分优秀、良好、合格、不合格四档 对应行权比例分别为100%、100%、50%、0 [12]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月5日至2025年8月14日通过内部网站公示拟首次授予激励对象的姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何个人或组织对激励对象提出的异议 [2] - 反馈方式为书面或邮件形式并进行记录 [1] 激励对象资格审查 - 激励对象为在公司或控股子公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 [2] - 激励对象需符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4] 激励对象排除情形 - 最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选者不得成为激励对象 [2] - 最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或市场禁入者不符合条件 [2] - 具有《公司法》规定不得担任董监高情形或法律法规禁止参与股权激励者均被排除 [2] 特殊情况说明 - 边冬瑞于2025年8月14日被聘任为董事会秘书后不符合本次激励对象条件 [3] - 除边冬瑞外所有拟首次授予激励对象均符合《管理办法》及本次计划规定条件 [4] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效且无重大误解 [4]

股票期权激励计划 - 公司向18名管理/业务骨干授予总计106万份股票期权 [1] - 授予数量占本次激励计划股票期权总数的5.8889% [1] - 授予数量占公司股本总额的0.2944% [1] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事和监事 [1] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女 [1] - 激励对象名单排名不分先后 [1] 实施时间 - 股票期权激励计划于2025年8月14日由公司董事会授权实施 [1]

调整背景与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过行权价格调整议案 [1] - 2024年股票期权激励计划已通过董事会、监事会及股东大会多层审批程序，包括草案、考核管理办法及授权议案 [1][3] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会审核通过首次授予登记 [3] 行权价格调整细节 - 因2024年度利润分配方案实施派息，每股派息额0.03元，触发行权价格调整机制 [5][6] - 调整公式为P=P0-V，其中P0为原行权价格10.60元/份，V为每股派息额0.03元 [6] - 调整后行权价格降至10.57元/份，激励对象可按此价格购买公司股票 [6] 公司治理与合规意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划规定，不影响财务状况及中小股东利益 [7] - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，无损害股东利益情形 [7] - 法律意见书支持调整合规性，强调已获必要授权且满足行权条件，需办理后续注销及披露手续 [7][8]

公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [1] - 激励计划已履行董事会、监事会及股东大会审批程序，包括审议通过草案、考核管理办法及授权议案 [1][2] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查，未收到异议情况 [2] 行权期安排与条件成就 - 首次授予日为2024年9月2日，第一个行权期为2025年9月1日至2026年8月31日，行权比例为首次授予总量的30% [3] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润同比增长41.71%，达到目标值净利润增长30%的行权条件 [4] - 原119名激励对象中5人因离职不符合资格，3人个人考核为合格或不合格，最终113人可行权494.40万份 [4][6][7] 行权具体安排与调整 - 本次可行权股票期权数量为494.40万份，占首次授予总量的29.95%，占公司总股本的1.37% [7] - 行权价格因2024年度利润分配（每10股派0.30元）由10.60元/份调整为10.57元/份 [8] - 注销8名不符合条件激励对象的41.80万份股票期权 [8] 资金与税务安排 - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [10] - 激励对象个人所得税由公司代扣代缴，资金由激励对象自行承担 [10] 行权影响与合规性 - 行权后公司总股本增加494.40万股，对每股收益及净资产收益率影响较小，股权分布仍符合上市条件 [10] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会及第三方机构均确认行权条件成就且程序合规 [11][12]