交易方案 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 具体方式为向两家被合并券商的全体A股股东发行中金公司A股股票以进行换股 [1] - 本次重组涉及A+H股上市公司同时吸收合并两家A股上市公司 [1] 交易状态与时间安排 - 公司A股股票自2025年11月20日（星期四）开市时起开始停牌 [1] - 预计停牌时间不超过25个交易日 [1] - 停牌期间公司将积极推进各项工作并根据重组进展履行信息披露义务 [1] 交易复杂性 - 本次重组涉及事项较多、流程较为复杂 [1] - 相关事项存在重大不确定性 [1] - 停牌是为保证信息公平披露维护投资者利益避免股价异常波动 [1]

交易终止公告 - 公司决定终止以现金方式购买上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%的股份 [1] - 交易终止原因为实施重大资产重组的条件暂不成熟 [1] - 公司承诺自公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [3] 原交易方案概述 - 原计划通过股权转让取得上海汉兴能源不少于51%的股权，交易完成后将成为其控股股东 [1] - 交易意向协议于今年6月24日与上海汉兴能源股东签署 [1] 业务协同与战略合作 - 上海汉兴能源与公司属产业链上下游，在多种业务终端应用场景有重合 [1] - 双方达成了全面战略合作伙伴关系，将重点在石油炼制、石油化工、煤化工、新能源等9个领域开展合作 [2] - 合作将围绕协同市场开拓、新产品/技术互补、新产品/新技术开发三个维度进行 [2] 未来发展规划 - 双方在股权合作方面不成熟，但在几个新领域的合作仍在持续推进 [2] - 公司未来将在适当时机积极寻求外延式发展机会，通过多元化方式整合优质资源 [2]

建龙微纳(688357.SH)公告，公司此前拟以支付现金受让股权的方式合计取得上海汉兴能源科技股份有 限公司不少于51%的股份。截至目前在与重大资产重组有关各方积极磋商和认真探讨后，认为本次实施 重大资产重组的条件暂不成熟。经公司审慎研究并与交易对方友好协商，交易各方一致同意终止本次交 易事项，本次重大资产重组事项终止。 ...

重大资产重组事件 - 信达证券正与中金公司、东兴证券筹划重大资产重组，由中金公司换股吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 公司A股股票自2025年11月20日开市起停牌，预计停牌不超过25个交易日 [1] - 重组事项存在重大不确定性，为维护投资者利益、避免股价异常波动，公司A股股票将继续停牌 [1] 重组后续工作与程序 - 公司将积极推进重组工作，待事项确定后及时公告并申请复牌 [1] - 本次重组尚需履行内部决策程序并获得监管批准 [1]

交易方案核心内容 - 中国国际金融股份有限公司计划通过发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 具体方案为中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票以换股吸收合并东兴证券 [1] - 具体方案同时为中金公司向信达证券全体A股换股股东发行A股股票以换股吸收合并信达证券 [1] 交易进展与停牌安排 - 东兴证券A股股票自2025年11月20日开市时起开始停牌 [1] - 预计停牌时间不超过25个交易日 [1] - 鉴于重组事项存在重大不确定性 为保证信息公平披露并维护投资者利益 公司A股股票将继续停牌 [1]

文章核心观点 - 上海证券交易所对ST景谷重大资产重组草案发出问询函 重点关注前期收购的审慎性 信息披露的真实性 以及交易后公司的持续经营能力 [1][2] - ST景谷拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权 该标的公司业绩承诺期内发生大额亏损并涉及重大民间借贷诉讼 [1][3] - 交易所要求公司及中介机构就收购审慎性 业绩预测合理性 资产减值充分性 风险隔离措施有效性等问题进行详细说明 [2][4][5] 重大资产出售交易概述 - ST景谷拟以现金方式向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股权 [1] - 汇银木业2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68% 87.02% 79.39% 交易完成后上市公司经营规模将大幅减少 [2] - 公司三季报显示营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值 2025年可能触及退市风险警示指标 [2] 标的公司汇银木业状况 - 2023年业绩踩线达标 2024年发生大额亏损 2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼导致停工停产 [1] - 涉及原实际控制人王存兰 崔会军以公司名义进行的民间借贷 截至2025年7月31日涉及金额约3.13亿元 已计提预计负债0.98亿元 [3] - 会计师对汇银木业出具保留意见审计报告 无法获取充分证据表明民间借贷已准确完整披露 [3] - 截至2025年7月31日 交易性金融资产 应收账款 存货及固定资产余额较期初大幅减少 累计计提资产减值损失6134.54万元 [5] - 应收账款按特殊风险组合计提坏账准备4103.72万元 因客户或关联人员与原实际控制人之间可能存在民间借贷或资金往来 [5] 交易所问询重点 - 要求说明前期收购汇银木业是否审慎 重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整 是否存在尽调不充分情形 [2] - 要求说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因 前期业绩预测是否审慎 业绩承诺测算依据是否合理 [2] - 要求说明本次出售完成后 是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [2] - 要求披露汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额 截至7月31日本金1326万元及利息尚未归还 并明确清偿安排 [3] - 要求说明计提预计负债金额是否充分 前期财务报表是否准确 以及已采取的风险控制措施 [4] - 要求全面自查汇银木业是否存在其他民间借贷 违规担保 资金占用等损害上市公司利益的行为 [4] - 要求说明本次计提大额减值的准确性和充分性 以前年度财务数据是否准确 是否需要差错更正 [5] - 要求说明评估中是否已充分考虑相关资产被司法冻结 查封的情况 评估的合理性 [5] 控股股东相关承诺与安排 - 控股股东周大福投资承诺 出售交割完成前后 因汇银木业有关事项对上市公司的损失 均由其向上市公司予以偿付或予以解决 [3] - 交易所问询交易完成后 除出具承诺外 周大福投资是否提供其他具体有效的保障措施以确保风险与上市公司有效隔离 [4]

终止重大资产重组核心事件 - 公司于2025年11月11日召开董事会，审议通过终止重大资产重组事项的议案 [1] - 终止的交易原计划以发行股份及支付现金方式收购山东北溪农牧有限公司等6家公司全部100%股权及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%股权 [1] 内幕信息知情人自查安排 - 自查期间为2025年6月17日至2025年11月12日，即从交易预案披露日至重组终止期间 [2] - 自查范围涵盖公司董事、监事、高管、控股股东、交易对方、中介机构经办人及其他知悉内幕信息的法人和自然人等六类主体 [3][4] 内幕信息知情人股票交易核查情况 - 自然人陈涛、王艾琴、田玉杰、张洪超在自查期间持有公司股票数量变动系对2024年股票期权激励计划授予的股票期权行权导致 [5] - 自然人王春艳在自查期间持有公司股票数量变动系对2024年股票期权激励计划授予的股票期权行权及卖出导致 [5] - 自然人张涛、龚黎红、李文国在自查期间买卖公司股票系基于已公开信息及个人投资判断，声明与本次重组无关 [5][6] - 中介机构招商证券在自查期间存在买卖公司股票行为，但其声明该行为基于独立投资决策，未利用内幕信息 [7][8] - 除上述披露情况外，自查范围内的其他机构及人员在自查期间不存在于二级市场买卖公司股票的情况 [6][8] 自查结论 - 公司认为，在相关主体出具文件真实、准确、完整的前提下，其买卖公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为 [8]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年11月21日、11月24日、11月25日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，构成股票交易异常波动 [2][6] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度公司实现营业收入人民币7,053.61万元，较上年同期下降52.81% [3][7] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,619.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-3,975.18万元 [3][7] - 业绩亏损主要由于销售收入与毛利率承压、政府补助项目结转收益下降以及部分产品计提资产减值损失增加所致 [7] 重大资产重组事项 - 公司正在实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易标的为上海量羲技术有限公司 [2][3] - 该交易事项尚需经上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，最终能否通过及完成时间存在不确定性 [2] - 交易标的主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，所属行业为仪器仪表制造业 [3] 交易标的业务前景 - 上海量羲技术有限公司产品下游客户主要为国内高校、科研院所及科技型企业 [3] - 产品主要应用领域尚处发展初期，未来发展前景依赖政策落地和产业化推动步伐 [3] - 行业内企业尚处于研发创新和技术精进阶段，业务规模能否持续显著提升具有不确定性 [3] 公司估值与市场表现 - 截至2025年11月25日，公司收盘价为125.96元/股，最新市盈率为-192.99倍，最新滚动市盈率为-147.84倍 [4] - 公司所处仪器仪表制造业最近一个月平均滚动市盈率为38.71倍 [4] - 公司近期股价累计涨幅超过大部分同行业公司且显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅 [4] 业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月4日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动方式召开2025年第三季度业绩说明会 [17][20] - 参会人员包括董事长兼总经理周振、董事会秘书陆万里、财务总监孙建德及独立董事陈明 [20] - 投资者可在2025年11月27日至12月3日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱进行提问预征集 [17][20]

重大资产重组终止 - 公司于2025年11月11日召开董事会，审议通过终止重大资产重组事项的议案 [2] - 终止的交易原计划以发行股份及支付现金方式购买Riverstone Farm Pte Ltd持有的多家农牧公司全部100%股权及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%股权 [2] 内幕信息知情人自查 - 自查期间为2025年6月17日至2025年11月12日，即从交易预案披露日至重组终止期间 [3] - 自查范围包括公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人、交易对方、中介机构经办人及其他知悉内幕信息的法人和自然人及其直系亲属 [4] 股票交易核查情况 - 自然人陈涛、王艾琴、田玉杰、张洪超在自查期间持股数量变动系对2024年股票期权激励计划授予的期权行权所致 [5] - 自然人王春艳持股变动系股票期权行权及卖出所致 [5] - 自然人张涛、龚黎红、李文国买卖股票行为系基于已公开信息及个人投资判断，与本次重组无关 [6] - 除上述情况外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况 [7] 中介机构股票交易 - 本次交易的中介机构招商证券在自查期间存在买卖公司股票行为 [8] - 招商证券出具自查报告称其买卖行为严格遵守监管要求，系独立投资决策，未利用内幕信息 [9] 自查结论 - 公司认为，在相关主体出具文件真实准确的前提下，其买卖股票行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易 [9] - 除已披露情况外，自查范围内其他机构及人员不存在于二级市场买卖公司股票的情况 [9]

重大资产重组问询函核心事件 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所关于重大资产重组草案信息披露的问询函，需在10个交易日内回复 [1] 关于前期重组情况 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权，原实际控制人作出2023至2025年业绩承诺，2023年业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩大幅下滑并出现因民间借贷诉讼导致停工停产 [2] - 交易所要求公司说明前期收购是否审慎，前期重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整，以及汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因和前期业绩预测是否审慎 [2] 关于公司持续经营能力 - 2025年三季报显示公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [3] - 2023年至2025年1-7月，拟出售资产汇银木业营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68%、87.02%和79.39%，交易完成后公司经营规模将大幅减少 [3] - 交易所要求说明交易后公司是否主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营不确定性及退市风险 [3] 关于资金拆借偿还安排 - 截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1,326万元及利息尚未归还，支付安排尚未明确 [3] - 交易所要求披露具体应偿还金额、预计交割日规模，并明确偿还资金来源及清偿安排 [4] 关于保留意见所涉借款事项 - 汇银木业被出具保留意见审计报告，原实际控制人利用公章管理漏洞以公司名义为其个人民间借贷出具借条，涉及金额约3.13亿元，公司已计提预计负债0.98亿元 [5] - 交易所要求说明计提预计负债是否充分、已采取的风险控制措施，并自查是否存在其他损害上市公司利益的行为 [6] 关于标的公司借款到期 - 标的公司主要银行债权人宣布1.48亿元贷款提前到期并要求一次性清偿，本次交易股权变动需取得银行债权人同意 [6] - 交易所要求说明具体偿还安排、上市公司是否承担担保责任，以及交易是否已取得债权人同意 [7] 关于减值 - 截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少，对应收账款计提坏账准备4,103.72万元，累计计提资产减值损失6,134.54万元 [8] - 交易所要求列示计提减值的往来款项具体情况，说明大额减值的准确性和充分性，以及评估的合理性 [9]