交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司的控股权，同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [2] - 公司股票将于8月27日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司业务 - 凯睿星通成立于2011年，经营范围包括第一类增值电信业务、通用航空服务、测绘服务、特种设备安装改造修理、建筑智能化系统设计 [5] - 经营范围还包括卫星移动通信终端制造与销售、卫星通信服务、卫星技术综合应用系统集成、智能无人飞行器制造与销售 [5] - 此次为跨界收购，拟切入通用航空服务等领域 [5] 公司财务与市场表现 - 公司一季度实现营收1.06亿元，同比下降15.01% [5] - 一季度归母净利润亏损39.49万元，2023年及2024年归母净利润均亏损 [5] - 8月26日股价收盘涨幅7.85%，总市值37.38亿元 [5] - 今年以来股价累计上涨超51% [5] 公司主营业务 - 所属行业为生态保护和环境治理，业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、林碳开发管理等板块 [5] - 是一家集投融资运营、规划设计咨询、林碳开发管理、生态环境治理为一体的综合性强、专业度高的生态修复与治理服务商 [5]

重大资产重组计划 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权 同时拟募集配套资金 预计构成重大资产重组 [2] - 交易对方初步确定为史焱（持股16.4058%）和李江华（持股16.4508%）等凯睿星通股东 [9] - 凯睿星通估值尚未最终确定 2023年被南京市认定为培育独角兽企业 [13][16] 标的公司业务背景 - 凯睿星通专注于卫星通信技术与系统研发生产 产品应用于军事、应急、公安等八大行业领域 [18] - 公司完成5轮融资 投资方包含地方国资及海尔资本旗下平台 [9][11] - 潍坊中科海创股权投资持有凯睿星通4.0909%股份 其合伙人与海尔集团公司关联 [11] 公司主业表现 - 东珠生态为生态修复与治理服务商 2017年上交所上市 属行业龙头企业之一 [18] - 2022-2024年归母净利润持续下滑：3472.44万元、-3.15亿元、-6.30亿元 [18] - 2025年第一季度归母净利润-39.49万元 同比下降112.69% [21] 业绩变动原因 - 新签合同数量与金额减少 在建项目验收审计滞后导致资产减值计提增加 [20] - 2025年1月以来新中标项目3项合计3512.07万元 新签项目5项合计3539.35万元 [24] - 第一季度营业收入1.06亿元 同比下降15.01% [22] 交易市场表现 - 停牌前一个交易日（8月26日）股价盘中两次涨停 收盘涨幅7.85% [6] - 停牌时总市值37.38亿元 预计停牌时间不超过10个交易日 [6] - 本次交易若完成 公司将跨界进入卫星通信领域 [5]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司的控股权，同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [1] - 公司股票将于8月27日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司业务范围 - 凯睿星通成立于2011年，经营范围包括第一类增值电信业务、通用航空服务、测绘服务、特种设备安装改造修理、建筑智能化系统设计 [4] - 标的公司业务还涵盖卫星移动通信终端制造与销售、卫星通信服务、卫星技术综合应用系统集成、智能无人飞行器制造与销售 [5] 公司主营业务与财务表现 - 公司所属行业为生态保护和环境治理，业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、林碳开发管理等板块 [5] - 2024年第一季度实现营收1.06亿元，同比下降15.01%，归母净利润亏损39.49万元 [5] - 2023年及2024年公司归母净利润均处于亏损状态 [5] 市场表现 - 8月26日公司股价早盘一度涨停，收盘涨幅达7.85%，总市值为37.38亿元 [5] - 今年以来公司股价累计上涨超51% [5]

收购交易概述 - 南新制药拟以现金方式收购未来医药持有的标的资产组 包括已上市品种多种微量元素注射液（Ⅰ）和（Ⅱ）以及在研品种多种微量元素注射液（Ⅲ） 以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料、批文等资产完整的所有权及知识产权 [1] - 交易整体作价预计不超过4.8亿元 [1] - 交易预计构成重大资产重组情形 [1] 战略意义 - 收购将进一步丰富公司的产品管线 完善公司全年龄健康管理的产品矩阵 [1] - 优化公司抗感染-慢病-营养支持产品布局 [1] - 符合公司大健康发展战略 [1]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司的控股权 同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 但不会导致公司实际控制人发生变更 不构成重组上市 [1] - 凯睿星通的估值尚未最终确定 交易尚处于筹划阶段 [1] 股票停牌安排 - 公司股票将于2025年8月27日开市起停牌 证券简称东珠生态 证券代码603359 [1][2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 停牌类型为A股停牌 [1][2] - 停牌期间公司将积极推进相关工作 并及时履行信息披露义务 [2]

交易概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东太湖投资定向减资 减资完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 本次交易构成重大资产重组 [1] - 公司2025年第六次临时股东会于2025年8月8日审议通过本次重组方案及相关议案 包括签署附生效条件的减资协议 [1] - 中盐碱业已完成减资工商变更登记 取得新营业执照 标的资产交付已于公告日完成 [2] 标的公司基本信息 - 中盐碱业统一社会信用代码为91150525MAEG5LR89C 注册资本1960万元 成立于2025年3月28日 法定代表人郭国庆 [2] - 公司类型为其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗 [2] - 经营范围包括许可项目：非煤矿山矿产资源开采 食品添加剂生产 饲料添加剂生产 热力生产和供应 发电业务 输电业务 供配电业务 陆地石油和天然气开采 一般项目：食品添加剂销售 饲料添加剂销售 非食用盐加工与销售 基础化学原料制造 玻璃制造 技术玻璃制品制造 玻璃纤维及制品制造 非金属矿物制品制造 [2] 交易进展 - 中盐碱业已取得通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照 完成工商变更登记 [2] - 截至公告日 标的资产交付已完成 中盐碱业正式成为中盐化工全资子公司 [2]

交易方案概述 - 中盐化工通过参股公司中盐碱业向股东太湖投资定向减资68.0866亿元，交易完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [4] - 交易形式为参股公司定向减资，不涉及对价支付、发行股份或募集配套资金 [4][5] - 标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用，属于采矿业，与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组，因标的资产净额与成交金额孰高值68.09亿元占上市公司净资产比例达55.97%，超过50%标准 [6] - 交易不构成关联交易（实际控制人分别为中盐集团和中石油集团）且不构成重组上市 [7] - 交易金额依据天然碱采矿权竞拍成交价68.0866亿元确定，后续项目开发资金由上市公司筹集 [4][5] 实施进展 - 标的公司已于2025年8月25日完成工商变更登记手续，矿权价款已支付 [8] - 交易实施过程无重大信息差异，未发生资金占用或违规担保情形 [8][9] - 交易对方委派的董事及高管将退出，标的公司治理结构将全面由中盐化工接管 [8][9] 合规性 status - 交易已获必要批准及授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 [7][9] - 相关减资协议正常履行，各方未违反协议约定或承诺事项 [9] - 后续事项实施无重大合规性风险或法律障碍 [9]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资完全退出 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [5] - 交易金额按68.0866亿元计算 因标的公司需支付天然碱采矿权价款68.0866亿元 且后续开发建设项目投资规模较大 [5] - 交易形式为参股公司定向减资 不涉及对价支付 不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 [6] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值68.09亿元 占公司归母净资产121.64亿元的比例达55.97% 超过50%阈值 [7] - 不构成关联交易 因上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [8] - 不构成重组上市 因未导致上市公司控制权发生变化 [8] 标的资产情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司 主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [5] - 标的公司于2025年6月16日以68.0866亿元竞得天然碱采矿权 后续项目开发建设需由上市公司负责筹集资金 [5] - 评估基准日为2025年6月30日 股东全部权益评估值为0 评估结果已获中盐集团备案 [6] 实施进展 - 已于2025年8月25日完成工商变更登记手续 取得换发营业执照 [8] - 天然碱矿权价款已支付 后续工作正常开展中 [8] - 交易各方均正常履行《减资协议》及相关承诺 未出现违约情形 [9][10] 治理结构变更 - 交易完成后标的公司董事及高级管理人员将全部由中盐化工委派 原交易对方委派人员将退出 [8][10] - 本次交易未导致上市公司资金或资产被实际控制人占用 也未提供担保 [8] 合规性确认 - 交易已履行必要决策及审批程序 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 [10] - 实施过程中未出现与披露信息存在重大差异的情况 [8][10] - 后续事项实施在各方履行协议承诺前提下不存在重大法律障碍 [10]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易对价300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][6][7] - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.193元/股的80% [3][4][5] - 标的公司采用收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [6][7] 交易对方及对价支付 - 交易对方包括江西迈通(持股51%)、润田投资(持股24.7%)和金开资本(持股24.3%) 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [7] - 股份支付部分合计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [7][9] - 现金支付部分合计90,270万元 江西迈通获46,037.7万元 润田投资获22,296.69万元 金开资本获21,935.61万元 [7] 股份锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期36个月 并设置股价下跌自动延长6个月机制 润田投资和金开资本锁定期12个月 [9] - 业绩承诺方股份实行分期解锁机制 若2025年完成交易 则按30%、60%、100%比例分三年解锁 若2026年完成则按25%、50%、75%、100%分四年解锁 [10][11] - 锁定期安排可根据监管要求调整 转增股份同样适用锁定要求 [9][12] 业绩承诺及补偿 - 江西迈通和润田投资作为业绩承诺方 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别为16,500万元、17,800万元和19,430万元 [13] - 未达业绩承诺时优先以股份补偿 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期净利润总数×交易对价 [14][15] - 业绩承诺期届满需进行减值测试 减值补偿金额=期末减值额×持股比例-已补偿金额 [16][17] - 补偿总额不超过交易对价 超额业绩奖励不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [17][18] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份购买交易价格的100% [20][21] - 募集资金用途：90,270万元用于支付现金对价 剩余部分用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [21][24][25] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [20][26] 交易性质及合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后实际控制人均为江西省国资委 [27] - 交易构成关联交易 江西迈通为控股股东控制企业 交易后将成控股股东 [28] - 股票价格在重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40][41] - 相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚情形 符合参与重大资产重组要求 [42]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 并募集配套资金 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付83,184.49万元(55%) 现金支付68,060.04万元(45%) [6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3][16] 发行条款 - 购买资产发行价格确定为7.81元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票均价80%及2023年每股净资产确定 并经过2024年度利润分配除权除息调整 [7][8] - 购买资产发行股份数量为106,510,227股 按股份支付对价83,184.49万元除以发行价格7.81元/股计算得出 [8] - 募集配套资金采用询价发行 向不超过35名特定投资者发行 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% [14][15] 交易结构 - 交易对方电投公司为湖南能源集团控制企业 系公司关联方 两名关联董事在董事会表决时回避 [2][4][23] - 标的资产过渡期损益由交易前股东按持股比例享有或承担 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [11] - 交易对方通过认购取得的股份锁定期为36个月 并设有6个月自动延长期条款 募集配套资金认购股份锁定期为6个月 [12][17] 资金用途与安排 - 募集资金80,000万元将用于支付现金对价 补充流动资金及支付中介费用 具体金额将根据实际需求分配 [18][19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排 也不设发行价格调整机制(除权除息除外) [10] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 若获得证监会注册批复 有效期自动延至交易实施完成日 [13][21] 合规性说明 - 公司自查符合《重组管理办法》第十一条 第四十三条 第四十四条规定要求 [27] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 符合重大资产重组监管要求 [29] - 交易标的作价以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的评估报告为参考 定价公允合理 [33][37] 程序进展 - 本次交易已获得董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 因战略委员会非关联委员不足三分之二 直接提交董事会审议 [2][4] - 所有议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果获得通过 2名关联董事回避表决 [2][4] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东需回避表决 并需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2][4][24]