南方财经9月29日电，冠中生态(300948.SZ)9月29日公告，控股股东冠中投资及实际控制人李春林、许 剑平夫妇已于2025年9月26日与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协 议》，冠中投资将分两期向深蓝财鲸转让合计21,704,920股股份，占总股本的15.50%，其中首期转让 10.50%股份，转让价格为15元/股，总价款约2.21亿元。为确保控制权平稳过渡，冠中投资及其一致行 动人还签署了《表决权放弃协议》，将在首期股份交割后放弃其持有的剩余33.74%股份的表决权，弃 权期限为36个月。交易完成后，深蓝财鲸（实控人为靳春平）将成为控股股东，靳春平将成为公司新的 实际控制人。 同步披露的还有一项收购计划。公司与杭州精算家人工智能技术有限公司的11名股东签署了意向协议， 拟以现金收购其51%的股权。标的公司整体估值暂定为不超过5.6亿元。杭州精算家主营智能财税服 务，股权结构分散，主要股东包括靳春平控制的深圳市花舞科技有限公司等。值得关注的是其盈利能 力：该公司2024年净利润为792.02万元，2025年上半年为506.74万元。 ...

公司治理 - 公司第九届第十三次董事会会议于2025年9月15日以现场加通讯形式召开[1] - 会议审议关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入全部来自生态保护和环境治理行业 占比100%[1] - 公司当前市值达75亿元[1]

并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份并募集配套资金 交易完成后凯睿星通成为控股子公司 [1] - 发行股份价格确定为5.47元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 标的公司财务表现 - 凯睿星通2023年营收1.49亿元 净利润895.16万元 净利率5.99% [4] - 2024年营收2.58亿元 净利润4150.01万元 净利率16.1% [4] - 2025年1-6月营收1.10亿元 净利润781.64万元 净利率7.13% [4] - 截至2025年6月30日 资产总额4.48亿元 负债总额1.90亿元 所有者权益2.58亿元 资产负债率约50% [5] 上市公司经营状况 - 公司2022年营收12.42亿元 净利润0.27亿元 [7] - 2023年营收8.29亿元 净利润-3.26亿元 [7] - 2024年营收3.76亿元 净利润-6.35亿元 [7] - 2025年半年度预计归母净利润-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [7] 行业与业务背景 - 公司属于生态保护和环境治理行业 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观等领域 [6] - 本次交易属于跨界收购 拟切入卫星通信技术领域 [7] - 凯睿星通主营卫星通信技术与系统研发 产品包括卫星通信基带产品 终端产品及网络管理系统 [4] 交易影响与市场反应 - 交易完成后公司实际控制人不变 仍为席惠明 浦建芬 不构成重组上市 [3] - 公告后首个交易日公司股价涨停 收盘价9.22元 总市值41.13亿元 [1] - 公司业绩下滑受宏观经济环境 产业政策及地方财政因素影响 行业竞争加剧导致新签订单减少 [7]

交易概况 - 东珠生态拟通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通89.49%股份 并募集配套资金 [1] - 交易完成后凯睿星通将成为控股子公司 [2] - 发行股份价格定为5.47元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过总股本的30% [7] - 交易预计构成重大资产重组 但不导致控制权变更 不构成重组上市 [7] 标的公司财务表现 - 凯睿星通2023年营收1.49亿元 净利润895.16万元 净利率5.99% [9] - 2024年营收2.58亿元 净利润4150.01万元 净利率16.1% [9] - 2025年1-6月营收1.10亿元 净利润781.64万元 净利率7.13% [9] - 截至2025年6月30日资产总额4.48亿元 负债总额1.90亿元 所有者权益2.58亿元 资产负债率约50% [10] 上市公司经营状况 - 东珠生态2022年营收12.42亿元 净利润0.27亿元 [12] - 2023年营收8.29亿元 净利润-3.26亿元 [12] - 2024年营收3.76亿元 净利润-6.35亿元 [12] - 2025年半年度预计归母净利润-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [12] - 业绩下滑因行业竞争加剧 新签订单减少 工程结算周期拉长 项目回款缓慢 [12] 战略转型动向 - 东珠生态主营生态保护与环境治理业务 涵盖生态湿地保护/水环境治理/市政景观等领域 [11] - 本次收购标的凯睿星通主营卫星通信技术与系统研发 产品包括卫星通信基带/终端/网络管理系统 [9] - 此次交易属于跨界收购 拟切入卫星通信领域 [12]

新增值税期末留抵退税政策施行时间 - 政策自2025年9月1日起施行 [4] 适用行业范围及判定标准 - 制造业、科学研究和技术服务业、软件和信息技术服务业、生态保护和环境治理业可申请退还期末留抵税额 [4] - 房地产开发经营业纳税人可申请退还期末留抵税额 [4][5] - 制造业等4个行业纳税人需满足相应业务增值税销售额占全部销售额比重超过50% [6] - 销售额比重按申请退税前连续12个月或实际经营期（满3个月不满12个月）的销售额计算 [6] - 房地产开发经营业纳税人需满足业务销售额及预收款占全部销售额及预收款比重超过50% [7][8] - 销售额及预收款比重按申请退税前连续12个月或实际经营期（满3个月不满12个月）的数据计算 [8] 申请条件 - 纳税缴费信用级别需为A级或B级 [11] - 申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、骗取出口退税或虚开增值税专用发票情形 [11] - 申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上 [11] - 2019年4月1日起未享受增值税即征即退、先征后返（退）政策（另有规定除外） [11] 留抵税额计算规则 - 适用第一项政策的纳税人：允许退还的留抵税额 = 当期期末留抵税额 × 进项构成比例 × 100% [13] - 适用第二项政策的纳税人：允许退还的留抵税额 = 新增留抵税额（与2019年3月31日相比） × 进项构成比例 × 60% [14][15] - 适用第三项政策的纳税人：允许退还的留抵税额 = 新增留抵税额不超过1亿元部分 × 进项构成比例 × 60% + 超过1亿元部分 × 进项构成比例 × 30% [16][18] 进项构成比例组成 - 包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、完税凭证、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票、航空运输电子客票行程单、铁路电子客票 [19] 特殊业务处理 - 兼营房地产开发经营与其他业务的纳税人，若符合房地产开发经营业务比重规定，需适用房地产开发经营业留抵退税政策 [13] - 不符合房地产开发经营业政策的纳税人可按其他纳税人政策申请，但不能适用制造业等4个行业政策 [13] - 适用免抵退税办法的纳税人需先办理免抵退税，再申请留抵退税 [20] - 适用免退税办法的纳税人对应进项税额不得用于退还留抵税额 [20] 政策叠加限制 - 留抵退税政策与即征即退、先征后返（退）政策不可叠加享受 [21][22] - 已取得留抵退税款的纳税人不得再申请即征即退、先征后返（退）政策 [22] - 已享受即征即退、先征后返（退）政策的纳税人需一次性缴回全部税款后方可申请留抵退税 [22] - 缴回税款后36个月内不得变更适用政策 [23] 增值税扣税凭证范围 - 二手车销售统一发票不可抵扣增值税，需由销售方（非自然人）开具增值税专用发票方可抵扣 [30]

核心观点 - 2025年8月22日至8月28日期间新增3家上市公司涉及并购重组事件，分别为得邦照明、东珠生态和南新制药，均作为竞买方参与交易，涉及行业包括家用电器、建筑装饰和医药生物 [1][9] 得邦照明并购分析 - 得邦照明主营业务涵盖通用照明和车用照明两大板块，2024年营业收入44.31亿元，其中通用照明收入37.85亿元（同比下降6.35%），车载业务收入5.96亿元（同比下降4.43%），照明工程施工收入1.14亿元（同比下降36.48%）[2][9] - 公司成本结构中材料成本占比较高，通用照明和车载业务分别占比86.64%和79.48%，2024年研发投入1.72亿元（占营业收入3.87%）[2][9] - 本次交易拟通过现金方式受让股份及增资取得嘉利股份不少于51%股权，目标公司为国内知名内资汽车灯具制造企业，主营乘用车和商用车灯具业务[2][9] 东珠生态并购分析 - 东珠生态专注于生态保护与环境治理业务，2024年承接重点项目包括九里河生态整治、杞麓湖水环境治理及锡林郭勒盟草原修复工程等[3][10] - 公司通过发行股份及支付现金方式收购凯睿星通信息科技控股权，标的公司经营范围涵盖卫星通信服务、智能无人飞行器制造及通信设备制造等高技术领域[3][10] 南新制药并购分析 - 南新制药专注于抗病毒及重大疾病治疗药品研发，已上市国内首个抗流感1.1类创新药帕拉米韦氯化钠注射液，并拥有磷酸奥司他韦干混悬剂等口服药物产品线[4][11] - 公司以现金方式收购未来医药持有的资产组，包括已上市的多种微量元素注射液（Ⅰ）（适用于儿童）和（Ⅱ）（适用于成人及妊娠妇女），以及在研的多种微量元素注射液（Ⅲ），交易金额不超过4.8亿元[5][12] 财务数据汇总 - 得邦照明总市值71.49亿元，PE_TTM为22.89；东珠生态总市值37.38亿元，PE_TTM为-5.90；南新制药总市值46.59亿元，PE_TTM为-12.16 [13]

交易概述 - 东珠生态正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权并拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [3] - 公司股票将于2025年8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [3] 标的公司业务 - 凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统研发生产的高科技企业 [3] - 公司在卫星通信技术 通信体制 IP加速 低功耗终端 网络管理系统等领域形成技术优势 [3] - 产品覆盖卫星通信工程全系统关键节点 应用于军事 应急 公安 消防 海警 石油 煤炭等行业 [3] 收购方业务背景 - 东珠生态所属行业为生态保护和环境治理 [3] - 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观 国储林 森林公园 矿山修复 林碳开发管理等板块 [3] - 是一家集投融资运营 规划设计咨询 林碳开发管理 生态环境治理为一体的生态修复与治理服务商 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为12.42亿元 8.29亿元 3.76亿元 [5] - 2022-2024年净利润分别为0.27亿元 -3.26亿元 -6.35亿元 [5] - 2025年半年度预计归母净利润为-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [5] - 2025年半年度预计扣非后归母净利润为-972.56万元至-472.56万元 上年同期为1294.50万元 [5] 业绩变动原因 - 受宏观经济环境 产业政策及地方财政等多重因素影响 [5] - 行业竞争加剧 公司聚焦有资金保障的优质项目致使新签订单减少 [5] - 工程结算周期拉长 项目回款进度缓慢制约在建项目施工进度 [5] 战略动机 - 此次为跨界收购 拟切入卫星通信领域 [4] - 公司2017年上市后经历4年业绩稳定增长期 2022年起收入和净利润直线下滑 [4] - 财务表现下滑可能是公司发起重大资产重组且跨界的原因之一 [4]

审计意见与基础 - 天健会计师事务所对绍兴华鑫环保科技有限公司2024年12月31日和2025年6月30日的财务报表出具无保留审计意见，认为其公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，审计证据充分适当，注册会计师独立于公司并履行职业道德责任 [2] - 管理层负责财务报表编制和内部控制设计，治理层监督财务报告过程 [2][3] 财务报表结构 - 财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，涵盖2024年度和2025年1-6月期间 [1] - 财务报表附注共43页（第8-50页），详细说明会计政策、税项及项目注释 [1][8][48] - 附件包括会计师事务所营业执照、执业证书及会计师资格证书复印件 [1] 资产负债表关键数据（2025年6月30日） - 货币资金1,433,357.32元，较2024年末1,920,037.99元减少25.35% [48] - 应收票据524,638.07元，全部为银行承兑汇票，无坏账准备 [48] - 实收资本30,000,000元，资本公积71,736,949.69元，与2024年末持平 [5][6] - 负债合计25,299,890.76元，流动资产合计38,808,980.33元 [5] 利润表现金流表现 - 2025年1-6月净利润-595,923.86元，较2024年同期158,537.71元由盈转亏 [6] - 经营活动现金流量净额840,603.42元，投资活动现金流量净额-1,327,284.09元 [7] - 筹资活动现金流量净额-13,322,000元，主要因分配股利利润或偿付利息支付 [7] 会计政策与税收优惠 - 公司采用企业会计准则编制报表，记账本位币为人民币，营业周期12个月 [8][9] - 享受高新技术企业15%所得税税率（2022-2024年）及环境保护项目"三免三减半"税收优惠 [48] - 垃圾处理、污泥处理劳务适用增值税即征即退70%政策 [48] 行业与业务特征 - 公司属生态保护和环境治理行业，主营工业危险废物和医疗废物的收集、运送、贮存及处置 [12] - 70吨工业危险废物处置项目自2020年起享受企业所得税减免优惠 [48] - 资金由最终控制方东江环保股份有限公司通过集团内部结算中心集中管理 [48]

公司董事会会议 - 第六届第十六次董事会会议于2025年8月25日以现场方式召开 [1] - 会议审议了《2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 公司营业收入构成 - 2024年全年营业收入中仪器仪表制造业占比64.21% [1] - 生态保护和环境治理行业占比23.45% [1] - 第三方检测服务占比10.42% [1] - 医药制造业占比1.91% [1] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片的态势 [1]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司的控股权，同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [1] - 公司股票将于8月27日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司业务范围 - 凯睿星通成立于2011年，经营范围包括第一类增值电信业务、通用航空服务、测绘服务、特种设备安装改造修理、建筑智能化系统设计 [4] - 标的公司业务还涵盖卫星移动通信终端制造与销售、卫星通信服务、卫星技术综合应用系统集成、智能无人飞行器制造与销售 [5] 公司主营业务与财务表现 - 公司所属行业为生态保护和环境治理，业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、林碳开发管理等板块 [5] - 2024年第一季度实现营收1.06亿元，同比下降15.01%，归母净利润亏损39.49万元 [5] - 2023年及2024年公司归母净利润均处于亏损状态 [5] 市场表现 - 8月26日公司股价早盘一度涨停，收盘涨幅达7.85%，总市值为37.38亿元 [5] - 今年以来公司股价累计上涨超51% [5]