核心观点 - 公司拟注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权 涉及数量114,000份 原因为预留授予第二个行权期结束后60名激励对象未行权 [1][6][8] 激励计划历史审批程序 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划经多轮董事会 监事会审议通过 包括草案 考核管理办法 授予名单等议案 [1][2][4] - 独立董事对激励计划及相关调整 授予 注销事项多次发表独立意见 [1][3][4] - 监事会对激励对象名单进行公示核实 未收到异议 [2][3] 本次股票期权注销具体情况 - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 行权期结束后未行权期权应终止并注销 [6] - 注销直接原因为预留授予第二个行权期结束 60名激励对象未在有效期内行权 [6][8] - 注销数量为114,000份股票期权 [1][6][8] 注销后续安排及合规性 - 公司将按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司规定办理注销手续 [7] - 董事会薪酬与考核委员会审核认为注销符合激励计划及考核办法规定 [7][8] - 监事会认为注销程序合规 不损害公司及股东利益 [8] - 法律意见认为注销已取得必要批准 符合相关规定 尚需履行信息披露及注销登记手续 [8] 对公司影响 - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不影响管理团队稳定性及勤勉尽职 [7]

公司股权激励计划调整 - 公司拟注销13位离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份 并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股 [1] - 该调整事项已于2025年8月27日经第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划曾获得广州市国资委批复同意（穗国资函〔2024〕134号） [3] - 2024年8月完成股票期权授予登记 登记数量为802万份 限制性股票授予价格为8.68元/股 授予登记数量为802万股 激励对象人数为557位 [6] 限制性股票回购价格计算 - 回购价格需根据派息情况调整 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [7] - 公司2024年中期权益分派方案为每10股派现2.50元 2025年拟实施中期利润分配为每10股派现1.50元（尚需股东大会审议） [7] - 根据是否实施2025年分红 回购价格可能调整为8.28元/股或8.13元/股 加上银行存款利息后实际回购价格分别为8.40元/股或按8.13元为基础计算 [7] - 回购资金总额预计为914,400元或897,900元 资金来源为公司自有资金 [7][8] 股本结构影响 - 本次回购注销后 公司总股本将减少110,000股 [8] - 股权激励限售股数量从8,020,000股（占比1.38%）减少至7,910,000股（占比1.36%） 高管锁定股数量维持34,822,205股（占比5.97%）不变 [8] 财务及经营影响 - 注销股票期权不影响总股本 回购限制性股票减少总股本 [8] - 已确认的股权激励费用将在员工离职年度冲回 不影响后续年度损益 [8] - 本次调整不影响激励计划正常实施 对财务状况和经营成果无不利影响 [8][9] 程序合规性 - 监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 审议程序合法有效 [9] - 律师事务所认为公司已取得必要批准和授权 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 尚需履行信息披露及股份注销手续 [9]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司为宸展光电，2025年上半年受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力仍强劲，毛利率和净利率维持较高位。公司将通过调整业务战略、完善全球制造体系、提升研发能力和打造全球化团队等举措达成经营目标 [23][24]。 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为宸展光电，所属行业是光学光电子，接待时间为2025年8月29日，上市公司接待人员为投关总监赖洲洋 [16] 详细调研机构 - 参与调研的机构有鹏华基金、银华基金等基金管理公司，中信证券、广发证券等证券公司，国泰君安资管等资产管理公司，以及弥远投资等投资公司 [17] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 公司经营情况介绍 - 2025年上半年营收11.96亿元，归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力强劲，毛利率和净利率维持较高位 [23] - 2025年主要经营计划包括调整ODM、OBM MicroTouch和智能座舱三大业务板块战略并协同发展，完善全球制造体系，提升核心技术研发能力，打造全球化团队拓展和维护全球客户 [24] 主要交流问题及答复 - 2025年上半年营收中ODM业务占比接近65%，车载显示营收贡献超28%，剩余来自MicroTouch自有品牌业务 [25] - 2025年上半年综合毛利率为23.92%，较去年同期上升0.36%，原因是毛利率较低的车载显示产品营收贡献下降 [25] - 2025年车载显示产品毛利率下降，因营收规模小且泰国工厂产能在爬坡期 [25] - 泰国第一工厂已量产，为北美新能源车厂生产车载显示屏，可满足部分欧美客户一体机生产需求，计划在泰国拓展一体机等产品产能，未来不排除在欧美扩充产能 [25] - 公司下半年在手订单符合预期，管理层将克服不利影响完成2025年营收目标 [26] - 2025年上半年一体机在商显板块占比接近47% [27] - 公司重视自有品牌业务发展，已完善代理商渠道，2025年MicroTouch以海外子公司模式与集团协同发展，调整业务拓展策略，客户储备充裕 [27]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [1] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [1] 激励计划披露完整性 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [2] - 已披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [2] - 已披露拟授出的权益数量、标的股票种类、来源、数量及占股本总额的比例百分比 [3] - 已披露董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占拟授予权益总量的比例 [4] - 已披露股权激励计划的有效期、授权日确定方式、可行权日、行权安排、限售期和解除限售安排 [4] - 已披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [4] - 已披露激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标 [4] - 已披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 已披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 已披露股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [5] - 已披露股权激励计划的变更、终止情形及控制权变更等事项的处理方式 [5] - 已披露公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [6] - 已披露上市公司及激励对象关于信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 [6] 绩效考核指标合规性 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [8] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [8] 限售期与行权期合规性 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [8] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [8] 中介机构与审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司可持续发展发表意见 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [8] - 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励条件 [9] - 股权激励计划内容符合《管理办法》规定 [9] - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [9] - 激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规规定 [9] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形 [10] - 关联股东在股东大会审议股权激励计划草案时回避表决 [8]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 激励对象包括董事（不含独立董事） 高级管理人员 核心技术业务管理骨干及其他董事会认定人员 [2] - 考核原则坚持公开公正公平 结合公司战略 采用定量与定性指标相结合 短期经营成果与长期发展相结合的方式 [1] 考核机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织审核考核工作并监督结果执行 [2] - 人力资源部 财务部 证券管理部等部门负责数据搜集 分数计算及材料汇总 [2] - 人力资源部在考核结束后3个工作日内反馈结果 激励对象可在3个工作日内提出申诉 [5] 限售期与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为完成登记之日起12个月 24个月 36个月 [2] - 第一个解除限售期可解除限售比例为40% 第二个为30% 第三个为30% [2] - 未达到解除限售条件的股票由公司按授予价格加4%年利率（单利）回购注销 [2][4] 业绩考核目标 - 公司层面考核年度为2025-2027年 每个会计年度考核一次净利润指标 [3] - 2025年净利润目标不低于50,000万元 2026年不低于52,800万元 2027年不低于58,800万元 [3] - 净利润指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响 [3] 个人绩效考核机制 - 个人绩效评价分为I类 II类 III类三个档次 对应解除限售比例分别为100% 80% 0% [4] - 实际解除限售额度=计划解除限售×公司层面可解除比例×个人解除比例 [4] - 未解除限售的股票由公司按授予价格加4%年利率（单利）回购注销 [4] 离职与竞业限制 - 激励对象离职后2年内不得从事与公司竞业禁止条款约定的相同或类似工作 [5] - 若违反竞业禁止条款 需向公司支付违约金 包括获授股票流通所得全部收益 [5] 考核结果管理 - 考核结果由人力资源部确认并经考核记录员签字后归档 [6] - 相关记录在离职2年后销毁 [6]

投资评级 - 维持"增持"评级 [1][6] 核心观点 - 公司优化客户结构实现多元布局，发布股权激励彰显发展信心 [1] - 收入小幅下滑但归母净利润实现高增长，主要受益于公允价值变动收益增加和信用减值损失转回 [1] - 多元业务布局稳步拓展，客户结构不断优化，看好公司发展潜力 [1] 财务表现 - 25H1实现收入2亿元，同比-4%，归母净利润0.19亿元，同比+80% [1] - Q2实现收入1.24亿元，同比-5.6%，归母净利润0.15亿元，同比+99% [1] - 25H1综合毛利率36.5%，同比-0.33个百分点，净利率9.7%，同比+4.38个百分点 [4] - Q2单季净利率12.26%，同比提升6.15个百分点 [4] - 预计25-27年实现归母净利润0.47、0.6、0.8亿元 [1] 业务表现 - 25H1第三方评估收入1.16亿元，同比-5%，毛利率39.8%，同比-1.67个百分点 [3] - 项目管理收入0.83亿元，同比-3.4%，毛利率31.5%，同比+1.32个百分点 [3] - 地产客户收入同比-18.7%，政府客户收入同比-17%，房地产类客户收入占比下降至40.03% [3] - 新签约订单中新客户占比持续上升，产业类客户收入同比+13.72%，保险类客户收入同比+46.79% [3] 战略布局 - 发布股权激励草案，25-27年业绩考核要求收入不低于4.5、6、8亿元或归母净利润不低于0.45、0.6、0.8亿元 [2] - 保险风险减量服务进入国家电网等能源化工场景，工程评估服务辐射至学校与医院等公建领域 [3] - 加大存量业务资源倾斜，多措并举进军存量市场 [3] - 深耕华南，在大湾区保持行业领先地位，在华东、华北、华中和西南地区布局运营网点 [3] 现金流与资产质量 - 25H1公司CFO净额-0.48亿元，同比少流出0.11亿元 [4] - 收现比100%，同比+14个百分点，付现比47%，同比+20个百分点 [4] - 资产及信用减值损失转回同比增加0.13亿元，公允价值净收益同比增加0.14亿元 [4]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份 资金总额不低于人民币1亿元且不超过2亿元 回购价格不超过29.33元/股 [1][2] - 按最高回购金额2亿元测算 预计回购681.8956万股 约占公司总股本0.32% 按最低1亿元测算可回购340.9479万股 占比0.16% [1][3] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 若36个月内未实施则依法注销 [2][7] 财务影响分析 - 截至2025年6月30日 公司总资产100.36亿元 流动资产52.96亿元 归母净资产82.03亿元 [6] - 回购资金上限2亿元分别占公司总资产1.99% 流动资产3.78% 归母净资产2.44% [6] - 回购不会对公司经营、研发及财务状况产生重大影响 不会改变控制权和上市地位 [6] 股权结构变动 - 按最高回购数量测算 有限售条件股份将从2.47亿股增至2.54亿股 占比从11.58%升至11.90% [5] - 无限售条件股份将从18.89亿股降至18.82亿股 占比从88.42%降至88.10% 总股本维持21.36亿股不变 [5] 实施安排与授权 - 回购期限自董事会审议通过起不超过12个月 [4] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括具体实施时间、价格和数量调整等 [7][8] - 回购资金来源于自有或自筹资金 [3] 相关人员持股情况 - 控股股东、实际控制人及高级管理人员于2025年6月16日通过集中竞价进行现金分红增持 [6] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无明确减持计划 [6][7] 行业ETF数据参考 - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份至53.8亿份 [11] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份至4.0亿份 [12]

回购方案基本信息 - 回购股份金额为人民币3000万元至6000万元 [1][2] - 回购股份资金来源为公司自有资金 [1][2] - 回购股份用途为用于员工持股计划或股权激励 [1][2] - 回购股份价格上限为25元/股 不超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150% [1][4] - 回购股份方式为集中竞价交易方式 [1][2] - 回购股份期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 [1][2] 回购实施细节 - 预计回购数量为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [2][4] - 回购证券账户为专用账户 账户号码B887607658 [2] - 若三年内未实施激励计划 未使用股份将予以注销 [4][7] - 回购实施期间如遇除权除息事项 将调整回购价格上限 [4] - 回购方案经董事会决议通过 无需提交股东会审议 [2] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日公司总资产54.70亿元 [6] - 归属于母公司所有者权益47.68亿元 [6] - 回购资金上限占公司总资产1.10% 占净资产1.26% [6] 股权结构影响 - 回购后总股本维持703,061,058股不变 [5][6] - 回购不会导致控制权变化或影响上市地位 [6] - 全部回购股份将计入有限售条件股份 [5] 相关主体持股情况 - 董事、高管、控股股东及实际控制人未来6个月内无减持计划 [1][7] - 上述主体在董事会决议前6个月内无买卖公司股份行为 [7] - 不存在内幕交易及市场操纵行为 [7] 授权与执行安排 - 董事会授权管理层具体执行回购事宜 [8] - 授权范围包括制定具体实施方案、签署相关文件及办理工商变更等 [8] - 授权期限自董事会通过方案之日起至事项办理完毕 [8]

股份回购方案 - 公司于2025年4月28日通过回购股份方案 拟使用1000万元至2000万元资金回购A股股票 回购价格不超过9.53元/股 回购期限为12个月 [1] - 截至2025年7月31日 公司已回购26.55万股股份 占总股本比例0.10% 累计支付金额196.74万元 [1] - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] 融资支持安排 - 公司获得招商银行长沙分行1620万元股票回购专项贷款承诺 贷款期限为36个月 [1] - 该笔贷款将为股份回购提供融资支持 具体贷款事宜以最终签署合同为准 [1] 回购实施计划 - 公司表示将根据规定在回购期内结合市场情况与资金状况择机实施回购 [1] - 公司将及时履行信息披露义务 [1]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 包括授权董事会办理激励计划事宜 [5][6] - 董事会于2025年8月29日召开第六届第十七次会议 审议通过授予预留限制性股票的议案 [6][8] 预留限制性股票授予具体安排 - 预留授予日确定为2025年8月29日 该日期在股东大会审议通过后的12个月内且为交易日 [6][8] - 授予价格确定为每股36.18元 授予预留限制性股票数量为2.6976万股 [10] - 授予对象为3名董事及骨干员工 符合激励计划规定 [10] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见 或内部控制被出具否定意见等禁止情形 [8][9] - 激励对象未出现被认定为不适当人选 或存在重大违法违规行为等禁止情形 [9] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告 且监事会发表核查意见确认条件成就 [10] 股权激励计划合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的20.00% [10] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票累计未超过公司股本总额的1.00% [10] - 本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则要求 [11][12]