股价表现与市值 - 截至2025年8月29日收盘价为14.17元，较上周13.36元上涨6.06% [1] - 本周最高价14.46元（8月26日），最低价13.27元（8月25日） [1] - 总市值465.92亿元，在汽车零部件板块市值排名5/230，A股整体排名365/5152 [1] 股本股东结构 - 截至2025年6月30日股东户数6.61万户，较3月31日增加4420户，增幅7.17% [1][5] - 户均持股数量由5.33万股降至4.98万股，户均持股市值65.28万元 [1] 财务业绩表现 - 2025年中报主营收入175.87亿元，同比增长16.05% [2] - 归母净利润18.31亿元，同比下降14.9%；扣非净利润18.25亿元，同比下降11.06% [2] - 第二季度单季度收入91.75亿元，同比增长16.76% [2] - 单季度归母净利润7.92亿元，同比下降29.11%；扣非净利润8.18亿元，同比下降21.16% [2][5] - 毛利率24.53%，负债率50.43%，财务费用8631.13万元，投资收益2379.01万元 [2] 公司治理与资本运作 - 拟每股派发现金红利0.15元（含税），预计派发总额4.93亿元，占半年度归母净利润26.94% [3][5] - 全资子公司赛轮（沈阳）轮胎有限公司拟对赛轮新和平（沈阳）增资不超过5.2亿元用于改造扩建项目 [3] - 2023年员工持股计划第二个锁定期已于2025年8月17日届满，解锁股份1797万股，占总股本0.5465% [3] - 公司层面业绩考核达标，2024年剔除股份支付费用后净利润较2022年增长217.92%，远超60%考核目标 [3]

董事会及监事会决议 - 第九届董事会第二十一次会议于2025年8月28日召开，审议通过8项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、员工持股计划延期、终止募投项目及修订公司章程等，所有议案均获高票通过 [4][6][8][11][13][16][19] - 第九届监事会第九次会议于同日召开，审议通过半年度报告、募集资金使用情况报告及终止募投项目议案，均获全票同意 [22][24][26] - 半年度报告编制符合法律法规，内容真实反映公司经营和财务状况 [22] 公司章程及议事规则修订 - 修订《公司章程》及相关附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》，取消监事会设置 [1][15][17] - 修订事项需提交股东大会审议，生效以工商核准备案为准 [2] 员工持股计划延期 - 2015年第一期员工持股计划存续期延长12个月至2026年10月11日，该计划通过非公开发行认购669,966股，认购金额11,432,986元，目前尚未解禁 [9][29][35][41] - 2016年第一期员工持股计划存续期延长12个月至2026年9月28日，该计划持有599,600股，尚未出售 [12][42][46] - 两项延期均因股价过低，变现无法实现激励作用，关联董事在表决时回避 [39][44][47] 募集资金使用情况 - 2016年非公开发行募集资金净额109,587.29万元，截至2025年6月30日累计投入47,819.59万元，专户余额29,684.81万元 [64][65][66] - 募集资金专户多次被司法扣划，累计减少49,346.93万元，账户仍处于冻结状态 [66][70][71][83] - 2025年半年度无新增募集资金投入 [65][73] 终止募投项目及资金用途变更 - 终止智慧城市等5个募投项目，剩余募集资金79,031.74万元（含专户余额29,684.81万元及被扣划的49,346.93万元）将永久补充流动资金 [78][80][90] - 终止原因系账户冻结导致项目长期搁置，且项目已不适应公司发展战略 [79][89] - 该事项已获董事会和监事会通过，需股东大会审议 [73][92][94] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月15日召开，采用现场及网络投票方式，审议终止募投项目及修订公司章程等议案 [18][51][55] - 股权登记日为会议前收市后，股东可通过上交所系统投票 [51][58]

核心业绩表现 - 2025年上半年公司实现营业收入152.30亿元 同比增长7.59% 归母净利润39.14亿元 同比增长13.35% [1] - 2025Q2公司实现营业收入69.15亿元 同比增长7.00% 归母净利润17.12亿元 同比增长11.57% [1] 分品类收入结构 - 2025H1酱油/调味酱/蚝油/其他业务收入分别为79.28亿元/16.26亿元/25.02亿元/25.06亿元 同比增速分别为+9.14%/+12.01%/+7.74%/+16.73% [1] - 2025Q2酱油/调味酱/蚝油/其他业务收入分别为35.08亿元/7.13亿元/11.42亿元/12.17亿元 同比增速分别为+10.35%/+9.52%/+9.81%/+12.79% [1] 渠道表现 - 2025H1线下渠道营收137.20亿元 同比增长9.07% 线上渠道营收8.42亿元 同比增长38.97% [1] 盈利能力 - 2025Q2毛利率同比增加3.88个百分点至40.21% 主要受益于原材料价格下降和产品结构优化 [2] - 2025Q2销售费用率/管理费用率分别为6.95%/2.30% 同比分别上升0.35/0.17个百分点 [2] - 2025Q2净利率达24.80% 同比提升1.01个百分点 [2] 公司治理与激励 - 公司发布2025年员工持股计划 参与对象为核心管理人员及骨干员工 总人数不超过800人 [2] - 员工持股计划业绩考核目标为2025年归母净利润较2024年增长不低于10.8% [2] 业绩预期与估值 - 预计2025/2026年每股收益分别为1.21元/1.32元 对应PE估值分别为34倍/31倍 [2] - 公司作为调味品龙头持续深化产品与渠道改革 [2]

公司基本情况 - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [3][4] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] 可转换公司债券事项 - 科数转债初始转股价格为34.67元/股 后因权益分派调整为34.55元/股 [5] - 2024年10月转股价格向下修正为27.65元/股 [5] - 2025年3月触发有条件赎回条款 以100.32元/张价格赎回未转股债券30,889张 支付赎回款3,098,784.48元 [5] - 科数转债于2025年4月24日在深圳证券交易所摘牌 [5] 员工持股计划 - 第一期员工持股计划于2022年9月通过二级市场购买2,083,200股 占总股本0.45% 成交金额7,310.37万元 [7] - 2025年3月15日全部出售完毕 占当时总股本比例0.41% [7] 募集资金管理 - 2023年8月发行可转换公司债券募集资金总额149,206.80万元 实际募集资金净额148,066.32万元 [20][34][42][56] - 截至2025年8月28日 募集资金投资项目累计投入58,648.21万元 未使用资金加利息收入共计90,464.80万元 [21] - 董事会批准使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理 [10][16][30][32] - 董事会批准使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [11][17][37][38][42][47] - 以一年期LPR 3%计算 预计补充流动资金12个月可节约财务费用约2,400万元 [37][46] 财务数据 - 2025年半年度计提资产减值准备合计9,800.54万元 [63] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金56,302.46万元 剩余资金加利息收入净额92,365.97万元 [36][44][57]

员工持股计划基本信息 - 国轩高科第五期员工持股计划由上海妙道企业管理咨询有限公司担任独立财务顾问 旨在对计划的可行性及合规性发表专业意见 [1] - 持股计划参与对象包括公司及子公司董事 不包括独立董事 监事 高级管理人员及核心骨干员工 总人数不超过700人 [5][6] - 计划资金总额上限为236,037,500元 全部来源于员工合法薪酬和自筹资金 不涉及杠杆资金或公司财务资助 [7] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户持有的A股普通股 共回购15,436,229股 占总股本0.8567% 回购金额300,039,302.01元 [7][8][26] - 计划拟持有标的股票不超过11,202,539股 约占公司总股本1,805,457,485股的0.62% [8] - 实施后公司全部有效员工持股计划持股总数累计不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8][32] 购买价格与定价机制 - 购买价格为21.07元/股 不低于草案公布前1个交易日股票均价的60% 且不低于前120个交易日均价的60% [9][10][27] - 定价基于激励效果与成本平衡考虑 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10][27] - 若发生资本公积转增股本 派息等事项 购买价格将相应调整 [9][27] 锁定期与解锁安排 - 锁定期按参与对象分类设置 第一类对象 含董事 高管等30人 分三期解锁 锁定期分别为24 36 48个月 [11][28] - 第二类对象 核心骨干员工670人 锁定期分别为12 24 36个月 [12][28] - 锁定期自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算 [11][12][28] 业绩考核机制 - 考核目标分三个解锁期设置 2025年营业收入不低于450亿元 2025-2026年累计营收不低于1,000亿元 2025-2027年累计营收不低于1,650亿元 [13] - 公司解锁系数根据营业收入或净利润实际达成率确定 若均低于70% 则当期不得解锁 [14][15] - 个人解锁比例由业务单元系数 权重30% 和个人考核系数 权重70% 共同决定 [15] 存续期与资产管理 - 计划存续期不超过60个月 可经持有人会议和董事会批准延长 [10][28] - 资产由公司自行管理或委托资产管理机构 最高权力机构为持有人会议 管理委员会负责日常运作 [15][33] - 锁定期内现金分红暂不分配 锁定期满后按份额分配或过户至个人账户 [17][18] 权益处置与终止条件 - 持有人离职 退休 身故等情形下 未解锁权益由管理委员会收回并按约定方式处理 [20][21][22][23] - 计划可经持有人会议和董事会批准提前终止或延长 [10][19] - 公司控制权变更或合并分立时 计划不作变更 [19] 合规性与可行性 - 计划已履行职工代表大会 董事会 监事会审议程序 符合《指导意见》等法规要求 [35][36] - 律师事务所已出具法律意见书 除股东大会审议外 必要法律程序已完成 [35][36] - 计划旨在建立利益共享机制 预计对公司持续经营能力和股东权益产生正面影响 [36][37]

员工持股计划核心内容 - 腾景科技推出2025年员工持股计划 拟覆盖不超过41名核心员工 包括董事及高级管理人员[3][12] - 计划通过非交易过户方式获得公司回购专用账户股票 总量不超过67.8674万股 占公司总股本12,935万股的0.52%[4][16] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 总规模上限2,372.6443万元 每股认购价格定为34.96元[6][18] 股票来源及回购细节 - 股票来源为2024年两次股份回购：3月回购38.2133万股 均价27.0612元/股 总金额1,034万元 10月回购29.6541万股 均价36.94元/股 总金额1,095万元[4][15][16] - 员工持股计划实施后 公司全部有效员工持股计划持股总数不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1%[5][17] 参与对象及份额分配 - 参与对象包括董事长兼总经理余洪瑞等7名高管 各获配1.5-2万股 合计占比20.71% 33名核心员工获配46.7674万股 占比68.91%[13] - 设置预留份额5.8万股 占总计划8.55% 用于未来吸引和保留人才[7][14] 时间安排与管理结构 - 计划存续期不超过24个月 股票锁定期12个月 自最后一批股票过户日起计算[6][19][20] - 设立管理委员会负责日常运作 持有人会议为最高权力机构 可委托资产管理机构管理[24][27] 业绩考核机制 - 公司层面考核要求2025年营业收入较2024年增长20%或净利润增长20%[22] - 个人层面设置五级绩效考核体系 实际解锁数量与个人绩效直接挂钩[23] - 若业绩未达标 未解锁股票将由公司回购并按出资金额返还持有人[22][23] 会计处理及费用影响 - 假设2025年9月完成62.0674万股股票过户 预计确认总费用2,252.43万元[37] - 费用将在锁定期内按月分摊 对2025-2026年净利润产生影响[37][38]

员工持股计划核心内容 - 腾景科技推出2025年员工持股计划 旨在建立利益共享机制 改善公司治理水平 提升员工凝聚力和竞争力 [9][10][11] - 计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 不强制员工参加 [11] - 持股计划需经股东大会批准后方可实施 目前存在不确定性 [1] 参与对象与份额分配 - 参与对象包括公司及子公司董事（不含独董） 高级管理人员和其他核心员工 总人数不超过41人 [2][12] - 董事长兼总经理余洪瑞等7名高管拟持有份额占比19.51% 33名核心员工占比68.91% 另设8.55%预留份额 [13] - 预留份额5.80万股 用于吸引和留住优秀人才 分配方案由管理委员会确定 [6][14] 资金与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金 总额上限2,372.6443万元 每份份额1.00元 [5][15] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 总量不超过67.8674万股 占公司总股本12,935万股的0.52% [3][16] - 公司2024年两次回购合计67.8674万股 总支出2,129.52万元 [3][4][15][16] 股票购买价格 - 购买价格为34.96元/股 不低于草案公布前1个 20个 60个 120个交易日均价的50% [18][19] - 价格设定基于激励效果和成本平衡 旨在稳固现有人才团队并吸引外部人才 [18][19] 存续期与锁定期 - 计划存续期不超过24个月 锁定期12个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [5][19][20] - 存续期可经管理委员会同意和董事会审议后延长 [5][20] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年为基数 2025年营业收入增长率或净利润增长率不低于20% [22] - 个人层面分五个考核等级 实际解锁权益数量与个人绩效挂钩 [22][23] - 未达考核目标时 未解锁股票由公司回购或按法规处理 [22] 资产管理模式 - 计划由公司自行管理或委托资产管理机构 管理委员会代表行使股东权利 [5][24][25] - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常运作 [24][25][26] 会计处理影响 - 假设2025年9月完成62.0674万股过户 预计确认总费用2,252.43万元 [38] - 费用将在锁定期内分摊 对2025-2026年净利润产生影响 [38]

员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 严格按照法律行政法规履行程序并实施信息披露 禁止利用计划进行内幕交易和操纵市场 [2] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参加 [2] - 风险自担原则 参与人盈亏自负且与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划制定程序 - 董事会及薪酬考核委员会拟定草案 通过职工代表大会等民主方式征求员工意见 [2] - 监事会就计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见 [3] - 董事会审议时关联董事回避表决 审议通过后2交易日内公告决议及草案全文 [3] - 聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告 [3] - 股东大会采用现场与网络投票结合 非关联股东过半数通过后可实施 [3] - 召开持有人会议选举管理委员会 明确实施事项并披露决议 [3] - 标的股票过户后2交易日内披露获得股票的时间和数量 [4] - 需履行证监会和证券交易所规定的其他程序 [5] 持有人确定依据和范围 - 持有人依据公司法证券法指导意见等法律法规确定 员工按合规自愿风险自担原则参加 [5] - 参加人员范围为董事（不含独董）高级管理人员和其他核心员工 需在存续期内与公司签署劳动合同 [5] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其他方式 无公司资助或担保 [5] - 计划筹集资金总额上限为2372.6443万元 每份份额1.00元 具体份额按实际缴款确定 [5] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [6] - 2024年3月回购38.2133万股 占总股本0.2954% 回购均价27.0612元/股 总额1034.10万元 [6] - 2024年10月回购29.6541万股 占总股本0.2293% 回购均价36.94元/股 总额1095.42万元 [7] - 计划持有标的股票不超过67.8674万股 占股本总额0.52% [7] - 全部有效员工持股计划累计持股不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8] 购买价格及合理性 - 购买价格为34.96元/股 不低于草案公布前1个交易日均价的50% [8] - 前20个交易日均价50%为29.88元/股 前60个为26.20元/股 前120个为24.14元/股 [9] - 价格设定基于激励效果与成本平衡 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月 自标的股票过户日起算 期满后可终止或经审批延长 [10] - 锁定期12个月 自标的股票过户日起算 锁定期满后一次性解锁分配权益 [11] - 锁定期内因分配股票股利等衍生的股份同样遵守锁定安排 [11] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年为基数 2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [12] - 营业收入指经审计合并财务报表数据 净利润指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响 [12] - 个人绩效考核分五个等级 实际解锁数量按个人层面解锁比例计算 [12] - 公司业绩未达标则标的股票不得解锁 由公司回购或以出资额返还持有人 [12] - 个人考核未达标部分由管理委员会收回 可分配给其他符合条件员工 [13] 管理模式与机构职责 - 计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理 持有人会议为最高权力机构 [13] - 管理委员会负责日常管理 包括减持股票分配收益及行使股东权利等 [13] - 董事会及薪酬考核委员会负责拟定修改计划 并在股东大会授权范围内办理事宜 [14] 持有人会议规则 - 持有人会议审议重大事项 如融资方案账户管理及股东权利行使等 [14] - 会议通知提前3日发出 可通过通讯工具召开 表决需经持有1/2以上份额同意 [15] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议 [16] 管理委员会组成与职责 - 管理委员会至少3名委员 由持有人会议选举产生 任期与存续期一致 [16] - 委员需履行忠实义务 包括不得侵占财产及不得违规担保等 [16] - 职责包括代表行使股东权利选择专业机构及负责权益分配等 [16] - 会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [17] 资产构成与权益分配 - 资产包括股票权益现金存款及银行利息等其他投资形成的资产 [18] - 权益分配中锁定期内因转增股本或派送红利取得的新股份一并锁定 [19] - 锁定期满后由管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [20] - 存续期满或提前终止时30工作日内完成清算并按份额分配 [20] 变更终止与权益处置 - 存续期内变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [21] - 终止情形包括存续期满未展期或股票全部出售过户后可提前终止 [22] - 持有人发生离职退休或丧失劳动能力时 未解锁部分权益被收回 [23] - 职务变更时根据是否仍属激励范围调整权益 不符合条件则取消资格 [23]

公司主体资格 - 公司为宁波德业科技股份有限公司 系依法设立并有效存续的上市公司 股票代码605117 股票简称德业股份 [7][8] - 公司注册资本为63811.0297万元 成立日期为2000年8月4日 注册地址为浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 [8] - 公司经营范围涵盖热交换器、制冷设备、逆变器、变频水泵等产品的研发制造销售以及进出口业务 [8] 员工持股计划合规性 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 不存在公司提供财务资助或第三方奖励补贴安排 [10] - 股票来源为公司回购专用证券账户中的A股普通股 总规模不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [10][11] - 持有人范围包括董事、监事、高级管理人员及核心管理技术业务人员 总人数不超过800人 [10] 计划管理结构 - 管理机构设置持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [12] - 计划存续期自股票过户日起计算 锁定期12个月 存续期可经50%以上份额持有人同意延长 [11] - 权益处置方式包括现金分配或股票过户 特殊情况如离职、退休、身故等有明确处置规则 [14] 法定程序履行 - 已通过董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议 关联董事及监事均回避表决 [16][17] - 职工代表大会已征求员工意见 董事会薪酬与考核委员会及监事会均出具肯定意见 [16][17] - 尚需股东大会审议通过 关联股东需回避表决 需取得出席股东所持表决权过半数同意 [18] 信息披露情况 - 已披露职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议及计划草案等相关文件 [18][19] - 公司将根据监管要求持续履行信息披露义务 符合《指导意见》及《监管指引1号》规定 [19]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场表决与通讯表决相结合的方式 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席 会议由董事长朱朝阳主持 [1] 审议通过的议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [3] - 变更注册资本及取消监事会的议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 因可转债转股及回购注销限制性股票导致股份总数变动 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订制定公司部分治理制度议案获全票通过 涉及16项子议案 均获同意票7票 反对票0票 弃权票0票 其中4项制度需提交股东会审议 [5][6] - 购买董事及高级管理人员责任险议案因全体董事回避表决 同意票0票 反对票0票 弃权票0票 回避7票 直接提交股东会审议 [7] - 2025年股票期权激励计划草案及摘要议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事唐春雪 朱仙华 陈洪回避 [7][8][9][10] - 股票期权激励计划考核管理办法议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事回避 [10][11] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 授权事项包括调整期权数量行权价格 办理登记结算等 [11][12][13] - 2025年员工持股计划草案及摘要议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事唐春雪 朱仙华回避 [14][15] - 员工持股计划管理办法议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事回避 [15][16] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 授权事项包括管理委员会运作 股票过户登记等 [16][17] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 会议定于2025年9月15日召开 审议第四至第十二项议案 [18] 后续安排 - 第四项变更注册资本取消监事会议案 第五项部分治理制度修订 第六项董事责任险购买 第七至第十二项股权激励及员工持股相关议案均需提交股东会审议 [3][6][7][10][15][16][18] - 2025年第二次临时股东会将于2025年9月15日召开 [18]