交易概况 - 恩捷股份正在筹划发行股份购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%股权，同时拟募集配套资金 [2] - 公司与部分主要交易对方已签署股份收购意向协议，股票自2025年12月1日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案 [4] - 截至2025年11月28日收盘，恩捷股份股价为55.35元/股，总市值为543.66亿元 [7] 目标公司中科华联基本情况 - 中科华联成立于2011年11月，注册资本为20573.55万元，法定代表人为陈继朝 [4][5] - 公司专注于湿法锂离子电池隔膜整套生产装备的研发、生产和销售，能够提供锂电池隔膜整线装备及全方位服务 [4] - 公司是国家专精特新“小巨人”企业、山东省“瞪羚企业”、国家高新技术企业，曾为新三板挂牌企业并于2018年终止挂牌 [6] 恩捷股份近期业绩表现 - 2025年前三季度公司营业收入为95.43亿元，同比增长27.85% [6] - 2025年前三季度归母净利润为-8632.30万元，同比下降119.46%，尚未实现扭亏为盈 [6]

文章核心观点 - 2025年A股市场并购重组活动异常活跃，成为市场焦点，政策红利持续释放推动市场量价齐升 [1] - 一周内有12家公司密集披露重大资产重组最新进展，涵盖金融、基建、科技、化工等多个领域，引发市场对其股价涨停潜力的高度关注 [1] - 重组股受到追捧的核心逻辑在于资产质量提升、赛道升级红利以及政策加速落地带来的价值重估 [8] 政策环境 - 2025年5月16日，证监会修订发布《上市公司监管指引第9号》，要求重组预案及时公告、交易合同载明限售期等关键条款，规范流程并减少不确定性 [2] - 2025年10月12日，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，将分期发行股份购买资产的注册有效期延长至48个月，增加企业重组灵活性 [2] - “并购六条”落地以来，A股累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单 [2] - 2025年前三季度，新增重大资产重组交易134单，同比增长83.56%，交易总价值5160.3亿元，同比暴涨120% [2] - 2025年1-10月再融资募资规模达9811.3亿元，较去年同期增长675%，重组落地速度明显加快 [2] 公司动态：巨头整合型 - 中金公司、东兴证券、信达证券自11月20日起停牌，筹划由中金公司换股吸收合并另外两家，三家总资产合计达10095.83亿元，重组后有望成为万亿级券商巨头 [4] - 浙江建投于11月27日公告，其发行股份购买浙江省一建、二建、三建部分股权的申请获深交所重组审核委通过，整合后将强化区域基建龙头地位 [4] 公司动态：补链强链型 - 国晟科技以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，聚焦大尺寸异质结光伏电池领域，重组消息带动股价实现15天10板 [4] - 亚星化学拟发行股份及支付现金收购天一化学100%股权，标的公司是溴系阻燃剂细分领域企业，国际市场占有率超70% [4] - 佳华科技筹划收购数盾科技控股权，标的为国家级“专精特新”小巨人，专注国产密码技术，佳华科技自身拥有5万平米数据中心，重组后将强化算力与信息安全协同，其年内股价涨幅已超227% [5] 公司动态：跨界转型型 - 凯众股份拟收购安徽拓盛60%股权并配套募资，公司将从汽车零部件向高端制造领域拓展，其相关议案已于11月28日审议通过，申请12月1日复牌 [6] - 创业黑马、迈普医学、英力股份均在11月披露发行股份购买资产进展，分别瞄准信息技术、生物医药、高端装备等赛道 [6] - 淮河能源发行股份购买资产事项于11月20日获证监会注册批复，重组落地后将优化能源业务布局 [7] 重组股受捧逻辑 - 资产质量提升：通过重组注入优质资产直接改善公司基本面，例如亚星化学收购的天一化学拥有80项专利技术，核心产品打破国际垄断 [8] - 赛道升级红利：2025年重组标的超七成集中在半导体、高端装备、信息技术等新质生产力领域，这些赛道享有政策支持和更高估值溢价 [8] - 政策加速落地：重组审核流程简化、注册有效期延长，降低了重组失败风险并加快了落地速度，今年已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍 [8]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股份，并募集配套资金，交易完成后安徽拓盛将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于12月1日开市起复牌，此前因筹划重大资产重组自11月24日起停牌 [1][2] - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产行为的实施 [6] 交易标的详情 - 交易标的为安徽拓盛60%股权，其主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售 [2] - 标的公司所属行业为“汽车零部件及配件制造”，行业代码CG367，与上市公司属于同行且主营业务具有协同效应 [2] - 安徽拓盛成立于2013年，年产值超过5亿元，产品进入上汽通用、广汽、比亚迪、蔚来等主流整车厂供应链，并取得授权专利62项 [10] 交易结构与支付方式 - 交易对方为朱成等9名自然人，其中朱成持有标的资产比例最高，为33% [5] - 发行股份购买资产的发行价格为11.44元/股，标的资产的最终交易价格及各方具体的现金、股份支付比例和金额尚未确定 [4][5] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 募集配套资金安排 - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30% [7] - 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费等 [7] 业务协同效应 - 公司主营业务为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震和密封元件，产品覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统 [9] - 本次收购是公司围绕汽车NVH性能拓展业务布局、强化产业协同的重要举措，双方将在市场、技术、客户渠道等方面产生深度互补 [10][11] - 交易有助于公司构建聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，提高单车价值量 [11] 公司近期财务与交易影响 - 2025年前三季度，公司实现营业收入约5.64亿元，同比增长5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润约5828.76万元，同比下降5.12% [11] - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力增强，但对盈利能力的具体影响尚待审计评估完成后披露 [11] - 交易完成后，公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，控制权不会发生变更 [8]

公司重大资产重组进展 - 公司已执行标的公司过渡期管理措施，包括改选董事会、聘任高管、办理工商变更及资料交接等程序 [1] - 公司已安排符合规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行审计，自过渡期措施执行日起，标的公司所有风险、责任及损益转由公司享有及承担 [1] - 公司已发布相关董事会、监事会决议及召开临时股东大会公告，将审议修订或制定《公司章程》等9项公司制度的议案 [1] 交易支付与控制权获取 - 公司已于11月28日办理了将监管账户内相当于总交易对价51%的暂存价款向交易对方解付的手续 [3] - 双方约定，公司应不晚于2025年12月31日前向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的100% [3] - 此举意味着公司即将取得标的资产的控制权并实现并表 [3] 标的资产基本情况与财务数据 - 重大资产购买项目为收购中恩云（北京）数据科技有限公司等3家公司100%股权，总交易对价为33.5亿元 [2] - 标的公司已建设运营约8000个机柜，所在数字科技赛道增长潜力大 [2] - 标的公司2023年、2024年、2025年1-3月营业收入分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元 [2] - 标的公司同期归母净利润分别为0.95亿元、1.73亿元和0.45亿元 [2] 交易对公司财务的预期影响 - 交易完成后，预计公司2024年营业收入将由2.20亿元提升至10.36亿元，归母净利润将由亏损0.18亿元转为盈利1.56亿元 [5] - 预计公司2025年1-3月营业收入将由0.46亿元提升至2.64亿元，归母净利润将由114.49万元提升至4605.12万元 [5] - 叠加原有业务改善，公司全年净利润有望实现扭亏为盈 [5] 实施退市风险警示的背景与“摘帽”路径 - 因公司2024年度净利润、扣非净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，触及财务类强制退市规则，自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [2] - 根据《深交所股票上市规则》，在退市风险警示期间进行重大资产重组且符合特定条件，可申请撤销退市风险警示 [2] - 相关条件包括：重大资产重组已实施完毕；购买的资产是完整经营主体且进入公司前已在同一管理层下持续经营三年以上；模拟财务报表数据不存在终止上市情形 [2] - 标的公司于2017年至2020年期间成立并运营至今，满足持续经营要求 [2] - 市场认为公司推进新制度审议是接下来申请撤销退市风险警示的信号 [1] - 通过重大资产重组达标申请“摘帽”，相较于依靠年度财务指标达标，不受“应在相应年度次一年度的年度报告申请”的时间限制，能更快展示公司困境反转的经营能力与投资价值 [4]

交易核心内容 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购上海吉瞬科技有限公司100%股权及上海瞬雷科技有限公司17.15%股权 [2] - 交易完成后公司将直接或间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] 交易进展 - 公司于2025年8月3日审议通过本次交易相关议案并于次日披露交易预案 [2] - 公司已聘请律师事务所、会计师事务所及资产评估公司提供并购重组综合服务 [2] - 截至公告发布日公司正组织中介机构对标的公司进行尽职调查、审计及评估等工作 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，标的资产定价为13.135亿元 [2] - 交易对价中现金支付7.85亿元，股份支付5.285亿元，股份发行价格确定为16.52元/股，拟发行股份数量约3199.15万股，占发行后总股本的32.43% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元，用于支付交易现金对价及相关费用 [3] 标的公司情况 - 科凯电子是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高可靠微电路模块的研发、生产及销售 [2] - 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，广泛应用于弹载、机载、车载等军工领域，客户涵盖中国兵器工业集团、中国航空工业集团等大型军工集团 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后，公司主营业务将从工业自动化检测拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成“检测+控制”双主业格局 [3] - 双方将在技术、产品、市场、生产采购等多方面实现协同，包括共享底层技术、形成测控一体化解决方案、拓展军工市场及降低生产成本 [3] - 交易后公司2024年备考归母净利润预计达8341.91万元，基本每股收益0.86元，总资产、营收及净利润规模将显著提升 [3] 业绩承诺与安排 - 交易对方承诺科凯电子2025年至2028年累计归母净利润不低于5.16亿元，各年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元 [4] - 若业绩未达承诺或资产减值，承诺方将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺方股份还将按业绩完成情况分期解锁 [2]

交易概述 - 公司拟通过其自身及全资子公司东方精工（荷兰）向Foresight US BidCo, Inc 和 Foresight Italy BidCo S p A 出售其持有的三家标的公司100%股权 [2][4][5] - 本次交易构成重大资产重组 预计标的公司最近一个会计年度营业收入占公司同期经审计营业收入比例达到50%以上且超过5000万元人民币 [55] - 交易不构成关联交易 亦不构成重组上市 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [56][59] 交易标的与对方 - 交易标的为Fosber集团（包括其子公司）Fosber亚洲和Tiruña亚洲各自的100%股权 交易完成后卖方将不再持有标的公司股权 [5][6][8] - 交易对方为Foresight US BidCo Inc（买方美国实体）和Foresight Italy BidCo S p A（买方意大利实体） [9] 交易方案与定价机制 - 交易价格由交易双方在公平自愿原则下通过谈判协商一致确定 采用锁箱机制 锁箱日为2024年12月31日 锁箱利息根据标的公司锁箱日至交割日期间的预计净现金利润确定 [11][13][18] - 截至会议召开之日 标的资产的审计评估工作尚在推进过程中 [13] 交易程序与审批 - 本次交易已获得公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过 所有议案均获7票同意 反对票和弃权票均为0票 [3][7][12] - 交易尚需提交公司股东会审议批准 并需取得多个司法管辖区的反垄断及外商投资监管批准 包括美国澳大利亚波兰摩洛哥沙特阿拉伯西班牙意大利等 [15][23][29] - 公司董事会决定暂不提请召开股东会 待相关工作准备完成后另行召开董事会并发布股东会通知 [68][74] 信息披露与合规性 - 公司计划于2025年11月29日首次披露重大资产出售预案 公告前20个交易日公司股票价格累计跌幅为3 16% 剔除大盘及行业因素后未达到20%的异常波动标准 [27] - 公司声明本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序 程序完备合规有效 且相关主体不存在因涉嫌内幕交易被调查或处罚的情形 [5][36][50]

交易概述 - 富临精工与宁德时代拟共同对子公司江西升华新材料有限公司进行增资扩股 [1][3] - 富临精工拟增资人民币10亿元，认购新增注册资本约8.13亿元 [1][3] - 宁德时代拟增资约25.63亿元，认购新增注册资本约20.84亿元 [1][3] - 交易完成后，宁德时代将持有江西升华51.0000%的股权，富临精工持股比例降至47.4096% [1][3] - 本次交易预计构成重大资产重组，采用现金支付，不涉及发行股份、关联交易、重组上市或导致上市公司控制权变更 [2] 交易目的 - 旨在提升公司与宁德时代的战略合作关系 [3] - 加快推进江西升华在优质磷酸铁锂产品研发与生产、国际化拓展、供应链升级及储能市场发展等方面进程 [3] - 通过战略投资提升江西升华的资本实力和综合竞争力 [3] 交易进展 - 公司于2025年10月29日披露了相关进展公告 [4] - 截至本公告日，公司正积极组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，相关工作有序推进 [4] - 公司就重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商，并将按照法规要求积极推进整体工作进程 [4] - 公司将根据进展情况，严格履行决策审批程序和信息披露义务 [5]

核心事件 - 浙江华康药业股份有限公司（华康股份）决定终止一项发行股份及支付现金购买资产的重大交易，并撤回相关申请文件 [1][7][8] - 公司原计划通过发行股份及支付现金相结合的方式，向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权 [8] - 公司将于2025年12月8日召开网络投资者说明会，就终止该重大资产重组事项与投资者进行沟通 [2][3][5] 交易终止原因与决策 - 终止交易的主要原因是交易推进时间较长，且当前市场环境较交易筹划初期发生了较大变化 [13][20] - 公司董事会经审慎研究，并与交易对方友好协商后，为维护公司和广大投资者利益，决定终止交易 [11][13][20] - 该终止决定已于2025年11月28日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [8][11][20] - 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，终止交易并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议 [14][21] 交易历史与进程 - 公司股票及可转债自2024年10月28日起停牌，并于2024年11月4日复牌 [9] - 2024年11月2日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 [9] - 2025年3月28日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 [10] - 2025年4月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了交易相关议案 [10] - 2025年4月29日，公司收到上海证券交易所受理本次交易申请的通知 [10] - 2025年5月14日，公司收到上海证券交易所出具的《审核问询函》，并于2025年7月4日披露了回复报告 [11] 公司承诺与后续安排 - 公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组 [16] - 公司将就内幕信息知情人在自查期间（2025年3月28日至2025年11月29日）买卖公司股票的情况进行查询，完成后将及时披露 [14] - 投资者说明会将于2025年12月8日上午11:00-12:00通过上证路演中心以网络互动方式召开 [4][5][6] - 投资者可在2025年12月5日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱提交问题 [2][7] 交易影响与公司状况 - 本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [15] - 公司目前生产经营情况正常 [15] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，但因交易完成后交易对方持股将超过5%，故构成关联交易 [8]

交易终止决议 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年11月28日召开，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票 [2][5] - 公司第四届监事会第九次会议于同日召开，审议通过同一议案，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票 [10][13] - 关联董事孟庆一及关联监事彭雪妮在各自会议中回避了对该议案的表决 [6][14] 原交易方案概述 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式购买11家交易对方合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权 [3][11] - 交易对方包括中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等知名产业投资机构 [3][11] - 公司还计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [3][11] 交易终止原因 - 终止原因是交易相关事项无法在预计时间内达成一致 [4][12][28] - 公司基于审慎性考虑，为维护上市公司和广大投资者长期利益，经与相关各方充分沟通及友好协商后决定终止 [4][12][28] - 本次交易自2025年5月22日开始停牌，历经多次进展公告，最终于2025年11月28日决定终止 [26][27] 后续安排与影响 - 公司将于2025年12月2日15:00-16:00通过深交所“互动易”平台召开投资者说明会，董事长兼总经理向平先生等将参会 [18][19] - 公司承诺自公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [31] - 终止本次交易不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，目前公司生产经营情况正常 [30]