交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价11.52亿元 其中股份支付9.62亿元 现金支付1.90亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元 用于支付现金对价和中介费用 [6] - 本次交易前公司持有安孚能源62.25%股权 交易完成后持股比例提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日 亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [7] - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元 对应31%股权评估值为13.01亿元 [7][8] - 经协商最终交易作价11.52亿元 对应安孚能源100%股权估值37.19亿元 [8] 股份发行细节 - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股 [1] - 新增股份数量41,003,849股 全部为限售流通股 [1] - 股份已于2025年8月26日完成登记 总股本增至2.52亿股 [34] 交易对方与支付安排 - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团等六方 [5] - 采用差异化定价 新能源二期基金按评估值4,242.81万元转让1.01%股权 其余方合计作价11.10亿元转让29.99%股权 [8] - 股份支付对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良 现金支付对象为华芳集团和新能源二期基金 [9] 业绩承诺安排 - 承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺 [19] - 安孚能源承诺净利润分别为3.51亿元、3.77亿元和3.98亿元 [19] - 亚锦科技承诺净利润分别为7.46亿元、7.76亿元和8.02亿元 [19] - 南孚电池承诺净利润分别为9.14亿元、9.50亿元和9.82亿元 [19] 锁定期安排 - 九格众蓝、张萍和钱树良所获股份锁定期36个月 [16] - 袁莉所获股份按持有标的资产时间分12个月和36个月差异化锁定 [15] - 配套融资发行对象锁定期6个月 [29] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [31][32] - 因涉及实际控制人关联方 构成关联交易 [32] - 实际控制人未变更 不构成重组上市 [33] 实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [34] - 新增股份登记手续已于2025年8月26日办理完毕 [34] - 交易实施过程与披露信息无重大差异 [35] 后续事项 - 尚需实施配套融资发行及股份登记手续 [35] - 需办理注册资本变更工商登记手续 [35] - 相关协议和承诺继续履行 [36]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价11.52亿元，其中股份支付9.62亿元（发行价23.46元/股），现金支付1.90亿元 [8][12][17] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元，用于支付现金对价和中介费用 [8][32][34] - 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [10][37] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元，较账面价值增值28.13% [10] - 标的资产核心为持有亚锦科技51%股份，亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [10] - 采用差异化定价策略，新能源二期基金所持股权按评估值交易（对应安孚能源100%股权估值41.97亿元），其余交易对方对应估值36.99亿元 [11][12] 股份发行细节 - 发行股份数量4100.38万股，均为限售流通股 [1][17] - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股，原定价基准日前20日均价80%为34.81元/股 [1][13] - 设置价格调整机制，满足指数与股价同向波动超20%条件时可调整发行价 [14][15][16] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期2025-2027年，安孚能源承诺净利润分别不低于3.51亿元、3.77亿元、3.98亿元 [21][23] - 亚锦科技承诺净利润分别不低于7.46亿元、7.76亿元、8.02亿元 [21][22] - 南孚电池承诺净利润分别不低于9.14亿元、9.50亿元、9.82亿元 [22] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式，并设置减值测试补偿机制 [26][27][29] 交易实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [37] - 新增股份于2025年8月26日完成登记，总股本增至2.52亿股 [38] - 实际控制人维持不变，袁永刚夫妇通过直接及一致行动人合计控制29.98%表决权 [42][45] 财务影响 - 交易完成后归属母公司股东权益从37.90亿元降至35.82亿元（-5.50%），但归属母公司净利润从7.63亿元增至7.70亿元（+0.92%） [45] - 基本每股收益从3.61元/股提升至3.65元/股，加权平均净资产收益率提升0.07个百分点 [45] 战略意义 - 强化对核心资产南孚电池的控制力，南孚电池已连续32年保持中国碱性电池市场销量第一 [46] - 主营业务维持电池研发、生产和销售不变，进一步巩固行业领先地位 [46] - 不会产生新增关联交易和同业竞争，控股股东已出具相关承诺函 [47][48]

停牌及交易事项 - 公司股票自2025年8月29日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1][3] - 停牌原因为筹划发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金 [1][2] 交易标的公司基本情况 - 标的公司名称为芯来智融半导体科技（上海）有限公司 成立于2018年9月20日 注册资本为人民币501.1623万元 [3] - 公司目前持有标的公司2.99%股权 本次交易拟取得其全部股权或控股权 [3] - 标的公司经营范围包括半导体科技、电子科技、智能科技等领域的技术开发与销售 注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区 [3] 交易对方及方式 - 初步确定的交易对方包括胡振波、芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙） [5] - 交易方式为发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金 具体方案以后续披露为准 [2][5] 交易进展与协议 - 公司已与标的公司主要股东签署《股权收购意向协议》 最终价格以评估报告结果为定价依据 [5] - 交易尚处于筹划阶段 具体方案仍在商讨论证中 尚未签署正式协议 [2][5]

股价表现 - 连续5个交易日累计涨幅达133.74% [1][3] - 8月份累计涨幅147.9% 位列全市场第二 [6] - 单日收涨16.52% 最新股价153.8元/股 市值103.84亿元 [1][8] 交易异常与估值 - 日均换手率9.59% 构成股票交易严重异常波动 [3] - 当前滚动市盈率493.7倍 显著高于行业平均的86.93倍 [6] 经营与财务数据 - 2024年营业收入6.18亿元 同比减少7620.87万元 [7] - 2024年归母净利润2058.68万元 同比减少2056.70万元 [7] - 2025年上半年营业收入1.6亿元 同比增加464.32万元 [7] - 2025年上半年归母净利润377.73万元 同比增加2016.22万元 [7] 重大资产重组 - 拟收购南宁泰克半导体100%股权 涉足存储产品业务 [7] - 交易审批存在不确定性 公告后股价开启直线飙升 [7] 公司声明 - 日常经营与研发工作正常推进 无其他未披露重大事项 [6]

股价表现 - 开普云股价于8月29日单日收涨16.52% 连续5个交易日累计涨幅达133.74% [2][4] - 8月份全市场个股涨幅排名中 开普云以147.9%的月度涨幅位列第二 [7] - 截至8月29日收盘 公司股价报153.8元/股 市值达103.84亿元 [8] 交易异常情况 - 因连续5个交易日累计涨幅达133.74% 日均换手率9.59% 构成股票交易严重异常波动情形 [4] - 公司滚动市盈率达493.7倍 显著高于行业软件和信息技术服务业86.93倍的平均水平 [7] 经营与财务状况 - 2024年全年营业收入6.18亿元 同比减少7620.87万元 净利润2058.68万元 同比减少2056.70万元 [8] - 2025年上半年营业收入1.6亿元 同比增加464.32万元 净利润377.73万元 同比增加2016.22万元 [8] - 公司表示日常经营正常 研发工作正常推进 除已披露重大资产重组外无其他应披露重大事项 [7] 重大资产重组 - 8月25日发布预案 拟收购深圳金泰克持有的南宁泰克半导体100%股权 涉及存储产品业务资产转移 [8] - 交易能否通过审批、核准或注册存在不确定性 该消息发布后股价开启直线飙升模式 [8]

交易概述 - 汇金股份拟以现金方式受让库珀新能源股份有限公司20%股权 [1] - 库珀新能股东于春生将委托或让渡不少于31%表决权给汇金股份 [1] - 交易完成后汇金股份拥有库珀新能表决权比例不低于51% 库珀新能成为控股子公司 [1] - 交易预计构成重大资产重组 [1] 库珀新能财务及经营情况 - 公司成立于2011年 注册资本7000万元 [3] - 主营业务为风电塔筒内部设备和风电建设智能装备的研发、生产和销售 [3] - 2025年上半年实现销售收入1.22亿元 同比减少16.92% [3] - 2025年上半年实现净利润1497.41万元 同比增长22.85% [3] - 系新三板挂牌企业 [3] 股权结构及控制人 - 于春生持有库珀新能94.29%股权 [3] - 天津永诚管理咨询合伙企业持有3.14%股权 [3] - 天津君悦管理咨询合伙企业持有2.57%股权 [3] - 于春生1981年5月出生 现任库珀新能董事长兼总经理 [3] 交易影响及公司现状 - 交易完成后预计提升汇金股份业务规模和盈利水平 [3] - 预计增强公司经营抗风险能力 提升资产质量和核心竞争力 [3] - 汇金股份业务涵盖银行金融电子化设备、政企政务智能设备、软件系统开发、新能源技术开发、信息化综合解决方案等领域 [3] - 2025年上半年公司实现营业收入8093.88万元 [3] - 2025年上半年归属于上市公司普通股股东的净利润为-3545.98万元 [3]

交易概述 - 东珠生态正在筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权并拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [3] - 公司股票将于2025年8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [3] 标的公司业务 - 凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统研发生产的高科技企业 [3] - 公司在卫星通信技术 通信体制 IP加速 低功耗终端 网络管理系统等领域形成技术优势 [3] - 产品覆盖卫星通信工程全系统关键节点 应用于军事 应急 公安 消防 海警 石油 煤炭等行业 [3] 收购方业务背景 - 东珠生态所属行业为生态保护和环境治理 [3] - 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观 国储林 森林公园 矿山修复 林碳开发管理等板块 [3] - 是一家集投融资运营 规划设计咨询 林碳开发管理 生态环境治理为一体的生态修复与治理服务商 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为12.42亿元 8.29亿元 3.76亿元 [5] - 2022-2024年净利润分别为0.27亿元 -3.26亿元 -6.35亿元 [5] - 2025年半年度预计归母净利润为-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [5] - 2025年半年度预计扣非后归母净利润为-972.56万元至-472.56万元 上年同期为1294.50万元 [5] 业绩变动原因 - 受宏观经济环境 产业政策及地方财政等多重因素影响 [5] - 行业竞争加剧 公司聚焦有资金保障的优质项目致使新签订单减少 [5] - 工程结算周期拉长 项目回款进度缓慢制约在建项目施工进度 [5] 战略动机 - 此次为跨界收购 拟切入卫星通信领域 [4] - 公司2017年上市后经历4年业绩稳定增长期 2022年起收入和净利润直线下滑 [4] - 财务表现下滑可能是公司发起重大资产重组且跨界的原因之一 [4]

终止收购事项 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥因合同纠纷导致其持有的标的公司1051万股股权被冻结 存在限制转让情形 不符合监管要求 [1][3] - 交易对方杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对本次交易影响较大 [3] - 本次交易原拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份 并募集配套资金不超过8.3亿元 构成重大资产重组 [3] - 公司股价在公告次日大跌8.57% 收盘价为14.4元 [1] 财务表现 - 公司2021-2024年营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元 [6] - 公司2021-2024年净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元、0.42亿元 2024年实现扭亏为盈 [6] - 2024年上半年营业收入15.39亿元 同比下降33.89% [6] - 2024年上半年归母净利润923.99万元 同比增长0.05% [6] - 2024年上半年扣非归母净利润-2066.12万元 同比下降220.23% [6] 公司背景 - 公司为国内领先云通信企业 构建了规模较大的企业云通信平台 [6] - 三大业务体系包括5G阅信、云通信、国际通信 覆盖AI通信、AI算力、大数据、元宇宙、物联云等板块 [6]

公司重大资产重组终止 - 公司于2025年8月29日召开董事会及监事会会议 审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请文件[1] - 公司与交易对方签署相关终止协议 终止重大资产重组交易事项[1] - 公司计划于2025年9月2日召开投资者说明会 就终止重组事项与投资者进行交流[2] 投资者说明会安排 - 说明会召开时间为2025年9月2日16:00-17:00 地点为上证路演中心 采用网络文字互动方式[1][2] - 投资者可在2025年8月30日至9月2日14:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zqb@cabio.cn进行提问[1][3] - 公司董事长兼总经理易德伟 董事会秘书易华荣 交易对方代表 重组标的一方代表及独立财务顾问主办人将出席说明会[2] 信息披露与联系方式 - 公司于2025年8月30日在指定媒体及上交所网站披露终止重组相关公告[1] - 投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容[4] - 联系人王芳 联系电话027-67845289 邮箱zqb@cabio.cn[3][4]

交易终止决定 - 公司于2025年8月29日召开董事会及监事会会议 审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 [1] - 公司与交易对方签署相关终止协议 [1] - 终止原因为市场环境及标的公司业务运行情况较交易筹划初期发生一定变化 [5] 交易背景与结构 - 原计划以发行股份及支付现金方式向13名交易对方购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 [1] - 交易涉及王树伟等13名交易对方 包括多家有限合伙企业 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 因交易对方王树伟及其控制主体合计持股超5% [2] - 交易不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] 交易推进历程 - 2024年10月29日公司股票因筹划重大资产重组停牌 [2] - 2024年11月12日披露交易预案并复牌 [3] - 2025年3月5日及3月21日分别披露交易报告书草案及相关协议 [3][4] - 2025年3月28日收到上交所受理通知 [4] - 2025年6月11日回复上交所审核问询函 [5] 决策程序与合规安排 - 独立董事专门会议审议通过终止议案 [6] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 终止事项无需再提交股东大会审议 [6] - 公司承诺自公告披露日起1个月内不再筹划重大资产重组 [8] - 计划于2025年9月2日召开投资者说明会 [8] 内幕信息管理 - 自查期间为2025年3月5日至2025年8月29日 [7] - 拟向中国证券登记结算公司申请查询内幕信息知情人股票交易数据 [7] 业务影响与战略方向 - 终止交易不会对公司日常经营活动产生重大不利影响 [7] - 公司将继续完善合成生物学技术体系 包括组学技术 [7] - 各项业务经营情况正常 [7]