担保情况概述 - 截至2025年7月31日，公司及子公司之间互相担保的余额为138,695.75万元，占公司最近一期经审计净资产的56.92% [2] - 其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的余额为23,801.99万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的余额为114,893.76万元 [2] - 公司及子公司未对合并报表范围外主体提供担保 [2] 担保额度审批情况 - 2025年度公司及子公司担保总额度不超过32.00亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度为4.80亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度为27.20亿元 [3] - 担保额度有效期为股东会通过之日起12个月内，担保范围包括银行等金融机构综合授信、借款等融资业务、保理业务等 [3] - 同类担保对象间的担保额度可调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准 [3] 担保事项进展 - 徽县兴疆牧歌养殖有限公司与兰州银行签订1000万元借款合同，由公司提供连带责任保证担保，但7月暂未实际发放贷款 [4] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司实际对外担保余额为138,695.75万元，占公司最近一期经审计净资产的56.92% [5] - 所有担保均为公司及子公司对合并报表内主体提供的担保 [5] - 公司及子公司未发生逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况 [6][7] 被担保人基本情况 - 被担保方均不是失信被执行人 [7] - 被担保人的具体经营情况详见附件 [7]

担保情况概述 - 2025年7月新增担保：为金能化学青岛提供27,825.63万元保证担保，为金狮国贸青岛提供52,365.41万元保证担保 [1] - 2025年7月解除担保：为金能化学青岛提供的62,845.81万元保证担保责任解除 [2] - 截至公告日，公司担保合同余额为1,002,000万元，已实际使用担保余额584,986.41万元（含本次担保） [2] 新增担保详情 - **建设银行**：为金狮国贸青岛开立合计4,089.40万美元信用证（约合人民币52,365.41万元），最高担保额度57,000万元，期限2023年3月20日至2028年3月20日 [5] - **民生银行**：为金能化学青岛开立8,000万元人民币信用证，最高担保额度20,000万元，期限2025年5月8日至2026年5月7日 [6] - **日照银行**：为金能化学青岛开立2,607.90万美元信用证（约合人民币18,700万元），最高担保额度40,000万元，期限2024年8月27日至2025年8月27日 [7][8] - **农业银行**：为金狮国贸青岛开立2,741.60万美元信用证（约合人民币19,600万元），最高担保额度36,000万元，期限2025年5月9日至2026年5月8日 [8] 解除担保详情 - **建设银行**：金能化学青岛归还流动资金借款10万元，对应20,000万元流贷担保责任部分解除 [8] - **日照银行**：金能化学青岛结清2,385.23万美元信用证业务（约合人民币17,100万元），担保责任解除 [10] - **交通银行**：金能化学青岛结清2,944万美元信用证业务（约合人民币21,100万元），担保责任解除 [11] - **南洋商业银行**：金能化学青岛结清3,000万美元信用证业务（约合人民币21,500万元），担保责任解除 [12] 被担保人财务数据 - **金能化学青岛**：截至2025年3月31日，总资产153.57亿元，净资产81.30亿元，净利润337.08万元 [14][15] - **金狮国贸青岛**：总资产9.67亿元，净资产1.18亿元，净利润45.45万元 [16][17] - **金能化学齐河**：总资产7.38亿元，净资产3.46亿元，净亏损434.50万元 [18][19] - **金狮国贸齐河**：总资产21.69亿元，净资产-755.24万元，净亏损220.87万元 [20][21] 担保协议核心条款 - **建设银行**：连带责任保证，最高担保57,000万元，覆盖本金、利息及实现债权费用 [21] - **民生银行**：连带责任保证，最高担保20,000万元，覆盖主债权及实现费用 [22][23] - **日照银行**：连带责任保证，最高担保40,000万元，覆盖本金及诉讼费用 [24][25] - **农业银行**：连带责任保证，最高担保36,000万元，覆盖借款本金及律师费等 [25][26] 董事会及独立董事意见 - 董事会认为担保计划为经营发展所需，风险可控且不影响公司持续经营能力 [26] - 独立董事认可担保程序合规性，符合《公司章程》及监管规定 [26] 公告信息 - 公告发布日期为2025年8月1日，证券代码603113，公告编号2025-072 [29]

担保情况概述 - 公司为下属子公司杉金光电（南京）有限公司提供连带责任保证担保，担保金额不超过60,000万元人民币 [2] - 公司为下属子公司福建杉杉科技有限公司提供连带责任保证担保，担保金额不超过4,500万元人民币 [2] - 担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权 [3][5] 内部决策程序 - 2024年年度股东大会审议通过《关于公司2025年度提供担保全年额度的议案》，授权董事长或其授权代理人签署具体担保文件 [3] - 担保额度期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日 [3] - 董事会于2025年4月24日审议并通过担保议案，认为担保风险可控且有利于子公司筹融资 [5] 被担保人基本情况 - 杉金光电（南京）有限公司为杉金光电（苏州）有限公司（公司持股100%）的全资子公司 [3] - 福建杉杉科技有限公司为上海杉杉锂电材料科技有限公司（公司持股87.5137%）的全资子公司 [3] 累计担保情况 - 截至2025年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,720,533.36万元人民币，占最近一期经审计净资产的79.72% [5] - 所有担保均为合并范围内公司的担保，无逾期担保 [5] 担保的必要性和合理性 - 担保旨在满足子公司日常经营融资需求，保证生产经营活动顺利开展 [5] - 被担保人经营情况良好，具备偿债能力，公司对其财务和经营管理具有控制权 [5] - 其他股东未提供同比例担保，因担保风险处于公司可控范围内 [5]

担保基本情况 - 公司与中国民生银行温州分行签订《最高额保证合同》，为云中马贸易提供最高额保证担保，担保金额为人民币10,000万元及利息等，担保期间为2024年12月31日至2025年12月31日 [1] - 在上述合同项下，2025年7月10日实际担保金额3,500万元，2025年7月17日实际担保金额5,000万元 [1] - 公司与招商银行温州分行签订《最高额不可撤销担保书》，为云中马贸易提供担保，最高限额为人民币11,000万元 [2] - 在上述担保书项下，2025年7月25日实际担保金额385万元和140万元，2025年7月29日实际担保金额1,000万元 [2] 内部决策程序 - 公司于2025年4月21日召开董事会会议，2025年5月13日召开股东大会，审议通过为全资子公司提供担保总额不超过27亿元的议案 [3] - 以上担保事项在股东大会批准的担保额度范围内，无需再提交董事会或股东大会审议 [3] 担保协议主要内容 - 与中国民生银行温州分行的《最高额保证合同》保证范围为人民币10,000万元及其利息、罚息等，保证方式为不可撤销连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年 [4][5][6] - 与招商银行温州分行的《最高额不可撤销担保书》保证范围为人民币11,000万元及相关利息等，保证方式为连带责任保证，保证期间为每笔贷款到期日加三年 [6][7] 担保必要性和合理性 - 公司为全资子公司提供担保是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东整体利益 [8] - 被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控 [8] 董事会意见 - 2025年4月21日董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过担保事项，认为该事项有利于促进公司及子公司业务开展，提高经营效率和盈利能力 [9] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司对子公司提供的担保余额为47,248.90万元（含此次担保），占公司最近一期经审计净资产的35.54% [10] - 公司及子公司不存在向全资子公司以外的其他对象提供担保的情形，不存在逾期担保的情况 [10]

担保情况概述 - 2025年7月1日至2025年7月31日，公司在年度预计日常担保额度内实际签署的担保合同，无反担保且非关联担保 [1] - 截至2025年7月31日，公司为美卡乐提供的日常担保余额为9,092.26万元，担保余额在2024年年度股东大会批准的额度范围内 [1] - 公司日常担保余额为171,944.26万元，剩余可用担保额度为118,055.74万元 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第三十二次会议和2025年6月12日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案》，同意2025年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保总额度不超过29亿元 [2] - 股东大会授权董事长陈向东审批具体担保事宜并签署相关法律文件 [2] - 本次担保在上述股东大会批准的额度范围内，无须另行召开董事会及股东大会审议 [3] 担保的必要性和合理性 - 本次担保是为满足控股子公司美卡乐日常生产经营资金需求，有利于主营业务发展 [5] - 被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控 [5] - 美卡乐为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权 [5] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.658亿元，占公司最近一期经审计净资产的42.29% [7] - 其中对控股子公司担保总额为42.374亿元，占净资产的34.69%，为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司担保总额为9.284亿元，占净资产的7.60% [7] - 公司及控股子公司均无逾期对外担保事项 [7]

可转债持有及变动情况 - 公司于2023年2月13日发行8,864.751万张可转债（天23转债），每张面值100元，发行总额886,475.10万元，期限6年[2] - 债券持有人杭州光曜持有天23转债21,559,320张，占发行总量24.32%[2] - 杭州光曜在2025年6月27日至8月1日期间减持8,882,750张，占发行总量10.02%，减持后持有比例降至14.30%[3] 股份回购进展 - 公司2024年6月通过回购方案，计划以10-12亿元自有资金回购A股，价格不超过31元/股，期限12个月[6] - 2025年5月调整方案：回购期限延长至2026年3月24日，资金来源增加自筹资金[7] - 截至2025年7月31日，累计回购15,315,910股（占总股本0.70%），耗资2.53亿元，最高价24.91元/股，最低价13.64元/股[8] 对外担保情况 - 2025年7月新增担保20.90亿元，占最近一期净资产7.92%，均用于合并报表范围内子公司[13][17] - 截至公告日，公司及子公司对外担保余额606.12亿元，占净资产229.79%，其中对子公司担保584.06亿元[13][18] - 担保额度经2024年股东大会批准，总额不超过1,165亿元，主要用于综合融资需求[13]

担保事项 - 公司为全资子公司宁国保隆、保隆工贸及控股子公司保富中国、龙感电子提供连带责任保证担保，担保总额度不超过45亿元人民币，已通过董事会和股东会审议[2][3][4] - 具体担保协议涉及7家金融机构，包括中国银行、工商银行、宁波银行等，担保范围涵盖主债权本金、利息、罚息及实现债权费用等[7][13][17][22][31][39][48] - 被担保子公司信用状况良好，担保主要用于生产经营需求，风险可控且未设置反担保[54] 回购股份进展 - 公司计划以1-2亿元自有资金及专项贷款回购股份，价格上限58.49元/股，期限12个月[59][60] - 截至2025年7月31日累计回购176.62万股，占总股本0.8268%，支付资金6999.37万元，最高成交价40.86元/股[61] - 2025年7月单月回购74.15万股，支付资金2999.07万元，回购价格区间39.98-40.86元/股[61] 财务数据 - 公司对外担保总额259042.06万元，占最近一期经审计净资产的81.02%，均为对控股子公司的担保，无逾期情况[56] - 担保协议中单笔金额最高1亿元（保隆工贸国内信用证开证），最低1120万元（保富中国流动资金借款）[13][42]

股东权益变动 - 公司持股5%以上股东方秀宝及其一致行动人方东晖、温岭市大任企业管理有限公司合计持股比例从12.10%下降至11.96%，权益变动触及1%整数倍 [2] - 大任管理通过集中竞价方式累计减持公司股票1,595,800股，占公司总股本的0.15% [2] - 此前大任管理曾计划减持不超过10,442,080股，占公司总股本比例0.96%，目前减持计划尚未实施完毕 [2] 董事会决议 - 董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，拟为控股子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司提供人民币2,000万元银行授信额度担保 [6] - 担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起12个月，具体担保金额和期限以后续协议为准 [6] - 董事会全票通过议案，需提交股东大会审议并经三分之二以上表决权通过 [8] 子公司担保详情 - 被担保子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司注册资本5,000万美元，公司间接持有其70%股权 [24] - 子公司经营范围涵盖药品生产、医疗器械经营等，2024年财务数据已审计，2025年1-3月数据未经审计 [26] - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额达241,200万元，占最近一期经审计净资产的174.49% [28] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日召开第四次临时股东大会，审议担保议案 [9] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统进行，代码"362793"，简称"罗欣投票" [49] - 股权登记日为2025年8月11日，现场会议地点为上海前滩世贸中心 [35][38]

董事会会议召开情况 - 会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，地点为山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室 [1] - 会议通知于2025年7月29日通过电话、专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 应出席董事5名，实际出席5名，监事和董事会秘书列席会议，董事长刘振腾主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 为控股子公司提供担保 - 公司拟为控股子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司提供人民币2000万元银行授信额度担保 [1] - 担保目的是满足日常生产经营及业务拓展资金需求 [1] - 具体担保金额、期限以后续签署的协议为准，额度有效期为股东大会审议通过后12个月 [1] - 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人签署相关法律文件 [2] - 议案已获董事会审计委员会全票通过，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案需提交股东大会并经三分之二以上表决权通过 [2] 召开临时股东大会 - 公司拟于2025年8月18日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] 备查文件 - 公告中提及相关文件已刊登于巨潮资讯网和《上海证券报》 [2]

担保情况概述 - 公司为控股子公司杭州美卡乐光电有限公司提供6,600万元人民币的日常担保，担保方式为连带责任保证 [1] - 截至2025年7月31日，公司为美卡乐实际提供的担保余额为9,092.26万元，日常担保余额为171,944.26万元 [1] - 本次担保无反担保且非关联担保，美卡乐其他股东未提供担保 [1][5] 被担保人基本情况 - 被担保人美卡乐为公司控股子公司，公司直接持股43%，通过士兰集成间接持股56.53% [3] - 美卡乐2025年1-3月未经审计财务数据显示：资产总额39,795万元，负债总额19,049万元，营业收入31,263万元，净利润1,475万元 [3] - 美卡乐注册资本17,000万元，主营业务为发光二极管及其应用产品的生产与销售 [3] 担保协议主要内容 - 担保合同为最高额保证合同，担保金额为6,600万元，涵盖主合同项下融资余额及其利息、费用 [5] - 担保期限为具体融资合同履行期限届满后三年（若提前到期则从提前到期日起算） [5] - 债权人为杭州银行滨江支行，担保方式为连带责任保证 [5] 担保审批及额度情况 - 2025年度日常担保总额度不超过29亿元，已通过2024年年度股东大会审议 [2] - 担保额度可在资产负债率低于70%的控股子公司间调剂使用，包含往年延续担保余额 [2] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额51.658亿元，占最近一期经审计净资产的42.29% [6] 担保必要性分析 - 担保用于满足美卡乐日常生产经营资金需求，支持主营业务发展 [6] - 公司对美卡乐具有控制权，能有效监控其资信状况和履约能力 [6] - 担保风险可控，符合法律法规及公司章程规定，未损害股东利益 [6]