日常关联交易基本情况 - 公司2025年预计日常关联交易额为34,800万元，占2024年末归属上市公司股东净资产的2.03% [1] - 2024年日常关联交易实际发生额为35,204.42万元，较预计金额51,140万元减少15,935.58万元 [2] - 关联交易类型包括向关联人购买/销售商品、提供/接受劳务、出租/承租等，交易价格主要遵循政府定价或市场化原则 [2][3] 前次关联交易执行差异分析 - 向关联人购买商品实际发生额2,591.13万元，较预计2,836万元减少244.87万元，其中重庆水务环境控股集团有限公司交易减少1,515.58万元 [3] - 向关联人销售商品实际发生额11,796.08万元，较预计8,165万元增加3,631.08万元，主要因履约进度增加4,652.79万元 [3][4] - 承租交易实际发生额16,327.36万元，较预计33,572万元减少17,244.64万元，因部分污水处理项目租赁延期 [4] 2025年关联交易预计结构 - 向关联人销售商品/提供劳务预计4,405万元，占比12.66%，主要涉及重庆水务环境控股集团（1,552万元）等 [5] - 承租交易预计23,165万元，占比66.57%，全部来自重庆水务环境控股集团 [5] - 其他交易预计3,696万元，包括重庆环保投资集团（331万元）等 [6] 主要关联方财务数据 - 重庆水务环境控股集团2023年末资产884.93亿元，净资产375.48亿元，2024年9月末净利润17.08亿元 [7] - 重庆中法水务投资公司2024年末资产56.60亿元，年度净利润1.71亿元 [8] - 重庆市环卫集团注册资本10.35亿元，主营生活垃圾处理及环保装备制造 [7] 关联交易必要性及影响 - 关联交易有助于整合重庆市供排水资源，降低管理及采购成本，提升市场竞争力 [9] - 交易定价基于公平市场化原则，预计金额占净资产比例较低（2.03%），对关联方无依赖性 [1][9] - 通过合营公司如重庆中法水务实现专业化协同，2024年该关联方贡献营收15.06亿元 [8][9]

关联交易概况 - 2024年度日常关联交易实际金额为97,295,031元，2025年预计金额为100,395,949元，同比增长3.2% [1][2] - 交易类型主要包括购销商品、提供和接受劳务（占比85.6%）及租赁（占比14.4%）[1][2] - 主要关联方为控股股东中国国际贸易中心有限公司（国贸有限公司），持股比例未披露 [3] 购销商品及劳务交易 - 支付类交易：2025年预计支付餐饮费3,500,000元（同比+11.5%）、劳务费6,734,637元（同比-6.5%）、服务费8,309,898元（同比+5.1%）[1] - 收入类交易：2025年预计收取劳务费18,024,016元（同比+3.6%）、清洁及绿化费10,877,397元（同比-17.6%）、信息系统维护费2,673,824元（同比+9.3%）[2] - 特殊条款：国贸二期物业中心管理佣金按实际费用补偿原则结算，协议自动逐年顺延 [5] 租赁交易 - 支付租金：2025年预计支付库房及停车位租金1,160,782元（同比+2.9%）、公寓租金1,039,463元（同比-37.6%）[2] - 收取租金：2025年预计收取总部办公用房租金4,566,136元（同比持平）、中国大饭店美食店租金未披露具体金额 [2] - 长期协议：国贸写字楼2座办公租赁协议最长延续至2029年12月31日，月租金106,417元 [9][10] 关联方背景 - 国贸有限公司为台港澳合资企业，注册资本2.4亿美元，经营范围涵盖房地产、酒店、零售等多元领域 [3] - 法定代表人为盛秋平，成立日期1985年2月12日，实际控制关系未披露 [3] 交易机制 - 定价政策以市场价格为基础协商确定，操作透明 [5] - 多项委托管理协议采用"自动顺延"机制，如国贸西写字楼协议自2008年起持续有效 [6] - 子公司国贸物业酒店管理有限公司承接世纪公寓项目管理服务，合同期限2025年全年 [8] 交易影响 - 关联交易目的为满足业务经营需求，未披露具体财务贡献占比 [11] - 董事会审议通过相关议案，8名关联董事回避表决 [12]

公司监事会会议决议 - 第八届监事会第八次会议以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席刘翃主持，高管列席 [1] - 会议审议通过12项议案，包括总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等，所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权） [1][4][5][6][7] 财务业绩与利润分配 - 2024年合并报表归母净利润1.058亿元，母公司净利润2586万元，提取10%法定盈余公积后可供分配利润2327万元 [2] - 截至2024年末母公司未分配利润2279万元 [2] - 利润分配预案：每10股派现1元（含税），总股本1.893亿股对应分红1893万元，叠加中期分红（每10股派0.3元）后全年现金分红总额2460万元，占归母净利润比例23.25% [3] - 未分配利润剩余部分结转下年度，不实施资本公积转增股本或送红股 [3] 公司治理与审计 - 天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，监事会认为财务报告客观公正 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年审计机构 [5] - 通过2024年ESG报告、内部控制评价报告，确认编制程序合规 [5][6] 资产与会计政策 - 计提资产减值准备及核销资产议案获通过，监事会认为该操作符合会计准则且能公允反映资产状况 [6] - 会计政策变更系依据财政部规定调整，监事会认可其合规性 [6] 关联交易与股东授权 - 2025年度日常关联交易预计议案将提交股东大会审议 [6] - 授权董事会制定2025年中期分红方案，监事会认为该授权有利于简化程序并提升投资者回报 [7] 需股东大会审议事项 - 财务决算报告、利润分配预案、监事会工作报告、年度报告、董监事薪酬、续聘会计师事务所、标的资产业绩承诺实现情况、日常关联交易预计、中期分红授权等9项议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][3][4][5][6][7]

文章核心观点 公司2025年度日常关联交易预计金额合计支出350万元，属正常商业行为，定价公平合理，不损害公司及股东利益，审议程序合法合规，保荐机构对此无异议 [1][6] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计金额合计支出350万元，关联董事回避表决，非关联董事和监事一致通过，无需提请股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议和监事会均发表同意意见，认为交易符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形 [2] 2025年日常关联交易预计金额和类别 - 公司预计2025年度与美卓发生销售商品的日常关联交易，占同类业务比例计算基数为2024年度的营业收入 [2][4] 2024年度日常关联交易预计和执行情况 - 2024年初公司根据2023年实际发生金额675.07万元预计关联交易金额，但受半年第二轮带量采购影响，关联交易金额大幅减少，与年初预计金额不一致 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况 - 美卓企业类型为有限公司，法定代表人王岩，注册资本100万人民币，2018年5月31日成立，住所和主要办公地址均为北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院 - 2号 [4] - 美卓经营范围包括销售各类医疗器械及多种产品，以及技术开发等服务，主要股东及实际控制人为王岩，未公开财务数据 [4] 与上市公司的关联关系 - 美卓业务负责人李俊霞、郭福祥分别为公司实际控制人、董事史春宝的表妹、表妹夫 [3][4] 履约能力分析 - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司将与相关方签署合同或协议，双方履约有法律保障 [5] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 公司与美卓的关联交易为销售医疗器械产品，交易将签订书面协议，价格按市场价格确定 [5] 关联交易协议签署情况 - 日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将在预计范围内与关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议 [5] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [5] 关联交易定价的公允性和合理性 - 预计关联交易属正常商业行为，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公平合理，符合公司利益，不损害中小股东利益 [5] 关联交易的持续性 - 未来基于客户需求的关联方对外销售不可完全避免，公司将避免不必要关联销售，经常性关联交易占比将维持在较低水平 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2025年度日常关联交易预计审议程序合规，具有合理性和必要性，定价公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，对该事项无异议 [6]

业绩数据 - 2024年合并归母净利润52.1066190861亿元[8] - 集团母公司2024年净利润16.0752052507亿元[8] - 2023 - 2024年中期现金分红合计18.2791595288亿元[8] 利润分配 - 按2024年净利润10%提取法定盈余公积金1.6075205251亿元[8] - 2024年末可供分配利润余额24.0565208709亿元[8] - 2024年每10股派现0.63元，共分配15.7751650728元，占比30.27%[8][9] 其他费用 - 2025年度总体审计费用622万元，含内控审计54万元[14]

文章核心观点 公司2025年度预计日常关联交易已获董事会审议通过，尚需股东大会审议，交易客观公允、条件合理，符合公司利益，2024年日常关联交易严格按预计范围执行 [1][2]。 日常关联交易履行的审议程序 - 公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，6名董事参与表决，同意6票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案已获公司董事会审计与关联交易控制委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过 [1] 2024年度日常关联交易执行情况 与光大集团及其成员企业 - 房屋租赁收入预计364.29万元，实际执行920万元，占同类交易金额比例22.89%；房屋租赁支出预计15000万元，实际执行2992.55万元，占比8.94% [2] - 证券和金融产品交易所产生的现金流入总额预计8040亿元，实际执行879.80亿元；现金流出总额预计8040亿元，实际执行753.94亿元 [2] - 提供证券和金融服务收入预计171800万元，实际执行27412.64万元，占比2.66%；接受证券和金融服务支出预计127400万元，实际执行8110.32万元，占比2.42% [3] - 提供非金融综合服务收入预计500万元，实际执行2.05万元，占比0.19%；接受非金融综合服务支出预计11900万元，实际执行2524.73万元，占比14.43% [3] 与其他关联法人 - 证券和金融产品交易所产生的现金流入和流出总额因业务不确定按实际发生额计算，如首誉光控资产管理有限公司现金流入总额实际为0.21亿元 [3] 预计2025年度日常关联交易 与光大集团成员 - 房屋租赁收入预计400万元，支出预计10500万元 [4] - 证券和金融产品交易所产生的现金流入总额预计3800亿元，流出总额预计3700亿元 [4] - 提供证券和金融服务收入预计38500万元，接受证券和金融服务支出预计15200万元 [4] - 提供非金融综合服务收入预计100万元，接受非金融综合服务支出预计9100万元 [4] 与其他关联方 - 房屋租赁、证券和金融产品交易、证券及金融服务、非金融综合服务因业务不确定按实际发生额计算 [4][5][8] - 预计与《香港上市规则》项下其他关连人士的关连交易部分可获豁免，按实际发生金额测算后依规定履行程序 [5] 关联方介绍和关联关系 - 截至2024年末，光大集团及光大控股持有公司45.88%股份 [5] - 光大集团成立于1990年，业务多元；光大控股1972年成立于香港，以私募及投资为主，光大集团间接持股49.74% [5][6] - 光大银行1992年成立，在沪深港三地上市，是全国性股份制商业银行 [7] - 光大集团其他子公司与公司业务往来较多的有光大永明人寿、光大置业等 [7] - 其他关联方包括相关自然人、其控制或任职的企业等 [7][9] 关联交易主要内容和定价政策 - 房屋租赁业务租金参考市场租金协商确定 [9] - 证券和金融产品交易费用参照市场费率协商确定 [9] - 证券及金融服务定价参照市场化价格等协商确定 [9] - 非金融综合服务交易价格符合法规和商业条件，不逊于第三方交易条件协商确定 [10] 日常关联交易目的和对公司的影响 - 日常关联交易助于公司业务开展，提高综合竞争力 [10] - 交易按市场价格定价，合理公平，不损害公司及非关联股东利益 [10] - 交易不会对公司独立性产生不良影响 [10]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年3月26日召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长向志鹏主持 [1] - 会议审议通过24项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配方案等，所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 财务表现 - 2024年度母公司实现净利润837.77万元，但合并报表归属于母公司股东的净利润为-4768.71万元 [3] - 截至2024年末，母公司未分配利润为-1亿元，合并报表未分配利润为-8.23亿元 [3] - 2024年度计提信用及资产减值合计2961.21万元，减少合并报表利润总额2961.21万元 [5] 利润分配 - 因合并报表净利润为负且未弥补完以前年度亏损，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 [3] 高管薪酬 - 2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬总额为777.92万元，2025年度薪酬方案与2024年度一致 [4] 融资计划 - 2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度最高不超过5亿元，可循环使用 [6] - 拟为子公司提供不超过4亿元的担保额度，其中对资产负债率70%以下的子公司担保额度为2.5亿元 [6] 资金管理 - 2025年度拟使用不超过7亿元自有资金开展现金管理，购买中等及以下风险等级的理财产品 [7][8] 关联交易 - 预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过2544.96万元 [8] 审计机构 - 续聘天职国际会计师事务所为公司2025年度审计机构 [9] 公司治理 - 提名向志鹏、罗永、崔卓敏为公司第十届董事会非独立董事候选人 [10] - 提名管一民、李家强、李正要为公司第十届董事会独立董事候选人 [11] - 拟修订《公司章程》和《公司内部审计制度》 [10][12] - 拟定于2025年4月18日召开2024年度股东大会 [12]

董事会会议决议 - 公司于2025年3月27日以现场与通讯相结合方式召开第十一届董事会2025年第四次临时会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长李玉珺主持 [1] - 会议通知于2025年3月24日通过书面直接送达、电子邮件或电话方式发出，召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 关联交易审议 - 2024年度公司与关联方累计发生日常关联交易金额260.10万元人民币（未经审计），未超出股东大会批准额度 [1] - 董事会同意2025年度与关联方日常关联交易预计金额不超过800万元人民币 [1] - 议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李玉珺、韦茗仁回避表决 [2] 决策程序 - 该议案已通过公司独立董事专门会议事前审议 [2] - 本事项决策权限在董事会层面，无需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十次会议以现场方式召开，会议通知于2025年3月15日通过通讯方式送达监事，应到监事3人，实到3人，由监事会主席任升浩主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议事项 - 监事会审议通过《2024年年度报告及摘要》，认为其编制程序合法，内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 《2024年年度报告》全文及摘要分别发布于巨潮资讯网及四大证券报 [1] - 《2024年度监事会工作报告》获全票通过并需提交股东大会审议 [2] - 《2024年度财务决算报告》经和信会计师事务所审计并出具标准无保留意见，相关内容详见年报财务章节 [3] 内部控制与募集资金管理 - 监事会认为公司内部控制制度健全有效，内控评价报告真实反映公司治理现状，无重大缺陷 [3] - 2024年度募集资金使用符合监管要求，专项报告显示资金存放与使用合法合规 [13] 关联交易与利润分配 - 2025年度日常关联交易预计符合公平原则，交易价格公允，未损害股东权益 [14] - 2024年度归母净利润5.04亿元，利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），不送股或转增股本 [15] - 利润分配预案符合监管要求及公司章程，兼顾股东回报与公司发展 [15] 股东回报规划 - 《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》旨在建立稳定回报机制，引导长期投资理念 [16]

文章核心观点 歌尔股份第六届监事会第十九次会议审议多项议案并形成决议，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月16日以电子邮件发出，3月26日在公司会议室现场表决召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席冯蓬勃主持，会议合法有效 [1] 议案审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，报告及摘要详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》，拟按每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，现金分红总金额预计为517,691,383.35元（含税），预案详见巨潮资讯网等媒体 [1][3][4] - 审议通过《关于审议公司 <未来三年（2025年—2027年）股东回报规划> 的议案》，规划详见巨潮资讯网 [5] - 审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意申请总额不超过380亿元（或等值外币）的综合授信额度 [6] - 审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》，同意开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，额度有效期一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [9] - 审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为部分子公司提供不超过402,788.56万元的担保额度，担保期限一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [11][12] - 审议《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》，拟向歌尔光学提供不超过10亿元的财务资助，少数股东之一歌尔集团拟按比例提供同等条件资助，该事项需股东大会审议，议案详见巨潮资讯网等媒体 [15][16] 无需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，2024年度公司及子公司计提减值准备共计70,148.06万元，公告详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [5][6] - 审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，同意使用不超过50亿元自有资金进行委托理财，额度有效期一年，公告详见巨潮资讯网等媒体 [7] - 审议通过《关于审议公司 <关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告> 的议案》，报告详见巨潮资讯网 [11] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度与歌尔集团及其子公司、歌尔丹拿及其子公司日常关联交易总金额分别不超过12,820万元和14,500万元，议案详见巨潮资讯网等媒体 [14] - 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，拟注销2,399.451万份股票期权，2022年股票期权激励计划实施完毕，相关公告详见巨潮资讯网等媒体 [17][18] - 审议通过《关于审议公司 <内部控制制度> 的议案》，同意更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》 [19]