日常关联交易基本情况 - 公司拟追加2025年度日常关联交易预计额度 需提交股东会审议且关联股东浙江海歆能源有限责任公司需回避表决 [1] - 关联交易不含税总金额从原预计51,000万元追加23,000万元至74,000万元 增幅45.1% [2] - 向关联方浙江鸿基石化购买原材料金额从50,000万元追加20,000万元至70,000万元 增幅40% [2] - 接受关联方广西天盛港务装卸、仓储等综合劳务服务金额从1,000万元追加3,000万元至4,000万元 增幅300% [2] 关联方介绍 - 浙江鸿基石化为非上市股份有限公司 注册资本69,423.1053万元 实际控制人钟仁海通过直接和间接方式合计持有该公司 [2][3] - 广西天盛港务为其他有限责任公司 注册资本20,000万元 实际控制人同为钟仁海 [5][7] - 两家关联方经营范围均涉及化工产品销售、危险化学品经营等能源相关业务 [3][5] 交易定价与影响 - 关联交易定价均以市场价格为基础 遵循公平、公正、公开原则 [2][5] - 交易系为满足日常经营需要 有利于保障原材料稳定供应并增强市场竞争力 [5] - 公司业务、人员、资产等方面保持独立 不会对关联方形成较大依赖 [1][5] 审议程序 - 事项已经第八届董事会第三十三次会议及独立董事2025年第二次专门会议审议通过 关联董事回避表决 [1][2][6] - 独立董事认为交易基于实际生产经营需要 定价公允且不会损害公司及股东利益 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月8日召开第十届董事会第十六次会议审议通过《关于新增公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决 [1] - 审计委员会和独立董事专门会议均审议通过该议案，独立董事认为交易定价公允且程序合法 [2] - 2025年4月已通过股东大会批准与卧龙电驱及其子公司、卧龙控股及其下属公司日常关联交易预计金额8250万元 [2] 本次关联交易金额及类别 - 新增2025年度关联交易预计总额6650万元（含税），其中向关联方销售产品调整后预计金额5500万元（原预计2000万元+新增3500万元） [4] - 接受关联方劳务等服务调整后预计金额1150万元（原预计650万元+新增500万元） [5] - 2025年1-7月实际发生关联交易金额1847.16万元，占全年预计比例27.8% [4][5] 关联方财务数据及关系 - 卧龙控股2024年总资产389.18亿元，归母净资产171.42亿元，营业收入83.61亿元，归母净利润3.36亿元 [5] - 卧龙电驱2024年总资产263.17亿元，归母净资产100.35亿元，营业收入162.47亿元，归母净利润7.93亿元 [5] - 卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业22.755%股份，其控股股东为卧龙控股 [5] 交易定价及影响 - 交易价格参照市场定价，新增销售产品及服务费分别对应下属子公司业务扩张需求 [5][6] - 关联交易属于正常经营行为，对经营成果影响较小且不影响公司独立性 [7]

董事会决议 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月7日以现场与通讯结合方式召开 全体5名董事出席 其中董事吴刚以通讯方式参与 [1] - 会议召集程序及表决流程符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要议案 表决结果5票同意0票反对0票弃权 [1] - 半年度报告全文于巨潮资讯网披露 摘要同步发布于证券时报等指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [1] 关联交易调整 - 批准增加子公司安徽骁骏智能装备与江苏盛海智能科技2025年度日常关联交易额度300万元人民币 [2] - 关联董事吴建明回避表决 非关联董事全票通过（4票同意0票反对0票弃权） [2] - 议案已通过审计委员会及独立董事专门会议前置审议 [2]

公司治理动态 - 第九届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年8月7日召开 全体2名独立董事出席 召集人为独立董事郭静娟 [1] - 会议以2票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 [1] 关联交易审议结果 - 2025年度日常关联交易基于公司日常经营和业务发展需求 属于正常商业交易行为 [1] - 交易定价依据和过程遵循公平公开公正原则 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [1] - 议案将提交公司董事会审议 [1] 参会人员信息 - 独立董事包括郭静娟和陈友春 [2]

公司经营情况 - 2025年上半年公司实现营业总收入37,770.35万元，同比下降1.85%，归属于上市公司股东的净利润9,450.22万元，同比下降15.86% [5] - 索道业务接待游客308.84万人次，同比减少4.58%，印象丽江演出接待游客70.70万人次，同比减少17.96%，龙悦餐饮接待游客27.53万人次，同比减少9.09% [5] - 酒店业务表现较好，丽江和府酒店实现营业收入6,163.57万元，同比增长5.48%，迪庆香巴拉旅游投资公司实现营业收入1,455.65万元，同比增长25.08%，泸沽湖英迪格酒店试运营实现收入466.12万元 [5] 经营挑战 - 异常天气导致索道停机天数增加，影响索道和演出业务收入 [5] - 新开业的泸沽湖英迪格酒店尚未实现盈利 [5] 董事会及监事会决议 - 董事会审议通过了2025年半年度报告、投资理财管理制度以及与丽江旅投集团的日常关联交易预计议案 [7][8][9] - 监事会审议通过了2025年半年度报告以及与丽江旅投集团的日常关联交易预计议案，认为关联交易价格公允合理 [11][12][13] 关联交易情况 - 预计2025年与丽江旅投集团的日常关联交易，关联董事回避表决 [14] - 关联交易遵循市场化原则，定价公允，不影响公司独立性 [16][17][19] - 独立董事专门会议和监事会均认为关联交易符合公司经营发展需要 [20][21]

董事会会议决议 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年8月6日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人 [4][5] - 会议选举张志军为公司第九届董事会董事长及法定代表人，表决结果为7票同意 [7][8] - 会议审议通过调整董事会下属专门委员会成员的议案，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，均获7票赞成 [9][10][11][12][13] 日常关联交易 - 公司拟追加2025年度日常关联交易预计金额，其中向满宇能源追加购买燃料、动力425万元，向中裕食品追加采购原材料3,709万元 [25][31] - 关联交易定价参考非关联第三方交易定价、市场公允价及政府主管部门指导价格 [32] - 追加关联交易事项已获董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事3票同意，尚需提交股东大会审议 [24][16] 临时股东大会 - 公司定于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议追加日常关联交易预计金额的议案 [17][36] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [37] - 涉及关联股东海南盛泰创发实业有限公司需回避表决 [38]

会议基本信息 - 会议为宁波富邦精业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会 现场会议时间为2025年8月11日14:30 地点在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年8月11日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] - 会议议程包括审议三项议案 推举股东代表计票监票 以及宣布表决结果等程序 [2][3] 新增日常关联交易 - 公司因业务重组 拟新增贸易分公司向关联方铝型材公司销售铝铸棒的日常关联交易 预计连续十二个月内交易金额不超过8000万元 [5] - 该关联交易源于原贸易公司与铝型材公司长期经营性合作关系 交易定价以上海长江有色网现货市场国产铝锭均价为基础 加物流成本及加工费 [9] - 独立董事认为交易符合公允原则 有利于业务连续稳定开展 且不影响公司独立性 [6] 铝型材公司财务数据 - 铝型材公司2025年3月31日总资产1957.82万元 负债1361.62万元 所有者权益596.20万元 2025年1-3月营业收入420.73万元 净利润179.53万元 [8] - 2024年度营业收入2203.67万元 净利润11.76万元 显示2025年第一季度盈利显著提升 [8] - 公司正将铝型材公司100%股权及相关资产转让给关联方富邦铝材 转让完成后铝型材公司将不再是公司子公司 [5][8] 公司治理调整 - 独立董事津贴从每人每年税前5万元调整为8万元 调整理由为更好发挥独立董事作用并参考同行业水平 [9] - 增补唐丰收先生为独立董事候选人 其现任浙江万里学院商学院副院长 并担任多家公司董事及独立董事 [11]

日常关联交易调整 - 2025年度公司与关联方（中国中化、蓝星集团、沈化集团等）的日常关联交易总额从287,44279万元调整为329,93025万元，增加42,48746万元[1] - 调整后关联交易包括销售商品、采购原材料（如向黑龙江昊华采购原料10万元）、接受劳务（如接受中化共享财务服务50万元）等业务[1][2] - 关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[1] 关联方信息 - **昊华海通上海分公司**：主营化工产品贸易，2025年净利润1,187万元，净资产1,806万元[2] - **黑龙江昊华化工**：主营危险化学品生产，2025年净亏损3,272万元，净资产58,855万元[2] - **中国中化怡生园**：主营会议服务，2025年净亏损2,336万元，净资产59,230万元[2] - **中化共享财务**：主营代理记账，2025年净利润8万元，净资产13,049万元[2] 交易定价与协议 - 交易定价原则：国家规定标准优先，其次行业价或市场价格，确保公平合理[3] - 协议签署严格按公司制度执行，内容符合法律法规，不损害中小股东利益[3] 交易目的与独立性 - 关联交易为持续性经营所需，通过市场化定价保障正常生产，不影响公司独立性[3] - 独立董事认为交易必要且定价公允，关联董事已回避表决[3][4] 决策程序 - 董事会以6票同意、0票反对通过议案，关联董事朱斌、焦崇高、胡川回避表决[1][3] - 议案将提交2025年第二次临时股东会审议[4]

公司资本结构变更 - 限制性股票激励计划归属导致公司总股本增加24.5168万股，总股本由42,545.7743万股增至42,570.2911万股，注册资本相应变更为42,570.2911万元[1] - 因股本变动同步修订《公司章程》相关条款，修订依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法规[2] - 本次变更基于2023年第一次临时股东大会授权，无需另行提交股东会审议，工商变更登记手续将及时办理[2] 募集资金管理 - 公司获准公开发行6,353万股，发行价39.99元/股，募集资金总额25.41亿元，已由容诚会计师事务所验资确认[5] - 募集资金专项账户已设立，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议，资金实行专户存储管理[6] - 募投项目包括原"测试中心建设项目"变更为"芯片测试产业园建设项目"，使用剩余募集资金及超募资金进行一期投资[7] 闲置募集资金现金管理 - 董事会批准使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用[4][8] - 投资范围限定于安全性高、流动性好的产品（包括保本理财、结构性存款、定期存款等），不得用于质押或证券投资[9] - 现金管理收益归公司所有，到期资金归还至募集资金专户，不会改变募集资金用途[13] 闲置自有资金现金管理 - 董事会批准使用不超过15亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用[23] - 投资品种与募集资金现金管理要求一致，强调不得用于质押或证券投资，受托方为无关联关系的金融机构[25][27] - 实施方式由董事会授权董事长决策，财务部负责具体操作，无需提交股东会审批[23][24] 日常关联交易安排 - 2025年度预计与深圳镓楠半导体科技有限公司发生关联交易不超过1,000万元（不含税），涉及原材料采购及技术服务采购[43] - 交易定价遵循市场化原则，由双方协商确定，独立董事及监事会认为交易符合公平性原则且不存在利益输送[39][41] - 关联方生产经营正常，具备履约能力，交易系为满足业务发展需要，不会对独立性产生重大影响[44][47]

日常关联交易基本情况 - 公司及子公司拟与关联方泛亚电缆发生日常关联交易，预计2025年7月23日至12月31日交易金额为人民币3,600万元 [1] - 交易包括销售商品（500万元）、采购商品（2,965万元）和租赁（135万元）三类 [3] - 截至披露日已发生交易金额3,705.68万元，上年同期发生金额12,349.52万元（注：此前不构成关联交易） [3] 关联方及治理安排 - 公司委派总经理助理王智平担任泛亚电缆董事，形成重大影响并构成关联关系 [2] - 泛亚电缆2024年末总资产33,306.04万元，净资产110.68万元，当年净利润亏损97.25万元 [5] - 2025年上半年经营改善，总资产增至38,419.26万元，净利润转正为124.15万元 [5] 交易定价与审批程序 - 交易定价遵循市场原则，按同类交易市场价格执行 [5] - 议案经董事会全票通过（0票反对/弃权），独立董事专门会议审议认可其公允性 [2][6] - 本次交易属董事会权限范围，不构成重大资产重组 [2] 交易目的与影响 - 关联交易可实现资源优势互补，维持经营持续性，对财务状况无重大不利影响 [6] - 独立董事认为交易是生产经营的必要行为，定价公允且符合监管规定 [6] 历史交易对比 - 2024年度公司与泛亚电缆未发生应披露的关联交易 [4] - 2025年1-6月采购金额3,154.3万元已超全年预计采购额的106%（预计2,965万元） [3]