董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十次会议于2025年8月26日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》规定 [1] - 董事汪金贵因工作调整辞去董事及专业委员会职务，会议由王健主持 [1] 半年度报告及风险评估 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要，已提交上海证券交易所网站 [1][2] - 审计委员会已审议通过半年度报告议案，董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 董事会审议通过对国机财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告，独立董事认为关联交易具有必要性、公允性且风险可控 [2] - 国机财务风险评估议案关联董事王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，非关联董事表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 金融机构综合授信申请 - 公司拟向兰州银行股份有限公司安宁支行申请新增8000万元人民币授信额度 [3] - 公司拟向招商银行股份有限公司上海金山支行申请新增5000万元人民币授信额度 [3] - 授信期限自董事会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日，用途包括短期流动资金贷款、并购资金贷款及长期借款 [3] - 授信额度可循环使用，实际融资金额将根据公司资金需求由管理层审批确定，董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3] 董事变更及临时股东会 - 董事会审议通过董事辞任暨提名非独立董事候选人议案，提名委员会已审议通过 [3] - 董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，详情见上海证券交易所网站公告编号2025-031 [3] - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会议案，详情见上海证券交易所网站公告编号2025-032，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第五次会议于2025年8月25日在公司会议室召开 [1] - 会议应到董事9人 实到董事9人 由董事长韩磊主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过直接送达和电子邮件方式发送 [1] 半年报及募集资金情况 - 2025年半年度报告摘要披露于巨潮资讯网及2025年8月26日证券时报和中国证券报 [1] - 公司编制了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1] 关联交易相关议案 - 通过公司关联存贷款风险评估报告 6名关联方董事回避表决 [2] - 通过控股子公司接受关联方担保暨关联交易议案 6名关联方董事回避表决 [2] - 关联交易决策制度（2025年8月版）已获批准并披露于巨潮资讯网 [3] 授信及担保安排 - 授权控股子公司申请不超过13亿元综合授信额度 其中陕西延长石油榆神能化10亿元 陕西延长石油兴化化工3亿元 [3] - 授信业务范围包括贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等 额度可循环使用 [3] - 通过按持股比例为控股子公司银团贷款提供担保的议案 [2] 公司治理制度 - 批准《董事会审计委员会工作规程》（2025年8月版）并披露于巨潮资讯网 [3] - 批准《关联交易决策制度》（2025年8月版）并披露于巨潮资讯网 [3] 议案审议结果 - 所有议案均获得全票通过 无反对票和弃权票 [1][2][3] - 第4、5、8项议案需提交公司股东会审议 [4]

董事会决议 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月11日召开 9名董事出席 其中2人以通讯方式参与 全体监事列席 会议合法有效 [1] - 所有议案均获高票通过 多项议案赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 关联交易议案因利益冲突回避2票 赞成票7票 [2][3][5][6] 财务报告 - 董事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则要求 不存在违规使用或改变资金用途的情形 [2] 资金管理 - 公司向银行等金融机构申请增加不超过人民币3亿元综合授信额度 总额度增至7亿元 授信品种包括流动资金贷款、保函、信用证等 [3] - 批准使用最高2500万元暂时闲置募集资金进行现金管理 单笔产品期限不超过12个月 额度可滚动使用 有效期12个月 [3] - 批准使用不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理 有效期12个月 [4] 业务运营 - 预计2026年至2028年年度日常关联交易总额不超过989,069.94元 交易价格参照市场价格协商确定 不影响公司独立性 [5] - 批准开展额度不超过1亿元（或等值外币）的套期保值业务 额度12个月内可循环使用 授权董事长具体运作 [6]

2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告披露于巨潮资讯网及四大证券报 [1] 募集资金管理 - 募集资金使用符合监管规则 无违规使用或改变资金用途行为 [1] - 公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以实现现金保值增值 [2] 银行授信与融资 - 公司及子公司申请增加不超过人民币3亿元综合授信额度 以拓宽融资渠道并降低融资成本 [2] 关联交易安排 - 2026至2028年度日常关联交易主要为房屋租赁及商标使用许可 定价参考行业惯例及市价 [3] - 关联交易遵循公平公允原则 未对公司独立性产生不利影响 [3] 金融衍生品业务 - 公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务 以规避外汇市场风险及汇率波动影响 [3][4] - 金融衍生品业务符合创业板监管规则 增强公司财务稳健性 [4]

募集资金使用情况 - 公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额15亿元，扣除发行费用后净额为14.9亿元，资金于2022年4月28日到位[3] - 截至2025年6月30日，募集资金专用账户余额为3,309.26万元，累计使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金[7] - 募集资金主要用于饲料生产、生猪养殖及屠宰等7个项目，其中4个项目已结项，5个项目终止[86] 募投项目调整 - 结项项目包括沈阳农大禾丰30万吨饲料、阜新禾丰15万头仔猪、安徽禾丰100万头生猪屠宰及补充流动资金项目[85] - 终止项目涉及安徽禾丰饲料、黑龙江禾丰教保饲料、凌源禾丰原种猪场等5个未实施或初步实施项目[85] - 将结余募集资金7.33亿元中的1.5亿元用于新增肉鸡养殖及屠宰深加工项目，剩余5.83亿元暂存专户[85] 公司融资及担保动态 - 2025年度综合授信额度由72亿元上调至82亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务[16] - 追加担保额度12.5亿元，使2025年总担保额度增至56亿元，新增16家子公司为被担保对象[21][24] - 截至2025年7月31日，公司对外担保余额22.85亿元，占2024年末净资产的34.13%[28] 公司治理事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告、募集资金使用报告及募投项目调整等7项议案[50][52][53] - 拟为董事及高管购买责任险，该议案因涉及利益回避将直接提交股东大会表决[68] - 计划于2025年9月4日召开第三次临时股东大会审议相关议案[31][36]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二次会议于2025年8月12日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议由董事长周一峰主持 [1] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》第三条 明确公司设立方式为2007年3月22日以发起方式变更设立为外商投资股份有限公司 统一社会信用代码为913200006082630012 [1] - 首次公开发行5600万股人民币普通股于2008年3月6日在深交所上市 企业类型由"股份公司（中外合资、上市）"变更为"股份公司（外商投资、上市）" [1] - 修订事项以市场监督管理部门备案为准 需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] 关联方授信及担保安排 - 关联方马森南京向江苏银行南京分行申请不超过人民币10000万元综合授信 期限1年 [3] - 关联方马森张家港向江苏银行苏州分行申请不超过人民币10000万元综合授信 期限1年 [3] - 关联方钦州东华向桂林银行钦州分行申请不超过人民币50000万元综合授信 期限3年 [3] - 公司为三家关联方授信提供连带责任保证 并由马森能源（茂名）有限公司等提供保证反担保 [3] - 关联担保议案经独立董事专门会议审议通过 董事会表决6票同意0票反对 关联董事周一峰回避表决 [4] 股东会安排 - 拟召开2025年第五次临时股东会审议《关于为马森能源提供担保暨关联交易的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》 [4] - 关联担保议案提交股东会审议时 有利害关系的关联人将回避表决 [4]

授信申请与担保安排 - 公司及子、孙公司拟向银行等金融机构申请总额不超过30,000万元的综合授信额度 涵盖流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、国内非融资性保函、应收账款无追索权明保理等业务类型 [1][2] - 公司拟为子公司金时恒鼎、金时新能及孙公司金时中能提供总额不超过20,000万元的担保额度 有效期自董事会审议通过之日起一年 [2][5] 被担保企业基本情况 - 四川金时恒鼎科技有限公司为全资子公司 注册资本5,000万元 成立于2024年3月4日 主营新兴能源技术研发及储能服务 2025年净利润0.41万元 [3][4] - 四川金时新能科技有限公司由公司持股85.21% 注册资本6,573.33万元 2025年3月31日总资产6,668万元 净资产3,146万元 2025年1-3月营业收入23.45万元 净亏损438.56万元 [4] - 金时中能新能源投资（深圳）有限公司为孙公司 注册资本3,500万元 由金时恒鼎持股70% 成立时间较短尚无财务数据 [5] 历史授信及担保状况 - 公司于2025年1月7日已获董事会批准向中信银行成都分行申请30,000万元授信额度 有效期至2025年12月18日 [1] - 截至公告日 公司及合并报表范围内子公司担保总额为1,127.89万元 占最近一期经审计净资产比例0.59% 无逾期或涉诉担保 [6] 授权与决策机制 - 董事会授权董事长在授信额度和担保额度范围内决定具体事宜 包括签署相关合同及办理担保手续 [6]

担保情况概述 - 公司及子公司为合并报表范围内子公司提供担保金额总计6亿元，具体包括：为创新金属提供1.2亿元担保、为创辉新材料提供1.8亿元担保、为元旺电工提供1.8亿元担保、为创新北海提供1.2亿元担保 [2] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额为122.36亿元，其中对子公司担保余额50.08亿元，子公司对公司担保余额24.39亿元 [2] - 公司已通过董事会和股东大会审议，同意2025年度向银行申请综合授信总额不超过170.48亿元，并提供不超过170.48亿元的担保额度，期限为2025年1月1日至12月31日 [2] 被担保人情况 - 被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，包括创新金属、创辉新材料、元旺电工和创新北海 [2] - 经查询中国执行信息公开网，被担保人不属于失信被执行人 [4] 担保的必要性和合理性 - 担保事项有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动顺利开展，担保风险可控 [7] - 担保不会对公司经营业绩产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情况 [7] 累计对外担保情况 - 公司及子公司对外担保余额占最近一期经审计净资产的113.44% [8] - 公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失 [8]

担保情况概述 - 公司及全资子公司中际天津向民生银行申请综合授信，中际天津授信额度不超过人民币3,000万元，授信期限1年，主要用于银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务 [1] - 公司为中际天津的授信额度提供连带责任保证担保，担保金额为最高额度人民币3,000万元，不收取担保费用且无需反担保 [1] - 担保事项已于2025年4月17日通过董事会及监事会审议，无需提交股东大会 [2] 担保进展情况 - 2025年7月16日，中际天津与民生银行签署《综合授信合同》，公司签署《最高额保证合同》，正式为授信提供担保 [3] - 本次担保在董事会审议额度范围内，无需另行审议 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人中际天津为公司全资子公司，非失信被执行人 [4][5] 担保协议主要内容 - 担保金额为最高债权本金人民币3,000万元及利息等应付款项 [5] - 担保范围包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务及相关利息、罚息等 [5] - 担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期满后三年 [6] 担保的必要性和合理性 - 担保旨在满足子公司经营发展的资金需求，支持其业务持续开展 [7] - 担保风险可控，不会对公司正常经营及股东利益造成不利影响 [7] 董事会意见 - 董事会认为担保风险可控，有助于子公司经营发展 [8] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币26,000万元，占公司2024年度经审计净资产的10.05% [9] - 公司及控股子公司无逾期对外担保情形 [9]

公司融资及担保决议 - 公司向浦发银行北京分行申请不超过5000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过1年，业务范围包括流动资金贷款、承兑汇票保理、保函、开立信用证、票据贴现等 [2] - 全资子公司智慧石油克拉玛依向中国银行克拉玛依市石油分行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过3年，业务范围包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等 [2] - 公司为全资子公司智慧石油克拉玛依的上述授信提供信用担保，担保额度不超过2亿元人民币 [2] 会议程序及合规性 - 第六届监事会第五次会议于2025年7月16日召开，采用现场与通讯表决结合方式，3名监事全部出席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 融资及担保决议经监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交股东大会审议 [2][3] - 相关决策符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规要求 [2] 资金用途及影响 - 综合授信及担保旨在支持子公司日常生产经营运作及发展需求 [2] - 公司强调相关安排不存在损害公司及股东利益的情形 [2]