信托贷款事项概述 - 公司与西藏信托签订贷款合同，获得不超过1亿元人民币的贷款 [1] - 贷款用途为偿还公司存量有息债务及补充日常营运资金 [1] - 贷款总期限为自首笔贷款发放之日起12个月 [1] - 公司控股股东李永新及其配偶许华为该笔贷款提供连带责任保证担保 [1] 综合授信安排 - 公司董事会已同意公司及下属公司申请合计不超过50亿元人民币的综合授信额度 [2] - 综合授信种类包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等多种形式 [2] - 截至公告披露日，公司及子公司综合授信余额为138,760.78万元，未超过上述额度 [2] 信托贷款合同主要内容 - 贷款人为西藏信托有限公司，借款人为中公教育科技股份有限公司 [3] - 贷款金额不超过1亿元人民币，年利率为4.5% [3][4] - 贷款期限为12个月，担保方式为控股股东及其配偶的连带保证担保 [4] 信托公司基本情况 - 西藏信托有限公司成立于1991年，注册资本为52亿元人民币 [2] - 公司与西藏信托有限公司不存在关联关系 [2] 对上市公司的影响 - 本次贷款为公司日常运营补充必要资金，有利于优化融资结构和财务结构 [4] - 此举旨在增强资金统筹的灵活性与配置效率，符合公司及股东利益 [4]

公司融资与资金管理计划 - 公司及子公司、孙公司计划2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度 [3][50] - 公司将为全资子公司山西尚太、香港尚太及全资孙公司马来西亚尚太提供总额不超过人民币50亿元的担保 [3][50] - 公司计划在不超过人民币30亿元的额度内，使用闲置自有资金开展委托理财，投资于保本型或低风险类理财产品 [8][53] 公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [16][58] - 公司拟在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数保持不变 [16][60] - 公司第二届监事会原任期至2026年7月26日，取消监事会议案通过后，现任监事职务将自然免除 [59] 内部制度全面修订与更新 - 为符合最新法律法规，公司全面修订及制定了29项内部治理制度，涵盖信息披露、ESG、独立董事工作、关联交易等多个方面 [21][44][61] - 修订的制度中，有11项子议案（如《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》等）尚需提交股东会审议 [23][27][29][30][31][32][33][36][41][42][61] 董事会与监事会会议审议结果 - 第二届董事会第二十五次会议于2025年11月24日召开，所有议案均获通过，其中两项议案有关联董事回避表决 [2][6][10][14][19][45] - 第二届监事会第二十二次会议于同日召开，审议通过了关于综合授信担保、委托理财及续聘会计师事务所的议案 [49][52][54][56] 其他重要审议事项 - 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构 [12][55] - 本次董事会审议通过的所有议案（综合授信担保、委托理财、续聘会计师事务所、取消监事会及修订制度）均需提交2025年第三次临时股东会审议 [7][11][15][20][53][57]

协议签署基本情况 - 四川百利天恒药业股份有限公司与中国银行股份有限公司四川省分行签订战略合作协议 [1][2] - 协议签署时间为2025年11月18日，地点在四川省成都市，签署方式为书面 [4] - 协议对方为中国银行四川省分行，负责人为林振闽，企业类型为其他股份有限公司分公司(上市) [6] - 中国银行四川分行与公司不存在关联关系 [4] 协议审议与生效信息 - 本协议为战略性协议，无需提交公司董事会或股东会审议 [5] - 协议无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案 [7] - 协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期为五年，到期后自动顺延 [10] 协议核心合作内容 - 中国银行四川分行承诺提供总额不低于80亿元等值人民币的综合授信支持 [8] - 授信支持旨在满足公司在创新药研发及产业化过程中的资金需求 [8] - 双方将在境内外资本市场运作、跨境金融与国际业务、创新金融服务与产业链金融、个人金融服务领域展开深度合作 [9] 协议对公司的影响 - 合作协议有助于公司加快推进在全球生物医药前沿领域的战略布局 [10] - 有利于巩固公司在抗体偶联药物（ADC）和多特异性抗体等领域的全球领先优势 [10] - 为公司后续发展提供重要的金融支持，符合公司发展规划和全体股东的利益 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为人民币812,661,000.00元 [1] - 扣除发行费用人民币82,321,410.00元后，实际募集资金净额为人民币730,339,590.00元，资金已于2024年12月26日全部到位 [1] - 公司设立了募集资金专项账户进行专户管理，并与保荐人、开户银行签订了三方监管协议 [2] 募集资金使用方式调整 - 公司获准使用自有资金支付募投项目部分款项，并在支付后6个月内以募集资金进行等额置换 [4] - 此操作主要因募投项目需从境外购置设备，受限于外币支付及海关绑定的银行账户要求，募集资金专户无法直接支付 [4] - 该事项已通过董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议，保荐人出具无异议核查意见 [7][9] 募投项目内部投资结构调整 - 公司拟对“年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目”的内部投资结构进行调整，但项目承诺投资总额不变 [24][56] - 调整原因为适应市场、产品结构及客户需求变化，优化设备配置并加大自动化、智能化投入力度 [59][60] - 此调整事项已履行相应审议程序，尚需提交公司股东会审议 [27][56] 公司融资与授信安排 - 公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币30亿元 [10][11] - 授信种类包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等多种业务，额度有效期为股东会审议通过后12个月 [11] - 公司控股股东、实际控制人及其配偶将为此提供无偿担保，公司无需支付担保费用或提供反担保 [11][15] 公司治理与审议程序 - 公司于2025年11月11日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了多项重要议案 [23][24] - 会议审议事项包括募投项目内部投资结构调整、使用自有资金支付募投项目款项并置换、申请综合授信额度等 [24][28][31] - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东会，对需股东会审议的议案进行表决 [37][41]

公司财务与资金管理 - 公司计划使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金和20亿元人民币的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品 [9][42][69] - 公司2026年度拟向15家银行申请总额为55.5亿元人民币的综合授信额度 [10][56] - 公司及下属子公司拟为下属子公司2026年度的经营需求提供总额为8.92亿元人民币（或等值外币）的担保额度 [10][83] 外汇风险管理 - 公司2026年度拟开展外汇套期保值业务的总金额控制在3.6亿美元以内，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,800万美元 [11][59][61] - 外汇套期保值业务旨在应对汇率波动风险，锁定成本，交易品种包括外汇远期、外汇期权等 [59][60] - 公司进行外汇套期保值业务只与具有相关经营资格的金融机构进行交易，资金来源为自有资金 [59][61] 公司治理与制度建设 - 公司董事会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该制度适用于董事会成员和高级管理人员 [12][18][19] - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，旨在建立科学有效的激励与约束机制 [18][25][26] - 制度明确了薪酬追索扣回机制，在发生财务报告重述或相关人员对违法违规行为负有过错时，可追回已发放薪酬 [28][29] 募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为11.86亿元人民币 [37][69] - 截至2025年9月30日，募集资金结余情况显示公司使用9,950万元人民币暂时闲置募集资金购买定期存款 [40][71] - 募集资金投资项目仍在建设中，导致部分资金出现暂时闲置 [40][71]

公司2025年第三季度报告 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] - 公司董事会审议通过2025年第三季度报告，认为其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况 [9] 银行授信与担保安排 - 公司及下属子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币23,000万元的综合授信额度 [10][11][12][13][14][15] - 公司拟为全资子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币19,200万元的连带责任担保 [16][17][33][34][35] - 本次担保实施后，公司累计对外担保总额将达到人民币37,200万元，占公司最近一期经审计净资产的49.99% [46] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会的议案，拟由董事会审计委员会行使监事会的职权 [20][65] - 公司修订、制定共计19项公司治理制度，以符合最新法律法规要求 [22][23][24][25][26][27][28][29] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由大信会计师事务所变更为天健会计师事务所 [47][48][58] - 变更原因为综合考虑公司业务发展和年度审计需要，以充分保障2025年度审计工作安排 [48][58] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月13日召开2025年第一次临时股东大会 [30] - 多项议案包括银行授信、担保、变更会计师事务所、修订公司章程及治理制度等需提交该次股东大会审议 [16][18][20][21][29][48][62]

公司股份回购进展 - 截至2025年9月30日，公司累计回购股份数量为34,236,100股，占公司总股本2,475,626,790股的1.38% [6] - 股份回购计划资金总额为不低于人民币30,000万元，不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币4.70元/股 [5] - 回购股份将用于注销并相应减少注册资本，实施期限为2025年7月19日至2026年7月18日 [5][6] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》，该议案尚需提交2025年第六次临时股东大会审议 [10][11][23][24] - 取消监事会的议案获得董事会全票通过（9票赞成、0票反对、0票弃权）及监事会全票通过（3票赞成、0票反对、0票弃权） [10][23] 子公司融资与担保安排 - 子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信，公司为其提供担保，该议案尚需股东大会审议 [13][26] - 公司为子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保，构成关联交易，关联董事及监事在审议时回避表决 [14][26] - 子公司上海塑米信息科技有限公司之子公司广东塑米向农业银行申请不超过6,000万元综合授信额度，授权期限一年 [15][29] - 子公司上海塑米信息科技有限公司之子公司汕头博知向农业银行申请不超过2,000万元综合授信额度，以其计算机软件著作权作为质押 [16][30] - 上海塑米信息科技有限公司为其子公司向金融机构申请综合授信提供担保，该议案尚需股东大会审议 [17][18][31][32] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月13日召开2025年第六次临时股东大会，股权登记日为2025年11月5日 [34][35][37] - 股东大会将审议包括取消监事会、子公司授信担保及关联交易在内的多项议案 [38]

董事会会议基本情况 - 东华软件第八届董事会第四十一次会议于2025年10月20日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长薛向东主持，所有议案均获全票通过 [1][2] 公司融资活动 - 公司计划向多家银行申请总额达人民币52亿元的综合授信额度，期限均为一年，担保方式均为信用 [3][4] - 具体授信银行及额度包括：上海浦东发展银行5亿元、招商银行6.5亿元、交通银行20亿元、中国进出口银行2亿元、华夏银行不超过5亿元、徽商银行不超过5亿元、杭州银行3.5亿元、中国邮政储蓄银行5亿元 [3][4] 子公司融资及担保安排 - 公司全资及控股子公司计划向银行申请授信，并由公司提供连带责任保证担保 [7][8] - 具体安排为：神州新桥申请浦发银行授信3.5亿元（其中敞口2.5亿元由公司担保）、合创科技申请浦发银行授信5000万元、东华医为申请浦发银行授信5000万元、东华至高申请招商银行授信3000万元 [7][8] - 截至公告日，公司及控股子公司的担保总额为人民币32.75亿元，占2024年末公司经审计净资产的26.31% [20] 子公司注销决策 - 公司董事会同意注销三家下属公司：上海华茸云计算有限公司、上海东华智云电子科技有限公司及太仓东华智云科技有限公司 [22] - 注销目的是为了优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率 [26] - 本次注销对公司整体业务发展和财务状况无实质性影响，东华智云和太仓东华将不再纳入公司合并报表范围 [26] 被担保子公司基本情况 - 被担保的四家子公司（神州新桥、合创科技、东华医为、东华至高）均不属于失信被执行人，信用状况良好 [12][16][18] - 神州新桥和合创科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权；东华医为和东华至高为公司控股子公司，公司分别持有其66.71%和99%的股权 [10][13][15][18]

授信申请及担保安排 - 公司及子公司2025年拟向金融机构申请不超过8亿元综合授信额度 有效期至2025年年度股东大会召开日 [1] - 公司向民生银行青岛分行申请4000万元综合授信 由全资子公司海硕健身和实际控制人朱希龙提供不可撤销连带责任保证担保 不收取费用且无需反担保 [1] - 截至公告日 公司及子公司对外担保总额为46100万元 占最近一期审计净资产的43.67% 均为合并报表范围内担保 无逾期等异常情况 [1]

授信及担保额度批准 - 公司及子公司获批向银行等外部机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度 额度可滚动循环使用 业务范围包括贷款、承兑汇票及贴现、保函、票据池、信用证、融资租赁和外汇衍生产品等 [1] - 子公司对公司提供的担保额度不超过12亿元 公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过9亿元 对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过4亿元 担保额度可调剂使用且可滚动循环 [2] - 董事会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜 并在担保总额度范围内进行担保额度调剂 授权期限与综合授信及担保额度议案有效期一致 [2] 具体授信及担保进展 - 全资子公司深圳日上光电有限公司获得中国光大银行深圳分行人民币3,000万元综合授信额度 额度期限1年 公司为其提供连带责任保证 担保融资本金余额不超过人民币3,000万元 [4] - 全资子公司深圳万润新能源有限公司获得中国光大银行深圳分行人民币1,000万元综合授信额度 额度期限1年 公司为其提供连带责任保证 担保融资本金余额不超过人民币1,000万元 [4] - 上述授信和担保事项在公司董事会和股东大会批准的额度范围内 并已经公司总裁办公会审议通过 [5] 被担保人基本情况 - 深圳日上光电有限公司成立于2007年3月30日 注册资本5,100万元人民币 主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务 为公司一级全资子公司 [5][6][7] - 深圳万润新能源有限公司成立于2022年8月15日 注册资本15,000万元人民币 主要从事综合能源服务 为公司一级全资子公司 [9][10] 保证合同主要内容 - 公司为日上光电和万润新能源提供的保证方式均为连带责任保证 保证范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [12][13] - 保证期间为自具体授信业务合同约定的受信人履行债务期限届满之日起三年 [12][13] 累计担保情况 - 公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为31.20亿元 对外担保总余额为17.12亿元 占公司2024年度经审计净资产的111.35% [13] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元 无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [13][14]