上市公司信息披露评价 - 广西共有7家上市公司在2024-2025年度信息披露工作评价中获最高评级A级，较去年增加3家，占广西上市公司总数的16.67% [1] - 获评A级的上市公司包括柳工、北部湾港、国海证券、桂林三金、桂冠电力、柳药股份和华原股份 [1] - 桂林三金已连续13年获评A级，北部湾港和桂冠电力连续3年获评A级 [1] - 信息披露质量被视为衡量上市公司高质量发展的重要标尺和投资者进行决策的重要依据 [1] 内部控制实践案例评选 - 广西丰林木业集团股份有限公司的案例入选“2025年中国上市公司内部控制最佳实践案例” [2] - 北部湾港股份有限公司的案例入选“2025年中国上市公司内部控制优秀案例” [2] - 此次内部控制最佳实践案例征集活动是中国上市公司协会在财政部、中国证监会指导下开展的全国首次上市公司内部控制专项案例征集 [2] - 活动旨在挖掘内控优秀实践、构建内控实践“中国范式” [2] 行业协会角色 - 广西上市公司协会获评内部控制案例征集活动“优秀组织单位”称号 [1] - 广西上市公司协会积极动员区内上市公司参与案例申报，并负责案例遴选与推荐报送工作 [2] - 广西上市公司协会希望区内上市公司共同努力，将信息披露质量推向新高度 [1]

法律判决与财务影响 - 公司因犯单位行贿罪被判处罚金700万元，并被追缴违法所得约2151.61万元，罚没总额超2851万元 [1][2] - 公司原实控人、原董事长戴宝林因相同罪名被判处有期徒刑三年缓刑四年，并处罚金300万元，其与公司的罚金均已缴纳 [1][2] - 700万元罚金占公司最近一期经审计归母净利润绝对值的3.90%，而罚没总额2851.61万元占比达15.90% [2] - 公司判断此次判决不触及相关规定的重大违法强制退市情形 [2] 公司治理与信息披露问题 - 公司此前已因相关事项收到北京证监局及交易所的监管函，被指出在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在缺陷 [1][3] - 对于控股股东戴宝林于2025年6月19日被逮捕及公司被立案调查等重大事项，公司未及时履行信息披露义务 [3] - 相关监管措施反映出公司在内部控制方面存在不足 [3] 管理层变动与交接 - 在戴宝林被逮捕前，公司于2025年6月3日进行人事调整，戴宝林以“达到法定退休年龄”为由辞去董事长、董事、总经理等职务，转任名誉董事长 [4] - 同日，公司副总经理刘墩煌辞职，但仍担任上海分公司及相关子公司负责人 [4] - 戴宝林之子戴聪棋（出生于1989年）被聘任为公司总经理，并于6月23日完成法定代表人变更 [4][5] - 公司表示戴宝林已不在公司董事会及管理层任职，非公司控股股东及实控人 [5] 公司后续应对措施 - 公司在公告中就相关事项向投资者致歉，并表示将以此为鉴，加强内部控制和规范运作，提升信息披露质量 [3] - 公司表示将继续保持与各方良好关系，提升品牌形象，保障经营活动有序开展，深化合规管理体系建设 [5] - 对于是否影响再融资、发行债券、重大资产重组资格及是否面临集体诉讼风险等问题，公司方面暂未接受采访 [3]

法律事件与处罚 - 公司因犯单位行贿罪被判处罚金700万元，并被追缴违法所得2152万元 [1] - 公司前董事长戴宝林因单位行贿罪被判处有期徒刑3年，缓刑4年，并处罚金300万元 [1] 公司治理与内部控制 - 公司在信息披露方面存在严重问题，未及时披露前董事长被留置及逮捕等关键节点信息 [1] - 北京证监局对公司及包括现任董事长戴聪棋在内的高管采取出具警示函的行政监管措施，指出公司存在规范运作及内部控制缺陷 [1] - 公司治理结构存在“父子传承”模式，可能导致治理结构僵化和缺乏制衡 [2] 财务业绩表现 - 公司上市次年业绩即出现大幅下滑，营收和净利润同比分别下滑48.30%和80.19% [2] - 公司扣非净利润连续亏损4年，今年前三季度营收同比下降近30%，归母净利润和扣非净利润均为亏损 [2] 市场表现与前景 - 公司股价年初至今上涨超过45%，但上涨主要基于市场短期情绪波动，而非基本面实质性改善 [2] - 法律事件对公司形象造成严重损害，可能严重打击投资者信心，股价长期走势面临较大不确定性 [2] - 公司需完善治理结构、加强内部控制、聚焦主营业务，通过技术创新和市场拓展开提升业绩，以重建市场信心 [3]

公司财务报告与经营数据 - 公司发布2025年第三季度报告及前三季度主要经营数据 所有财务报表均未经审计 [3][6][14] - 公司计划于2025年12月1日举行第三季度业绩说明会 就经营成果和财务状况与投资者交流 [9][10] - 2025年前三季度经营数据显示公司主营业务为服装行业 涵盖品牌经营、门店及线上线下销售渠道的盈利情况 [15][16][17][18] 公司治理与风险警示 - 公司股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 原因为2024年度内部控制审计报告被出具否定意见 [21][22] - 公司已采取改善措施 包括更正2024年第三季度报告 并通过司法途径回收1075万元票据 [24] - 公司承诺每月披露一次风险警示事项的解决进展 并将加强内控体系建设和员工培训 [21][23][25] 公司基本信息与沟通渠道 - 公司证券代码为600107 简称为ST尔雅 [1][7][20] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱meyzqb@163.com参与2025年第三季度业绩说明会及预征集提问 [9][11][12] - 业绩说明会参加人员包括公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事 [11]

公司治理与信息披露 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整并承担法律责任 [1][2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息真实、准确、完整 [2] - 公司第九届董事会第二十一次会议于2025年10月29日召开 应到董事7人 实到7人 会议审议通过多项议案 [9] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [9] - 董事会审议通过关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [10] - 董事会审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [10] - 董事会审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [11] - 董事会审议通过关于修订《内部控制评价管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [11] - 公司董事会审计与风险控制委员会第十五次会议审议了相关议案 3票同意 0票反对 0票弃权 [11] 财务报告状态 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] - 公司2025年1-9月合并利润表及合并现金流量表均未经审计 [6][7] - 公司2025年起未首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 [8] - 本期发生同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现的净利润为0元 上期被合并方实现的净利润为0元 [6] 股东情况 - 报告期内 公司持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [5] - 报告期内 前10名股东及前10名无限售流通股股东未因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 [5]

公司财务与经营状况 - 2025年前三季度计提各项减值损失合计8,845.50万元，具体包括存货跌价准备993.28万元、固定资产减值准备5,640.85万元、应收账款坏账准备2,439.48万元及其他应收款坏账准备冲回228.11万元[8][9][10] - 上述减值准备计提导致公司2025年前三季度合并报表利润总额减少8,845.50万元[10] - 第三季度财务报表未经审计[3] 公司治理与内部控制 - 公司股票因2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，自2025年5月6日起被实施其他风险警示[37][38] - 公司已完成管理层调整，原董事长兼总经理张宝及原财务总监袁建军已辞职，新选举产生第四届董事会并任命新的总经理、财务总监等关键管理人员[40][41] - 公司正聘请第三方审计及管理咨询机构全面梳理内控体系，并计划对相关责任人员依规追责[39][41][54] - 公司实际控制人之一张宝涉嫌通过供应商及销售货款占用公司资金合计19,133.88万元，截至公告日已归还3,000万元，张宝因涉嫌职务侵占及信息披露违法违规已被公安机关及证监会立案调查并被采取强制措施[4][55][56] 董事会决议与股东会议 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年10月29日召开，审议通过了《2025年第三季度报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》等事项[15][16][20] - 董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用共计120万元[20][31][35] - 公司计划于2025年11月17日召开2025年第五次临时股东会，审议续聘会计师事务所等议案[23][65][66]

信息披露评价结果 - 公司连续第四年荣获上海证券交易所信息披露工作最高级别"A"级评价 [1] - 本次评价覆盖沪市2263家上市公司，仅430家获"A"级，得A率不足20% [1] - 公司是上海地区66家获A企业之一 [1] 公司治理与荣誉 - 公司于今年9月荣获中国上市公司协会"内部控制最佳实践优秀案例" [1] - 公司ESG评级位列专业零售行业第一名 [1] - 公司在信息披露、内部控制和ESG实践的多维度表现共同构筑了公司治理的"护城河" [1]

公司整改背景 - 东方材料于2025年9月23日收到安徽证监局出具的责令改正措施决定[1] - 公司于2025年10月23日公告已完成整改 相关报告已于10月22日经第六届董事会第十四次会议审议通过[1] - 整改工作聚焦于会计基础工作不规范及内部控制不完善两大核心问题[1] 会计基础工作整改措施 - 重新评估ERP系统角色权限 调整岗位职责以确保不相容职务分离 并增加财务复核人员[2] - 全面梳理业务凭证附件类型 对2022年度至今原始附件不规范或缺失的记账凭证进行补充完善[2] - 明确内审部每半年组织一次会计凭证专项检查 并将定期查阅纳入年度工作[2] 内部控制整改措施 - 调整组织架构及权责分配 董事会审议通过相关议案以强化对控股子公司的管理[3] - 要求控股子公司完善《薪酬管理制度》并同步调整审批流程 需在董事会审议后15天内完成[3] - 完善采购管理制度 明确除单一来源或原厂直采外均需通过比价确定供应商 并追溯自查近三年大额设备采购记录[3] - 全面梳理《费用报销制度》 对2022年度至今大额招待费报销凭证进行自查并补充说明[3] 巩固整改成效的长期机制 - 内审部每年组织内控评价考核 查找分析内控缺陷并向董事会审计委员会汇报[4] - 组织各职能部门及分子公司人员开展制度培训以强化责任观念[4] - 要求各控股子公司根据新架构和管理办法细化内部制度 相关修订需在15天内完成[4]

*ST元成涉嫌财务造假案概况 - 公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，涉嫌2020年至2022年年报存在虚假记载，以及2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容 [2] - 公司披露可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告 [2] - 案件典型特征包括造假时间跨度长达三年、手段隐蔽（如虚增特定项目成本产值、不及时追溯调整）、造假行为与再融资活动挂钩 [2] 财务造假案件特征与监管规则 - A股市场财务造假案件时有发生，尽管监管处罚持续加大，但部分市场主体依然铤而走险 [2] - 根据交易所上市规则，2020年度及以后年度，若公司连续三年财务造假将构成重大违法行为，交易所将终止其股票上市 [2] - 本案未来大概率正式下发行政处罚决定书，公司及有关责任人或将受到严厉处罚 [2] 事前预防措施建议 - 需筑牢内部控制与外部监督双重防线，着力破解一股独大或内部人控制导致的治理失衡 [2] - 上市公司内部须建立覆盖全部重要业务流程的内部控制体系，加强对重大项目合同评审、成本核算、资金支付、收入确认等关键环节的刚性约束 [2] - 董事会审计委员会及独立董事需深入理解公司业务实质与关键风险点，对异常交易和财务信息保持高度职业怀疑 [2] - 外部监督需督促会计师事务所实质性提升审计质量，推广“穿透式审计”，对重大异常项目穿透至交易对手方核实交易实质 [3] - 保荐机构在持续督导期间，其工作应与公司日常经营和财务活动更紧密结合 [3] 事中控制措施建议 - 需加强日常监管与动态纠偏，建立上市公司重大项目“备案+跟踪”制度，对合同金额或预算投入超过净资产一定比例（如10%）的项目在关键阶段向监管部门备案 [3] - 监管部门需对项目进度报告、资金流向与财务报告披露信息进行比对分析，发现进度与收入确认严重背离等情况时及时启动监管问询或现场检查 [3] - 对拒不配合或问题整改不力的公司，可依法采取暂停其再融资、并购重组、大股东减持等监管措施 [3] 信息披露与预警机制完善 - 需完善上市公司信息披露纠错机制，要求董事会和管理层定期审视财务信息质量，严格执行财务报告内部自查自纠机制，及时披露会计差错更正公告 [4] - 监管部门需对会计差错更正公告进行重点复核，将会计差错视为重要监管线索来源，对利用差错更正继续“粉饰”报表的行为从严处罚 [5] - 需完善财务造假预警机制，利用大数据、人工智能构建财务异常监测模型，对营收、利润等指标波动超出行业均值的公司自动发出预警 [5] - 落实举报奖励制度，鼓励投资者、媒体参与监督，形成“监管部门+社会力量”的协同监督格局 [5]

获奖情况 - 金开新能荣获中国上市公司协会“2025年上市公司内部控制最佳实践案例” [1] - 评选从全国超5000家上市公司中历经十二道严格程序，最终仅70家企业获评“最佳实践案例” [1] 评选意义与公司认可 - 内部控制是企业稳健发展的“压舱石”，评选旨在以优秀企业为标杆打造内控实践的“中国范式” [3] - 成功入选展现了公司内控在风险防范、运营效率、经济效益等方面的成效，并获得监管与行业专家的权威认可 [3] 未来战略与规划 - 公司将以“三条曲线”战略为引领，持续推进内控体系优化升级，完善系统性与业务适配性 [3] - 公司将强化全流程风险防控闭环管理，推动内控从“合规保障”向“价值创造”深度转型 [3] - 公司旨在以坚实内控体系支撑现代能源企业建设，并为行业贡献“金开方案” [3]