文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在通过一系列制度创新，提升上市公司监管的体系化与法治化水平，核心目标是“管住关键少数”并“穿透造假链条”[1] 公司治理与内部监督 - 明确禁止控股股东、实际控制人以任何形式侵占上市公司财产，包括禁止通过垫付费用、委托投资、借款等方式违规占用资金，以及违反程序要求上市公司提供担保[2] - 细化了控股股东、实际控制人的认定标准，除传统持股比例和董事会支配标准外，还将能够支配公司重大决策的董事、高级管理人员等“隐形实控人”纳入潜在认定范围，实现穿透监管[2] - 实质性提升董事会审计委员会的职权，使其不仅履行审核财务信息、监督审计等职责，更行使《公司法》规定的监事会职权，实现决策、执行、监督的有机统一[3] - 当发现公司财务报告涉嫌虚假或内控存在缺陷时，审计委员会有权自行委派或聘请机构进行调查，使其转变为拥有主动调查权的内部监督机构[3] 财务造假追责与利益追回 - 创新建立“内部追回”机制，规定董事会必须主动追回基于虚假财务会计报告所分配的不当利益，旨在扭转“收益个人化、损失公司化”的扭曲激励[1][3] - 董事会须追回两类不当利得：一是从负有责任的股东及其一致行动人处追回基于虚假财报获得的超额利润分红；二是从涉事董事、高级管理人员处追回多领取的薪酬及多获授的股权、期权[4] - 该机制将监督和追责的第一道关卡设在董事会内部，迫使董事会转变为维护公司真实利益的“看门人”，若董事会怠于履职则本身构成失职[5] - 追回范围覆盖造假可能带来的所有直接经济利益，包括现金分红、薪酬奖金、股权激励，以实现“让造假者无利可图”的精准打击[5] 打击第三方造假协助 - 明确禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及服务机构通过伪造单据、凭证、虚构交易等方式协助上市公司编制虚假财务会计报告[6] - 规定若因第三方提供虚假材料导致上市公司信息披露出现虚假记载等，相关第三方将面临一百万元（1 million）以上一千万元（10 million）以下的罚款[6] - 此举旨在构建从“造假实施方”到“造假协助方”的全链条打击体系，切断造假的“物资供给”和“服务支持”，增加合谋造假的难度和风险[5][6] 财务顾问的独立性与职责 - 在上市公司收购、重大资产重组、分拆上市等事项中，强制要求必须聘请财务顾问，并对其提出保持“独立性”的硬性约束[7] - 财务顾问需对委托人行为是否符合规定、所出具信息披露文件是否真实准确完整，进行独立核查验证并发表专业意见[7] - 若财务顾问的报告存在虚假记载或重大遗漏，将面临没收业务收入并处一倍以上五倍以下罚款的处罚，情节严重的可能被暂停或禁止从事证券服务业务[8] 募集资金使用监管 - 刚性化募集资金“专款专用”承诺，任何用途变更都必须经股东会决议，为中小投资者制约内部人挪用资金提供了法律依据和程序通道[1][9] - 详细列举了构成“擅自改变募集资金用途”的四种具体情形，其共同核心是“未经股东会决议”，包括擅自取消项目、将资金用于新项目或永久补流、改变项目实施主体或方式、超金额或期限使用资金等[9] - 此举旨在确保募集资金切实投入承诺项目，服务于公司主业发展，从资金端遏制盲目投资和利益输送，保护投资者的合理预期[9]

文章核心观点 - 中国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》标志着对上市公司的监管进入更加系统化、法治化的新阶段 [1] - 《条例》围绕“防风险、强监管、促发展”三大关键词旨在强化信息披露严厉打击财务造假并加大投资者权益保护力度 [1] 法规定位与结构 - 《条例》是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规共八章七十四条 [1] - 主要内容包括完善上市公司治理要求规范控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为 [1] 监管措施与处罚规定 - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报 [2] - 创新性设立造假收益回溯制度 [2] - 明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报违者将被处以100万元至1000万元罚款 [2] - 对于证券服务机构未勤勉尽责的行为最高可处业务收入五倍罚款无收入或收入不足50万元的罚款额达50万元至250万元情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务 [2] - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [1]

政策发布 - 财政部于11月10日发布《关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》[1] - 政策旨在压实各方会计工作责任、提高会计信息质量、营造依法合规的会计工作环境[1] - 政策分为七大部分，以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线[2] 政策背景与目标 - 会计信息质量关系微观投资决策和宏观调控效能[1] - 当前部分行业存在会计工作责任边界不清、责任落实不力等问题[1] - 政策目标为构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行高效的会计工作责任体系[4] 单位会计责任 - 单位应依法办理会计事务，保证会计资料真实完整[2] - 单位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责[3] - 单位不得以虚假经济业务事项进行会计核算，不得配合其他单位实施财务造假[3] - 会计责任明确至经济业务源头，规范经办人员及资产管理部门责任[3] 会计服务机构责任 - 会计师事务所、注册会计师应切实发挥社会审计作用[4] - 政策对会计软件服务商、会计数据质量和可用性提出要求，推动会计信息化发展[4] 政策制定过程 - 财政部于2024年12月启动意见研究工作，2025年6月印发征求意见稿[4] - 政策吸收各有关方面反馈意见后正式发布[4]

*ST元成涉嫌财务造假案概况 - 公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，涉嫌2020年至2022年年报存在虚假记载，以及2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容 [2] - 公司披露可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告 [2] - 案件典型特征包括造假时间跨度长达三年、手段隐蔽（如虚增特定项目成本产值、不及时追溯调整）、造假行为与再融资活动挂钩 [2] 财务造假案件特征与监管规则 - A股市场财务造假案件时有发生，尽管监管处罚持续加大，但部分市场主体依然铤而走险 [2] - 根据交易所上市规则，2020年度及以后年度，若公司连续三年财务造假将构成重大违法行为，交易所将终止其股票上市 [2] - 本案未来大概率正式下发行政处罚决定书，公司及有关责任人或将受到严厉处罚 [2] 事前预防措施建议 - 需筑牢内部控制与外部监督双重防线，着力破解一股独大或内部人控制导致的治理失衡 [2] - 上市公司内部须建立覆盖全部重要业务流程的内部控制体系，加强对重大项目合同评审、成本核算、资金支付、收入确认等关键环节的刚性约束 [2] - 董事会审计委员会及独立董事需深入理解公司业务实质与关键风险点，对异常交易和财务信息保持高度职业怀疑 [2] - 外部监督需督促会计师事务所实质性提升审计质量，推广“穿透式审计”，对重大异常项目穿透至交易对手方核实交易实质 [3] - 保荐机构在持续督导期间，其工作应与公司日常经营和财务活动更紧密结合 [3] 事中控制措施建议 - 需加强日常监管与动态纠偏，建立上市公司重大项目“备案+跟踪”制度，对合同金额或预算投入超过净资产一定比例（如10%）的项目在关键阶段向监管部门备案 [3] - 监管部门需对项目进度报告、资金流向与财务报告披露信息进行比对分析，发现进度与收入确认严重背离等情况时及时启动监管问询或现场检查 [3] - 对拒不配合或问题整改不力的公司，可依法采取暂停其再融资、并购重组、大股东减持等监管措施 [3] 信息披露与预警机制完善 - 需完善上市公司信息披露纠错机制，要求董事会和管理层定期审视财务信息质量，严格执行财务报告内部自查自纠机制，及时披露会计差错更正公告 [4] - 监管部门需对会计差错更正公告进行重点复核，将会计差错视为重要监管线索来源，对利用差错更正继续“粉饰”报表的行为从严处罚 [5] - 需完善财务造假预警机制，利用大数据、人工智能构建财务异常监测模型，对营收、利润等指标波动超出行业均值的公司自动发出预警 [5] - 落实举报奖励制度，鼓励投资者、媒体参与监督，形成“监管部门+社会力量”的协同监督格局 [5]

行业监管动态 - 财政部门持续加强对会计、资产评估等行业的监督 [1] - 过去两年对4600多家会计师事务所开展执业质量检查 [1] - 过去两年对近1500家资产评估机构开展执业质量检查 [1] 执法与合规重点 - 严肃查处财务舞弊、会计造假等行为 [1] - 坚决打击财务造假，维护健康公平有序的市场经济秩序 [1] 法规制度建设 - 积极推动完善会计法、注册会计师法等法规制度 [1] - 营造崇法守信、诚信经营的市场生态 [1]