最高人民法院讨论修改内幕交易司法解释 - 最高人民法院审判委员会于12月13日召开会议，讨论修改内幕交易司法解释，会议由最高人民法院院长、首席大法官张军主持 [1] 修改背景与市场现状 - 中国资本市场拥有超过2亿股票投资者和超过7亿基金投资者，是人民群众分享实体经济发展成果的重要平台 [2] - 内幕交易等违法犯罪行为时有发生，严重破坏市场秩序并损害投资者合法权益 [2] - 现行司法解释于2012年由“两高”制定，为资本市场稳定发展提供了重要支撑 [2] 内幕交易犯罪新趋势与司法实践 - 近年来内幕交易违法犯罪愈发隐蔽，手段包括利用虚假合同、计划规避法律制裁，以及在收购上市公司股份过程中建“暗仓”进行交易 [2] - 2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件，涉及243人，其中判处五年有期徒刑以上51人，重刑率达21% [2] 司法解释修改方向与原则 - 司法解释整体上要进一步突出依法从严惩处的鲜明态度，以落实中央经济工作会议精神，确保司法政策与宏观政策取向保持一致 [2] - 修改将针对内幕交易犯罪行为的新手段新表现，逐条逐款提出意见建议 [3] - 文字表述需进一步通俗易懂，便于理解和施行 [2] - 对实践中可能有不同理解的词句，建议调整表述以进一步精准、聚焦 [2] 具体内容与责任界定 - 资本市场对信息非常敏感，即使只体现初步意向的信息泄露也可能引起市场大幅波动 [3] - 司法实践中，公司、行业管理、决策等人员将“初步意向”披露给特定关系人构成内幕交易犯罪，司法解释将对此作出更明确、具体的规定 [3] - 司法解释将根据资本市场发展情况，对有关人员规定更明晰的责任 [3]

会议背景与核心议题 - 最高人民法院审判委员会召开会议，讨论修改内幕交易司法解释，会议由最高人民法院院长、首席大法官张军主持 [1][5] - 会议核心目标是针对内幕交易违法犯罪的新手段、新表现，修订和完善司法解释，以保障资本市场稳健运行、维护投资者合法权益 [2][7] 资本市场现状与问题 - 中国资本市场拥有超过2亿股票投资者和超过7亿基金投资者，是公众分享实体经济发展成果的重要平台 [1][5] - 利用内幕信息交易或泄露内幕信息的违法犯罪行为时有发生，严重破坏市场秩序并损害投资者权益 [1][5] - 内幕交易行为近年来愈发隐蔽，手段包括利用虚假合同、计划规避制裁，以及在收购上市公司股份过程中建立“暗仓”进行交易以获取巨额非法利益 [1][6] 司法实践与历史数据 - 2012年，“两高”制定了《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，为资本市场稳定提供了支撑 [1][6] - 2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件，涉及243人，其中判处五年有期徒刑以上的有51人，重刑率达到21% [1][6] 司法解释修改方向与原则 - 司法解释修改将整体突出依法从严惩处的鲜明态度，旨在落实中央经济工作会议精神，确保司法政策与宏观政策取向一致，增强投资者信心 [2][7] - 修改要求文字表述进一步通俗易懂、精准聚焦，便于理解和施行 [2][7] - 将明确将“初步意向”信息泄露给特定关系人的行为界定为内幕交易犯罪，并对公司、行业管理及决策等相关人员规定更明晰的责任 [2][7] - 修改工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，融入习近平法治思想，依法从严、厉行法治，推动建设法治经济 [2][7] 未来工作部署 - 要求敏锐把握案件反映的新情况新问题，跟进调整完善司法解释和规范性文件，以适应高质量发展需要 [3][8] - 计划积极发挥人民法院案例库作用，及时发布典型案例，通过以案释法明确行为规则，促进相关行业依法规范发展 [3][8]

监管处罚概览 - 2025年内截至12月12日，证监部门已对49名涉及并购重组的内幕交易者作出行政处罚，合计罚没2.2亿元 [2] - 上述49人占年内内幕交易处罚总人数（123人）的39.8%，罚没金额占总额（7.69亿元）的28.6% [2][5] - 安徽证监局于12月5日对吕晓峰内幕交易富煌钢构股票的行为作出处罚，没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款，合计罚没1155万元 [1][3][4] - 同日，宁波证监局对周文娟、周娟娟的内幕交易行为分别作出处罚，合计罚没111万元和126万元 [1][4] - 年内最大罚单由江苏证监局发出，对陈芹燕内幕交易行为“没一罚五”，合计罚没4928.38万元，其获利金额为821.40万元 [6][7] 内幕交易特征与案例 - 近期公布的处罚案例显示，内幕信息均与上市公司并购重组事项相关 [1][2] - 吕晓峰案的内幕信息涉及富煌钢构拟发行股份购买合肥中科君达视界技术股份有限公司资产 [3] - 周文娟、周娟娟案涉及同一家上市公司筹划发行股份购买资产停牌事项 [5] - 除交易者外，监管也对信息泄露者进行处罚，例如林淑钰向林淑嫔泄露内幕信息，二人分别被罚款50万元 [7] - 上海证券交易所向园林股份发出问询函，因其在披露收购华澜微公告前股价出现涨停，要求公司自查是否存在内幕信息提前泄露 [8][9] 内幕交易的危害 - 内幕交易被业内专家称为并购重组市场的“毒瘤”，破坏“公开、公平、公正”的市场原则 [2][10] - 内幕交易通过信息不对称牟利，助长投机炒作风气，干扰市场定价功能 [10] - 内幕交易扭曲资产定价机制，可能导致并购定价失准、交易流程受阻甚至失败，损害并购重组的效率与成功率 [10] - 内幕交易侵蚀市场秩序与信誉，会抑制上市公司和投资者参与并购的积极性，阻碍市场长期健康发展 [10] - 内幕交易极易导致股价异常波动，误导投资者决策，使处于信息弱势的中小投资者蒙受损失 [11] 监管行动与市场净化 - 证监部门对并购重组内幕交易采取“零容忍”监管，旨在震慑违规行为，遏制“打探消息、精准交易”乱象 [10] - 监管行动有助于保障并购重组交易按市场化原则有序推进，避免因内幕交易导致重组失败的资源浪费 [10] - 严厉打击内幕交易能增强市场主体对并购重组市场的信心，营造规范透明的市场环境 [10] - 监管部门通过没收违法所得、高额罚款等行政处罚，并结合民事赔偿与刑事追责，构建“三位一体”追责体系 [11] - 交易所层面也在严防内幕交易，上交所提示内幕信息防控不当可能影响重组进程，严重的可能导致重组失败 [9] 并购重组的市场价值 - 并购重组是资本市场优化资源配置的核心功能之一，对企业发展与资本市场高质量发展具有双重战略价值 [2][12] - 从企业层面看，合理的并购重组能帮助上市公司快速拓展业务边界、弥补技术短板、实现产业链整合 [12] - 就市场层面而言，并购重组能促进优质资产向优势企业集中，推动产业结构优化升级，增强资本市场服务实体经济的能力 [13] - 丰富的并购重组活动能提升市场流动性与活跃度，为投资者提供更多价值投资机会 [13] - 一个规范、高效的并购重组市场是企业成长的重要路径，也是资本市场服务实体经济、优化资源配置功能的关键体现 [13] 全链条监管建议 - 专家建议从“事前防控、事中监管、事后追责”三个维度强化全链条监管体系 [2][13] - 事前防控要求上市公司建立健全内幕信息管理制度，严格控制知情人范围，减少信息传递环节，缩短决策时间 [13] - 事中监管建议依托大数据、人工智能等技术构建“穿透式”监测体系，对敏感期内的异常交易进行精准识别，并建立跨部门协作机制 [13] - 事后追责应落实“零容忍”导向，加大行政处罚力度，确保罚没款足额执行，强化震慑效应 [13] - 需健全行政处罚与刑事追责、民事赔偿的衔接机制，对达到刑事立案标准的行为及时移送司法机关 [14] - 应细化内幕交易民事赔偿的因果关系认定、损失计算等实操规则，畅通投资者集体诉讼等维权渠道 [14] - 利用技术手段对信息流转进行全流程留痕与监控，并加强对关键人员的合规培训与警示 [14] - 探索建立对主要责任人的市场禁入、诚信档案联动等长效惩戒机制，大幅提高违法综合成本 [14]

内幕交易案件概述 - 浙江证监局近日发布行政处罚决定书 披露跃岭股份（002725.SZ）相关内幕交易细节 涉及钟振超、狄柳燕、陈雪辉等人 三人均与跃岭股份前董事长林仙明关系密切 [1] - 内幕信息源于上海源悦汽车电子股份有限公司实际控制人于2023年5月有意出售控制权 并委托中介寻找投资者 2024年春节前后 中介联系跃岭股份董事会秘书 后该信息被汇报给董事长林仙明 [1] 内幕交易行为细节 - 钟振超系跃岭股份董事长林仙明专职司机 内幕信息敏感期内与林仙明联络接触频繁 2024年3月27日曾开车接送林仙明并在其家中吃晚饭 [1] - 2024年3月28日 钟振超与妻子狄柳燕讨论后 狄柳燕立即大笔买入跃岭股份股票 成交金额87.1778万元 资金较前一日放大约32倍 并于次日继续买入 [1] - 钟振超与狄柳燕账户组在2024年3月28日至29日合计买入跃岭股份股票11.32万股 成交金额112.2191万元 内幕信息公开后全部卖出 最终亏损14506.27元 [2] - 陈雪辉与林仙明是同村好友 内幕信息敏感期内（2024年3月13日至27日）两人共有9次通话记录 [2] - 陈雪辉控制账户组于2024年3月25日买入跃岭股份股票4.9万股 成交金额49.245万元 于3月29日买入68.06万股 成交金额716.6686万元 内幕信息公开后全部卖出 获利51800.44元 [2] - 陈雪辉账户组在敏感期内交易行为明显异常 仅买入跃岭股份股票 未买入其他股票 [2] 当事人申辩与监管处罚结果 - 陈雪辉辩称敏感期内通话内容涉及妻子健康状况及本人就医安排 与股票交易无关 但浙江证监局经复核后不予采纳其陈述申辩意见 [3] - 浙江证监局对钟振超、狄柳燕处以50万元罚款 其中对钟振超罚款25万元 对狄柳燕罚款25万元 [2] - 浙江证监局对陈雪辉作出行政处罚 没收违法所得51800.44元 并处以100万元罚款 [3]

核心交易概述 - 秦安股份以8.85亿元现金收购安徽亦高光电99%股权，标的公司专注于高端真空镀膜技术 [1][5] - 交易方案从最初的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，突变为纯现金收购 [2][7] - 交易引发市场对上市公司实控人可能通过安排变相减持的质疑 [1][4][5] 收购方背景与动机 - 秦安股份是一家主营汽车发动机核心零部件的制造商，客户包括长安福特、中国一汽等知名车企 [2][6] - 公司2024年归母净利润同比下降33.70%，主营业务增长乏力 [2][6] - 此次收购是公司上市以来的首次外延式收购，旨在打造“第二增长曲线” [2][6] 交易定价与结构 - 以2025年5月31日为评估基准日，亦高光电股东全部权益评估值约为9.59亿元，较账面价值增值约7.13亿元，增值率高达289.91% [2][7][8] - 交易各方最终协商确定标的公司99%股权的交易作价约为8.8亿元 [2][7] - 交易存在差异化定价：向控股股东徐州亦高及实控人饶亦然收购时，标的公司估值约为9.2亿元；向长业亿立等股东收购时，估值则降至约7.36亿元 [2][7] - 公司解释差异化定价是基于各股东的初始投资成本、投资时间、股东结构及是否承担业绩承诺等因素，是交易对方“自主独立判断及决策的结果” [2][7] 交易引发的财务影响与风险 - 交易完成后，上市公司将确认商誉金额5.78亿元，占2024年公司模拟合并净资产的19.66% [3][8] - 公司计划部分使用银行并购贷款，按使用贷款金额5亿元模拟测算，并购后模拟资产负债率为32.2% [3][8] - 公司账面货币资金为10.51亿元，资产负债率仅为11.22% [3][8] 监管关注与市场质疑 - 上海证券交易所已向公司发出监管工作函，就方案变更、业绩承诺、协议转让安排等多个问题进行问询 [3][8] - 交易方案突然变更引发市场对内幕交易的猜测，公司解释变更是因为“无法在年内完成交割” [3][8] - 标的公司实控人饶亦然与秦安股份实控人YUANMING TANG签订协议，受让后者所持公司5%的股份，用于担保业绩承诺方义务履行，此安排被质疑可能是实控人变相减持的通道 [4][9]

上海洗霸高管短线交易处罚详情 - 上海洗霸职工代表董事潘某阳和副总裁索某因涉嫌短线交易收到《行政处罚事先告知书》[1] - 潘某阳在2024年7月9日至2025年8月11日期间利用他人账户交易 累计买入10.33万股(金额328.62万元) 累计卖出14.05万股(金额685.69万元) 拟被警告并罚款10万元[2] - 索某在2024年11月14日至2025年8月11日期间利用他人账户交易 累计买入14.36万股(金额572.13万元) 累计卖出17.28万股(金额838.13万元) 拟被警告并罚款15万元[2] - 同期(2024年7月9日至2025年8月11日)上海洗霸股价累计上涨约253% 从每股19.90元最高触及73.66元 截至2025年8月11日收盘报70.19元[3] - 公司公告称处罚主体为潘某阳和索某个人 不涉及公司 不会对日常经营产生重大影响[3] 内幕交易处罚案例 - 中国证监会披露两份行政处罚书 两名自然人在重大资产重组信息敏感期内进行内幕交易被重罚[1][5] - 当事人陈某燕与内幕信息知情人关系密切 敏感期内使用本人及他人多个账户交易 交易额大且买入意愿强烈 共计获利821.40万元[6] - 中国证监会决定对陈某燕“没一罚五” 没收违法所得821.40万元 并处以4106.99万元罚款[7] - 另一当事人黄某在知悉内幕信息后使用他人账户交易 获利31.78万元 被没收违法所得31.8万元 并处以150万元罚款[7] - 浙江证监局亦披露处罚决定 钟某超陈某等5人因内幕交易跃岭股份股票被罚 其中多人与公司前董事长林某明存在密切联系[7] 监管法规与执法背景 - 《证券法》第四十四条规定 上市公司持股5%以上股东董事监事高级管理人员等将其所持公司股票在买入后6个月内卖出 或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有[3] - 短线交易限制主体包括持股5%以上股东董事监事高级管理人员及其配偶父母子女[3] - 内幕交易指证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该证券或泄露信息或建议他人买卖的违法行为[7] - 2024年中国证监会依法从严查办证券期货违法案件739件 作出处罚决定592件 其中内幕交易案件178件(占比24%) 操纵市场案件71件(占比10%)[8] - 近期中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》 强调依法从严打击内幕交易操纵市场短线交易等违法行为[8] 市场分析与评论 - 分析人士认为上市公司关键少数人员的合规履职是资本市场健康运行的重要基石[4] - 监管部门严查短线交易是因为内部人拥有信息优势 若允许其高频买卖等同于纵容“信息套利” 破坏市场公平原则并易损害中小投资者权益[4] - 内幕交易行为本质上属于利用信息优势窃取非法利益 侵蚀和破坏证券市场“公开公平公正”的基本原则 严重损害投资者合法权益[7] - 上市公司关键少数人员需加强证券法律法规学习 强化合规意识 杜绝短线交易等违规操作[4]

上海洗霸高管短线交易处罚详情 - 上海洗霸职工代表董事潘某阳和副总裁索某因涉嫌短线交易收到中国证监会上海监管局的《行政处罚事先告知书》[1] - 潘某阳在2024年7月9日至2025年8月11日期间利用他人账户交易，累计买入10.33万股（金额328.62万元），累计卖出14.05万股（金额685.69万元）[2] - 索某在2024年11月14日至2025年8月11日期间利用他人账户交易，累计买入14.36万股（金额572.13万元），累计卖出17.28万股（金额838.13万元）[2] - 上海证监局拟对潘某阳处以警告及10万元罚款，对索某处以警告及15万元罚款[2] - 同期（2024年7月9日至2025年8月11日）上海洗霸股价累计上涨约253%，从每股19.90元涨至70.19元，最高触及73.66元[3] - 公司公告称处罚主体为潘某阳和索某个人，不涉及公司，预计不会对日常经营产生重大影响[3] 内幕交易处罚案例 - 中国证监会披露两份行政处罚书，两名自然人因在重大资产重组信息敏感期内进行内幕交易被重罚[1][6] - 当事人陈某燕与内幕信息知情人关系密切，在敏感期内使用本人及他人账户交易，获利821.40万元[6] - 陈某燕被处以“没一罚五”的处罚，即没收违法所得821.40万元，并处以4106.99万元罚款[7] - 另一当事人黄某在知悉内幕信息后使用他人账户交易，获利31.78万元，被没收违法所得31.8万元并处以150万元罚款[7] - 浙江证监局亦披露处罚决定，钟某超、陈某等5人因内幕交易跃岭股份股票被罚，其中多人与公司前董事长林某明存在密切联系[7] 监管法规与背景 - 《证券法》第四十四条规定，上市公司持股5%以上股东、董监高等人员将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，构成短线交易，所得收益归公司所有[3] - 法规明确短线交易限制主体包括持股5%以上股东、董监高及其配偶、父母、子女[3] - 内幕交易是指内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖证券、泄露信息或建议他人买卖的违法行为[7] - 分析指出，上市公司关键少数人员拥有信息优势，若允许其高频买卖等同于纵容“信息套利”，破坏市场公平并损害中小投资者权益[4] 监管执法趋势 - 近年来中国证监会持续强化监管，从严打击操纵市场、内幕交易等严重违法违规行为[8] - 2024年，中国证监会依法查办证券期货违法案件739件，作出处罚决定592件；其中内幕交易案件178件（占比24%），操纵市场案件71件（占比10%）[8] - 近期中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，强调依法从严打击内幕交易、操纵市场、违规减持、短线交易等扰乱市场秩序的违法行为[8]

证监局指出，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合配合调查情况，依据 《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对钟振超、狄柳燕处以50万元罚款，其中，对钟 振超处以25万元罚款，对狄柳燕处以25万元罚款，两人各25万元。 （文章来源：21世纪经济报道） 吃完晚饭次日（3月28日）下午，钟振超通过微信、电话与妻子狄柳燕讨论买入"跃岭股份"股票后，狄 柳燕立即大笔买入"跃岭股份"，成交金额为87.1778万元，资金较前一日放大约32倍，并于次日继续买 入"跃岭股份"。 最终，内幕信息敏感期内，钟振超与狄柳燕账户组于2024年3月28日至29日买入"跃岭股份"股票11.32万 股，成交金额112.2191万元。内幕信息公开后，上述股票全部卖出。经计算，亏损14506.27元。 据每日经济新闻报道，12月9日，浙江证监局官网发布四则行政处罚决定书，披露内幕交易细节，其 中，钟振超与狄柳燕、陈雪辉等人因内幕交易跃岭股份股票被罚，三人与跃岭股份前董事长林仙明均存 在密切联系。 据悉，内幕信息敏感期内，钟振超与林仙明存在联络接触，两人手机通话频繁。证监局披露，钟振超系 跃岭股份董事长林仙明专职司 ...

12月9日，浙江证监局官网发布四则行政处罚决定书，披露内幕交易细节，其中，钟振超与狄柳燕、陈雪辉等人因内幕交易跃岭股份股票被罚，三人与跃 岭股份前董事长林仙明均存在密切联系。 决定书显示，内幕交易源于上市公司的一笔资产收购。2023年5月，上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称源悦汽车）实际控制人有出售控制权的意 向，委托陈某冲等人寻找投资者。 2024年春节前后，陈某冲联系深交所上市公司跃岭股份董事会秘书陈某均，介绍了该项目，后陈某均向跃岭股份董事长林某明作了汇报，根据2024年财报 显示，跃岭股份彼时的董事长"林某明"正是林仙明。 林仙明 图据跃岭股份公众号 2024年3月23日，跃岭股份在拟收购源悦汽车51%股权的意向协议内容进行了最终谈判与确认，并达成了一致意向协议。 随后在2024年3月29日盘后，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告》。公告称，公司与源悦汽车股东张某程、徐某 签订了《股份转让意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司股东持有的源悦汽车51%的股权，本次交易完成后，公司将成为源悦汽车的控股股东。 图：彼时收购公告 最终，内幕信息敏感期内，钟振超与狄柳燕账户 ...

12月9日，浙江证监局官网披露的行政处罚决定书显示，钟振超、狄柳燕、陈雪辉、陈芽、毛旭晓因内幕交易跃岭股份 （002725）股票被罚。其中，多人与跃岭股份前董事长林仙明存在密切联系。 具体而言，内幕信息的形成和公开过程如下： 2023年5月，上海源悦汽车电子股份有限公司(以下简称源悦汽车)实际控制人张某程开始有出售控制权的意向，委托朱某杰、陈 某冲等人寻找投资者。2024年春节前后陈某冲联系跃岭股份董事会秘书陈某均，介绍了该项目，后陈某均向跃岭股份董事长林 某明作了汇报。 2024年1月31日，张某程参观跃岭股份，参与接待的人员有林某明、跃岭股份总经理林某1、陈某均、陈某冲等人。同年3月6 日，林某1、陈某均前往上海对源悦汽车进行考察。张某程等人参与接待，并进一步介绍源悦汽车的情况，双方对控制权收购的 初步意向及可行性进行了沟通。3月10日，林某明、陈某均、林某1在上海与源悦汽车方就收购事宜进行谈判，并对意向协议条 款进行协商。 2024年3月23日，跃岭股份与源悦汽车方在上海就跃岭股份拟收购源悦汽车51%股权的意向协议内容进行了最终谈判与确认，并 达成了一致意向协议，参加人员有林某明、林某1、陈某均、林某2 ...