核心交易概述 - 秦安股份以8.85亿元现金收购安徽亦高光电99%股权，标的公司专注于高端真空镀膜技术 [1][5] - 交易方案从最初的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，突变为纯现金收购 [2][7] - 交易引发市场对上市公司实控人可能通过安排变相减持的质疑 [1][4][5] 收购方背景与动机 - 秦安股份是一家主营汽车发动机核心零部件的制造商，客户包括长安福特、中国一汽等知名车企 [2][6] - 公司2024年归母净利润同比下降33.70%，主营业务增长乏力 [2][6] - 此次收购是公司上市以来的首次外延式收购，旨在打造“第二增长曲线” [2][6] 交易定价与结构 - 以2025年5月31日为评估基准日，亦高光电股东全部权益评估值约为9.59亿元，较账面价值增值约7.13亿元，增值率高达289.91% [2][7][8] - 交易各方最终协商确定标的公司99%股权的交易作价约为8.8亿元 [2][7] - 交易存在差异化定价：向控股股东徐州亦高及实控人饶亦然收购时，标的公司估值约为9.2亿元；向长业亿立等股东收购时，估值则降至约7.36亿元 [2][7] - 公司解释差异化定价是基于各股东的初始投资成本、投资时间、股东结构及是否承担业绩承诺等因素，是交易对方“自主独立判断及决策的结果” [2][7] 交易引发的财务影响与风险 - 交易完成后，上市公司将确认商誉金额5.78亿元，占2024年公司模拟合并净资产的19.66% [3][8] - 公司计划部分使用银行并购贷款，按使用贷款金额5亿元模拟测算，并购后模拟资产负债率为32.2% [3][8] - 公司账面货币资金为10.51亿元，资产负债率仅为11.22% [3][8] 监管关注与市场质疑 - 上海证券交易所已向公司发出监管工作函，就方案变更、业绩承诺、协议转让安排等多个问题进行问询 [3][8] - 交易方案突然变更引发市场对内幕交易的猜测，公司解释变更是因为“无法在年内完成交割” [3][8] - 标的公司实控人饶亦然与秦安股份实控人YUANMING TANG签订协议，受让后者所持公司5%的股份，用于担保业绩承诺方义务履行，此安排被质疑可能是实控人变相减持的通道 [4][9]