公司基本信息 - 公司注册名称为兰州黄河企业股份有限公司 英文名称为LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO LTD [4] - 公司住所位于中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号 邮政编码730050 [6] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 经甘肃省经济体制改革委员会体改委发〔1993〕77号文件批准以定向募集方式设立 [2] - 公司于1999年经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股4500万股 于1999年6月23日在深圳证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币185766000元 已发行股份数为185766000股 全部为普通股 [6][20] - 公司发起人为兰州黄河企业集团公司 中国石化第五建设公司 杨纪强 白咸忠 杨世江 于1999年认购股份数共4320万股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [20] 经营范围 - 许可项目包括酒制品生产 酒类经营 饮料生产 食品生产 食品销售 食品互联网销售 餐饮服务 牲畜饲养 [15] - 一般项目包括谷物种植 谷物销售 餐饮管理 农产品生产销售加工运输贮藏 金属包装容器制造 再生资源回收 以自有资金从事投资活动 技术服务 租赁服务 非居住房地产租赁 货物进出口 食品进出口等 [15] 公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [6] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 [6] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程 参加剩余财产分配等 [35] - 股东义务包括遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [40] - 持有5%以上股份股东质押股份时需当日向公司书面报告 [41] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会 [49][54] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 可设副董事长 [45][46] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [100] - 独立董事需保持独立性 不得存在公司任职 持股1%以上 前十大股东关联等情形 [128] 董事会职能 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [47][110] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 会议需过半数董事出席方可举行 [116][120] - 董事会设置审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][138] 交易审批权限 - 交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%且绝对金额超5000万元等标准时须经股东会审议 [20] - 交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或净资产10%且绝对金额超1000万元等标准时须经董事会审议 [48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50% 或总资产30% 或单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会审议 [47] 股份管理规范 - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本 员工持股计划 股权激励等情形除外 [25] - 公司董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市交易起1年内不得转让 [30] - 持有5%以上股份股东董事高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [31]

公司基本信息 - 公司中文名称为恒逸石化股份有限公司 英文名称为HENGYI PETROCHEMICAL CO,LTD [2] - 公司注册地址位于钦州市钦州港临海大道68号 邮政编码536000 [2] - 公司注册资本为人民币3,602,618,009元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司设立与上市 - 公司于1990年经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准以募集方式设立 [1] - 1990年2月26日首次向社会公众发行人民币普通股4800万股 其中发起人法人股1200万股 社会公众股3600万股 [1] - 公司社会公众股3600万股在深圳证券交易所挂牌上市 [1] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为3,602,618,009股 全部为普通股 无其他类别股 [5] - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让 查阅公司文件等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东需遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上表决权通过 [32] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事1人 [45] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [46] - 董事会设董事长1人 副董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在特定关联关系 [52] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [54] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [55] 审计委员会职能 - 审计委员会成员为5名 其中独立董事3名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [55] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所等事项 [55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [56] 公司经营范围 - 公司经营范围包括化工产品生产 石油制品制造 合成材料制造 货物进出口等 [3][4] - 经营宗旨以效益为中心 以市场为导向 实现股东权益和公司价值最大化 [3][4] 公司章程效力 - 公司章程自生效之日起具有法律约束力 规范公司与股东 股东与股东之间的权利义务关系 [3] - 公司章程规定公司根据中国共产党章程规定设立党组织并开展党的活动 [3]

公司基本情况 - 公司名称为美埃（中国）环境科技股份有限公司 英文名称为MayAir Technology (China) Co Ltd [3] - 公司注册地址位于南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号 邮政编码为211111 [3] - 公司注册资本为13440万元人民币 于2020年3月20日前缴纳到位 [3] - 公司系由美埃（中国）环境净化有限公司整体变更而成的股份有限公司 在南京市市场监督管理局登记注册 [3] - 公司于2022年10月18日经中国证监会核准 首次公开发行3360万股普通股 于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市 [2][3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 其产生或变更需经董事会全体董事过半数决议通过 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中设董事长1人 独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 股东会为公司最高权力机构 董事会对其负责 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [51][53][57] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [6] 股份结构及管理 - 公司股份总数为13440万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 [5][7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括MAYAIR INTERNATIONAL SDN BHD等17家机构及个人 设立时注册资本10080万股已全部缴足 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 经营范围 - 公司经营宗旨为推动净化产业发展 提升全球空气品质 [5] - 经营范围包括环境保护专用设备制造销售 气体液体分离设备制造销售 医疗器械经营生产 消毒器械生产 检验检测服务等 [5] - 具体分为许可项目和一般项目 涵盖环境监测仪器制造 电子专用设备 家用电器制造及大气污染防治服务等领域 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权及剩余财产分配权等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规 依约缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿和凭证 [12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对全资子公司董事监事高管提起诉讼 [14] 股东会及议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [27] - 单独或合计持有10%以上股份股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时可提议召开临时股东会 [27][26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [39] 董事会及议事规则 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [59] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂或谋取商业机会 [48] - 董事辞职需提交书面报告 如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [50] 关联交易及担保管理 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需经股东会审议 [21][24] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 达到特定金额标准需披露或提交股东会 [58] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需提供评估报告并经董事会审议后提交股东会 [58] 股份回购及转让 - 公司可在减少注册资本 与持有本公司股份公司合并 实施员工持股计划等情形下回购股份 [10] - 回购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形回购的股份需在6个月或3年内转让或注销 [9] - 公司公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份总数25% [11] - 公司持股5%以上股东 董事高管将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [11]

后轮融资交易文件关注要点 - 后轮融资涉及股东协议、增资协议和公司章程等文件，现有股东需审核这些文件以保障自身权益 [2] - 股东协议包含业绩承诺、估值调整、股权回购、优先认购权、优先清算权、反稀释权等关键条款 [3] 股东协议效力关系 - 新股东协议可能完全取代旧协议，需确保全部特殊权利被纳入新协议，否则可能无法保障 [4] - 新协议可能调整原有条款，如推迟上市期限，影响回购权触发时机 [4][5] - 新旧协议并行时，需关注冲突条款的取代范围及行权顺序约定 [5][6] 常见权益变动 - 回购价款获偿顺位可能按轮次排序，后进投资者优先获偿，减损现有股东权益 [8][9] - 回购情形可能增减，如上市期限延迟可能导致退出周期延长 [10] - 回购责任主体缩减或价款计算比例调整需结合商业实际评估 [11] - 优先清算权顺位调整同样遵循"后进先出"惯例 [13] - 董事委派、知情权等权限可能被限制于特定持股比例股东 [14] 增资协议审核重点 - 需关注是否为现有股东设定义务，如超范围承诺或违约责任 [17] - 义务主体应限制在实际控制人、创始人等范围，避免财务投资人承担不合理负担 [17] 公司章程修订要点 - 需确保修订内容符合增资实际情况，如股东名称、注册资本等 [18] - 《公司法》要求事项需在公司章程中明确约定，如优先认购权 [19] - 需关注逾期出资失权规定与增资协议是否冲突 [20] 文件衔接性 - 需确保股东协议、增资协议及公司章程在生效条款和争议解决方式上保持一致 [21]

公司基本信息 - 公司全称为绿亨科技集团股份有限公司 英文名称为Luheng Technology Group Co Ltd [2] - 公司证券代码为870866 证券简称为绿亨科技 [1] - 公司注册地址位于广州市南沙区南沙街海滨路167号804房 [3] - 公司注册资本为人民币18020.59万元 [3] - 公司于2022年12月9日在北京证券交易所上市 公开发行人民币普通股4049.57万股 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会设置审计委员会行使监事会职权 [19][61] - 审计委员会由3名成员组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [61] 股份结构及管理 - 公司股份总数18020.59万股 全部为人民币普通股 [7] - 公司设立时发行股份总数7175万股 由原有限公司全体股东以净资产折股出资 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司主营项目类别为研究和试验发展 [4] - 一般经营项目包括农业科学研究 蔬菜水果种植 肥料销售 初级农产品收购等 [5] - 许可经营项目包括农药批发零售 农作物种子经营 货物及技术进出口等 [5] - 经营宗旨为将农业高新技术转化为简单明了的形式服务中国农民 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 [12][13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿 [13] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东实际控制人应当维护公司利益 保证公司独立性 不得占用资金 [18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会召开情形包括董事人数不足 亏损达股本三分之一等 [28] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日 [33] - 股东会审议关联交易时关联股东应当回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [42] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括修改章程 增减注册资本等 [40][41] 董事会构成及职责 - 董事会设独立董事 独立董事需保持独立性 不得在公司担任除董事及专门委员会委员外职务 [56] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [58] - 董事每届任期3年 可由总经理或其他高级管理人员兼任 但兼任高管职务董事不得超过董事总数二分之一 [51] - 董事应当履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [52] 重大事项审议标准 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%等 [21] - 应当提交股东会审议的交易标准包括交易资产总额超总资产50% 成交金额超净资产50%等 [23] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意 被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会 [24][26] - 关联交易成交金额超总资产2%且超3000万元应提交股东会审议 需提供证券服务机构审计评估报告 [26]

公司基本信息 - 公司注册名称为成都智明达电子股份有限公司 英文名称为Chengdu Zhimingda Electronics Co, Ltd [2] - 公司住所位于成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号 注册资本为人民币167,627,405元 [2] - 公司系由成都智明达数字设备有限公司整体变更方式设立 于2021年3月2日获证监会批准首次公开发行1250万股 2021年4月8日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》及军工事项审查管理办法等法律法规制订 [1] - 公司章程对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力 股东可依据章程起诉公司董事及高级管理人员 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力 实现股东权益最大化并创造良好经济社会效益 [3] - 登记经营范围包括电子仪器仪表、计算机软硬件及外设的生产开发销售 以及机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售 [3] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 需依法修改章程并办理登记手续 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数33,750,000股 主要发起人王勇持股44.10%、杜柯呈持股27.00%、张跃持股6.30% [5] - 当前股份总数167,627,405股 均为人民币普通股 未发行其他类别股份 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经决议后资助总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权及会计账簿查阅权等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本及不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] 控股股东规范 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 不得占用公司资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [16] - 控股股东质押公司5%以上股份时需维持控制权和经营稳定 并主动告知董事会配合信息披露 [17] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [17] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使董事选举、合并分立决议、章程修改、重大资产处置等职权 [18][20][21] - 年度股东大会提前20日通知 临时股东大会提前15日通知 通知内容需包含会议时间地点、审议事项及股权登记日等信息 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34][35] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长和联席董事长各1人 由董事会过半数选举产生 [48] - 董事会行使执行股东大会决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等职权 [49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来等影响独立性的关系 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [60] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [58] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [61] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数 [62] - 各专门委员会工作规程由董事会制定 其提案需提交董事会审议决定 [62]

公司基本信息 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [1] - 公司经新疆生产建设兵团批准设立 由新疆石河子天业塑化总厂独家发起 以募集方式设立 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1997年5月9日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于1997年6月17日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称：新疆天业股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANYE CO,LTD [2] - 公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 邮政编码：832000 [2] - 公司注册资本为人民币1,707,362,663元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 [2] 股权结构 - 公司发起人为新疆石河子天业塑化总厂 1997年5月9日其以整体资产出资 认购的股份数为36,000,000股 [7] - 公司设立时发行的股份总数为27,000,000股 面额股的每股金额为1元 [7] - 公司已发行的股份总数为1,707,362,663股 公司的股本结构为：普通股1,707,362,663股 [7] - 2002年根据财政部批复 将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司 划转完成后 新疆天业（集团）有限公司成为公司控股股东 [2] - 2006年5月12日公司完成股权分置改革 公司股份全部为普通股股份 [2] 经营范围 - 公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） 化工产品销售（不含许可类化工产品） 石灰和石膏销售 机械设备租赁 住房租赁 非居住房地产租赁 租赁服务（不含许可类租赁服务） 塑料制品制造 塑料制品销售 道路货物运输（不含危险货物） 机械设备销售 五金产品批发 建筑材料销售 金属材料销售 棉麻销售 针纺织品及原料销售 汽车零配件批发 牲畜销售 食品销售 纸制品制造 纸制品销售 包装材料及制品销售 保温材料销售 隔热和隔音材料制造 施工专业作业 牲畜饲养 货物进出口 技术进出口 装卸搬运 信息技术咨询服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党新疆天业股份有限公司委员会 党委围绕生产经营开展工作 发挥领导核心和政治核心作用 [3] - 公司建立党的工作机构 配备一定数量的党务工作人员 党组织的机构设置 人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 [3] - 股东会为公司的权力机构 [26] - 公司设董事会 董事会由9名董事组成 其中职工董事1名 独立董事不少于3名 董事会设董事长1名 可以设副董事长1名 [55] - 公司控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [23] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开 公平 公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利 [5] - 同次发行的同种类股票 每股的发行条件和价格应当相同 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [7] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [15] - 公司董事 高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [15] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权 对公司的经营进行监督提出建议或者质询 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 查阅 复制本章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [17] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 除法律 法规规定的情形外不得抽回其股本 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [23] 财务资助与担保 - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 补偿或借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 [7] - 为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [27]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市德明利技术股份有限公司 英文名称为Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd [1] - 公司注册地址位于深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501 [1] - 公司系由深圳市德名利电子有限公司依法以净资产折股整体变更后发起设立 于2020年3月9日注册登记 [1] - 公司于2022年7月1日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2000万股 [1] - 公司注册资本为226,886,272元 股份总数226,886,272股 全部为普通股 每股面值1元 [1][2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其辞任视为同时辞去法定代表人职务 公司需在30日内确定新代表人 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [41] - 公司设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [42] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [12] 股份管理机制 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [2] - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值等 [3] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [5] - 持有5%以上股份股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [6] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [7] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可对损害公司利益行为提起诉讼 [9][10] - 股东需遵守法律法规章程规定 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [11] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易 [11] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [13] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超过最近一期审计净资产10%需股东会审议 [14] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议 [15] - 购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%事项需股东会审议 [16] - 关联交易达到净资产绝对值5%以上需股东会审议 [16] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 亏损达股本总额1/3 10%以上股东请求等情形下召开 [19] - 股东会通知需提前20日公告 临时会议提前15日公告 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [23] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知召开 [45][46] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上通过两种方式 [29] - 选举董事可实行累积投票制 选举2名以上独立董事必须采用累积投票制 [31][32]

公司基本信息 - 公司名称为苏州和林微纳科技股份有限公司 英文名称为Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co, Ltd [3] - 公司注册地址为苏州高新区峨眉山路80号 注册资本为人民币【】万元 [3] - 公司系以发起方式设立 在苏州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码为913205055985748841 [2] - 公司于2021年2月24日经中国证监会同意注册 首次发行人民币普通股2000万股 于2021年3月29日在上海证券交易所上市 [2] - 公司计划于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联交所批准 首次发行【】股H股 并超额配售【】股H股 [3] 公司章程依据 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定制定 [2] 公司股份结构 - 公司发起人股东共计9名 以其拥有的有限公司截至2019年10月31日净资产出资 折合股份总额6000万股 持股比例100% [6] - 公司已发行股份数为【】股 股本结构为普通股【】股 其中A股普通股15188.7826万股 H股普通股【】万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及其他经批准的方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及章程规定程序办理 [8] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东异议要求收购股份、将股份用于转换可转换公司债券及为维护公司价值所必需等情形下收购本公司股份 [8] - 公司因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值等情形收购股份的 应通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司收购股份后 属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销 属于合并或股东异议情形的应在6个月内转让或注销 属于员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值情形的 合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [9] 股份转让 - 公司所有H股的转让应采用书面转让文据 转让文据可采用手签方式或加盖公司有效印章 [10] - 公司公开发行股份前已发行的A股股份 自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [11] 股东权利和义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权、对公司的经营进行监督提出建议或质询、依照法律规定转让、赠与或质押所持股份、查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证、公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时要求公司收购其股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律法规规定情形外不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [16] 股东会 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事决定有关董事报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准章程第四十七条规定的担保事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [19][20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [24] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或章程规定的其他情形 [24] 董事会 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人 [54] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制定公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权 [54][55]

公司基本情况 - 公司注册名称为居然智家新零售集团股份有限公司，英文名称为EASYHOME NEW RETAIL GROUP CO., LTD [4] - 公司前身为武汉中商集团股份有限公司，系依照武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告的通知（武政[1989]63号）和其他有关规定成立的股份有限公司 [3] - 公司住所为中国武汉市武昌区中南路9号，邮政编码430071 [4] - 公司注册资本为人民币622,704.8814万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 股份发行与结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [9] - 公司现股份总数为622,704.8814万股，全部为普通股 [9] - 公司成立时经批准发行的股份总数为1375万股，发起人原武汉中南商业大楼的经营性净资产折为公有股2,508.6万股 [9] - 公司于1990年3月10日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]20号文批准，首次向社会发行人民币普通股1375万股 [3] - 经中国证券监督管理委员会〔1997〕第363号文件批准，公司社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市 [4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以大家居和大消费为主业，以服务和诚信为本，与时俱进，保持企业创新驱动力，将公司打造成为富有家国情怀、受人尊敬的百年老店和世界知名商业品牌，以卓越的经营成果回报股东和社会 [5] - 公司经营范围包括装饰设计、百货、日用杂品销售、超级市场零售、销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）、健身、摄影、复印、干洗服务、字画装裱、房屋出租、经济贸易咨询、物业管理、汽车货运、道路货运代理等 [6] - 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准 [6] 重大资产重组与更名 - 公司于2019年11月26日经中国证监会证监许可〔2019〕2512号文件核准，实施重大资产重组，发行5,768,608,403股股份购买资产，于2019年12月20日在深圳证券交易所上市，更名为居然之家新零售集团股份有限公司 [4] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [15] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律、法规规定的情形外不得退股、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [18] 股东大会 - 股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事决定有关董事监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、审议批准公司的年度财务预算方案决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用解聘会计师事务所作出决议、审议批准担保事项、审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划等职权 [19] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [19] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足八人时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时等 [19] 董事会 - 董事会由12名董事组成，设独立董事4名，董事会设董事长1人 [44] - 董事会行使召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案、根据章程的规定或在股东大会的授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）董事会秘书、根据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁副总裁财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司的基本管理制度、制订本章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作等职权 [44] 高级管理人员 - 公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘，公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘 [55] - 公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员 [55] - 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁副总裁财务总监及其他高级管理人员、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员、公司章程或董事会董事长授予的其他职权等职权 [55] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中1名监事为公司职工代表，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生 [58] - 监事会行使应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议、当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事高级管理人员予以纠正、提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会、向股东大会提出提案、依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事高级管理人员提起诉讼、发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担等职权 [58] 财务会计与利润分配 - 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度 [62] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 [62] - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损，公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金 [62] - 公司利润分配政策为利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性符合法律法规以及规范性文件要求，公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配，公司在进行利润分配时具备现金分红条件的现金分红方式应当优先于股票股利方式，公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值在不影响公司生产经营资金需求的情况下公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以进行中期利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [63]