后轮融资交易文件关注要点 - 后轮融资涉及股东协议、增资协议和公司章程等文件，现有股东需审核这些文件以保障自身权益 [2] - 股东协议包含业绩承诺、估值调整、股权回购、优先认购权、优先清算权、反稀释权等关键条款 [3] 股东协议效力关系 - 新股东协议可能完全取代旧协议，需确保全部特殊权利被纳入新协议，否则可能无法保障 [4] - 新协议可能调整原有条款，如推迟上市期限，影响回购权触发时机 [4][5] - 新旧协议并行时，需关注冲突条款的取代范围及行权顺序约定 [5][6] 常见权益变动 - 回购价款获偿顺位可能按轮次排序，后进投资者优先获偿，减损现有股东权益 [8][9] - 回购情形可能增减，如上市期限延迟可能导致退出周期延长 [10] - 回购责任主体缩减或价款计算比例调整需结合商业实际评估 [11] - 优先清算权顺位调整同样遵循"后进先出"惯例 [13] - 董事委派、知情权等权限可能被限制于特定持股比例股东 [14] 增资协议审核重点 - 需关注是否为现有股东设定义务，如超范围承诺或违约责任 [17] - 义务主体应限制在实际控制人、创始人等范围，避免财务投资人承担不合理负担 [17] 公司章程修订要点 - 需确保修订内容符合增资实际情况，如股东名称、注册资本等 [18] - 《公司法》要求事项需在公司章程中明确约定，如优先认购权 [19] - 需关注逾期出资失权规定与增资协议是否冲突 [20] 文件衔接性 - 需确保股东协议、增资协议及公司章程在生效条款和争议解决方式上保持一致 [21]

交易背景与结构 - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [6] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日 标的公司全部股权评估值为37,060万元 交易作价确定为37,000万元 [11][14] - 交易对方包括周奇峰、李颖等管理层股东以及中芯海河、军科二期等外部投资机构共20余家主体 [7][8] 差异化定价安排 - 交易采用差异化定价方案 溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号和李新岗 对应估值55,728.13万元至66,998.34万元 相较标的资产整体作价溢价率50.62%-81.08% [11][14] - 折价方为管理层股东周奇峰、李颖等 对应估值32,739.55万元 较整体作价折价11.51% [14] - 差异化定价系基于投资成本、投资时间及协议条款协商确定 中芯海河年化收益率9.24% 军科二期年化收益率9.78% 俊鹏数能和毕方贰号年化收益率均为6.74% [11][12][13] - 溢价方平均溢价率87.79%低于市场案例平均111.20% 具备商业合理性 [14][15] 历史减资与特殊权利清理 - 标的公司2024年完成两次定向减资 中芯海河减资64.7988万股获3,000万元 军科二期减资21.7990万股获1,000万元 [11][17] - 减资程序履行内部审议及公告程序 经市场监督管理部门核准登记 符合公司法规定 [17] - 减资协议明确终止此前投资协议中的回购权、反稀释权等股东特殊权利 [22][26] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格1,191.6667万元 本次交易对价1,202万元满足要求 差额补偿义务由管理层股东承担 [26][28] 会计处理与合规性 - 标的公司对涉及回购义务的增资款确认金融负债 按实际利息在增资日至减资日期间分摊确认财务费用 2023-2024年累计确认利息支出1,710.62万元 [24] - 中芯海河、军科二期已回购股权与剩余股权会计处理无重大差异 剩余股权按普通股列报 [24][25] - 会计处理符合企业会计准则第37号规定 与亚信安全、新强联等市场案例处理方式一致 [29][30] 特殊权利条款梳理 - 标的公司历史融资协议中包含优先认购权、反稀释权、跟随出售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利条款 [32][33][35][36] - 所有特殊权利条款已在2024年减资协议中清理 不再存续 [22][26] - 本次交易作价未受特殊权利条款影响 交易对方未附带任何优先权利 [26][28]