后轮融资交易文件关注要点 - 后轮融资涉及股东协议、增资协议和公司章程等文件，现有股东需审核这些文件以保障自身权益 [2] - 股东协议包含业绩承诺、估值调整、股权回购、优先认购权、优先清算权、反稀释权等关键条款 [3] 股东协议效力关系 - 新股东协议可能完全取代旧协议，需确保全部特殊权利被纳入新协议，否则可能无法保障 [4] - 新协议可能调整原有条款，如推迟上市期限，影响回购权触发时机 [4][5] - 新旧协议并行时，需关注冲突条款的取代范围及行权顺序约定 [5][6] 常见权益变动 - 回购价款获偿顺位可能按轮次排序，后进投资者优先获偿，减损现有股东权益 [8][9] - 回购情形可能增减，如上市期限延迟可能导致退出周期延长 [10] - 回购责任主体缩减或价款计算比例调整需结合商业实际评估 [11] - 优先清算权顺位调整同样遵循"后进先出"惯例 [13] - 董事委派、知情权等权限可能被限制于特定持股比例股东 [14] 增资协议审核重点 - 需关注是否为现有股东设定义务，如超范围承诺或违约责任 [17] - 义务主体应限制在实际控制人、创始人等范围，避免财务投资人承担不合理负担 [17] 公司章程修订要点 - 需确保修订内容符合增资实际情况，如股东名称、注册资本等 [18] - 《公司法》要求事项需在公司章程中明确约定，如优先认购权 [19] - 需关注逾期出资失权规定与增资协议是否冲突 [20] 文件衔接性 - 需确保股东协议、增资协议及公司章程在生效条款和争议解决方式上保持一致 [21]

股权回购价格影响因素 - 基于投资方原始投入资金金额确定回购价格 [1] - 包含固定或浮动收益率以补偿资金成本和投资回报 [1] - 根据持有股权时间长度调整回购价格，时间越长价格可能越高 [1] - 依据目标企业是否达到特定业绩目标进行价格调整 [1] - 参考市场状况和企业市场表现确定价格 [1] - 采用第三方独立评估机构对企业价值的评估结果 [1] - 优先股回购价格包含优先清算权条款 [1] - 持有期间获得的分红可能从回购价格中扣除 [1] - 受投资协议中最优惠待遇条款、领售权条款等其他条款影响 [1] - 最终价格取决于双方协商谈判结果及法律顾问意见 [2]

在多轮融资中，后轮投资人通常要求比前轮投资人拥有更高的优先清偿顺序。这一原则基于公司估值的 递增逻辑：随着融资轮次的推进，公司估值通常一轮比一轮高，后轮投资人以更高的价格投资，承担了 与前轮投资人相似的风险，因此要求更高级别的优先权利作为补偿。例如，在C轮融资后，若公司发生 清算事件，C轮投资人通常有权优先于B轮和A轮投资人获得清偿。 二、清算事件类型与清偿顺序 清算事件可分为法定清算和视同清算两大类 在多轮融资中，不同轮次投资人的清偿顺序通常遵循"后进先出"原则，即后轮投资人优先于前轮投资人 获得清偿，同时需结合具体条款设计、清算事件类型及法律框架综合判断。 以下为具体分析： 一、基本原则："后进先出" 不同类型事件的清偿顺序可能有所差异： 法定清算事件： 包括公司停业、解散、关闭、破产等。在此类事件中，清偿顺序通常遵循法律规定的优先级，即先支付 清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产再按照 股东的出资比例或持股比例分配。但在此框架内，若融资协议中约定了优先清算权条款，则投资人可依 据条款优先于其他股东获得清偿。 视同清算事件： 包括公司合并、被收购、控制权变更 ...