会议基本信息 - 会议于2025年9月4日14:30在苏州市高新区金枫路359号西典新能总部206会议室召开 采用现场和网络投票相结合方式 [5] - 网络投票时间为2025年9月4日9:15-9:25及9:30-11:30 [5] - 股权登记日为2025年8月29日 会议主持人为董事长盛建华先生 [5] 利润分配方案 - 2025年上半年实现归属于母公司股东的净利润139,025,450.88元 母公司可供分配利润207,419,073.75元 [6] - 拟每10股派发现金红利4.00元（含税） 总股本156,846,830股 合计派发现金红利62,738,732.00元 [6] - 现金分红比例占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.13% [6] 对外投资计划 - 拟以自有资金10,000万元设立全资子公司苏州西典新能源技术有限公司 [9] - 新公司经营范围包括技术研发、汽车零部件及配件制造、输配电及控制设备制造 [9] - 投资目的为将FCC车间独立发展 实现从CCS行业向上游信号采集产业链延伸 [9] 募集资金使用 - 对全资子公司苏州西典新能源汽车电子有限公司增资10,000万元实施募投项目 [12] - 增资后子公司注册资本从5,000万元增加至15,000万元 [12] - 增资用于"成都电池连接系统生产建设项目"和"研发中心建设项目" [12] - 子公司2025年1-6月营业收入114,612.75万元 净利润3,148.29万元 [12] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所为审计机构 [15] - 该所2024年度收入总额251,025.80万元 其中审计业务收入234,862.94万元 [15] - 现有合伙人196人 注册会计师1549人 其中781人签署过证券服务业务审计报告 [15] 员工持股计划 - 拟实施第二期员工持股计划 旨在调动经营管理层及核心骨干员工积极性 [19] - 制定《第二期员工持股计划管理办法》规范实施流程 [20] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划设立、变更、终止及股票过户等事宜 [21][22]

核心财务表现 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东净利润11.88亿元，累计未分配利润达59.98亿元 [1][18] - 以总股本78.82亿股为基数实施中期分红，每10股派现0.5元（含税），分红总额3.94亿元 [1][18] - 现金分红占半年度净利润比例为33.18% [5][19] 公司治理动态 - 第十届董事会第十三次会议于2025年8月20日召开，13名董事全票通过半年度报告及利润分配议案 [4][5] - 会议采用现场+视频表决方式，1名董事委托表决，全体高级管理人员列席 [4] - 董事会审议通过9项议案，包含财务报告、利润分配、薪酬考核及审计机构续聘等事项 [4][6][7][8][10] 利润分配方案 - 分红方案依据公司章程及2024年股东大会授权制定，无需再次提交股东会审议 [6][21] - 分配方案维持每股派现比例不变，若股权登记日前总股本变动将调整总额 [17] - 不实施送股及资本公积转增股本 [1][18] 审计机构续聘 - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度内部控制审计机构，费用17.60万元/年，较上年减少4.20万元 [10][34] - 天职国际2024年审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元，具备央企审计资格 [27][28] - 该项目合伙人及签字注册会计师近三年未受监管处罚，审计机构职业风险基金累计赔偿限额不低于2亿元 [29][32] 股东会议安排 - 定于2025年9月5日召开第三次临时股东会，审议董事薪酬分配及审计机构续聘两项议案 [12][40][42] - 会议采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行，股权登记日股东可参与 [40][43] - 对中小投资者单独计票的议案涉及董事薪酬分配，无关联股东需回避表决 [42]

交易概况 - 中国神华拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价格为30 38元/股，停牌前股价为37 56元/股 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，股票将于2025年8月18日复牌 [1] 标的资产详情 - 标的公司包括国源电力、新疆能源、化工公司等13家企业，涉及100%股权或部分股权收购 [4] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25 52亿元、乌海能源15 24亿元、新疆能源7 61亿元、化工公司6 69亿元 [4] - 截至2024年底，标的资产合计总资产2583 62亿元，归母净资产938 88亿元，2024年营业收入1259 96亿元，扣非归母净利润80 05亿元 [5] 战略价值 - 标的公司包含新疆准东露天煤矿（核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨）、红沙泉一号露天煤矿（3000万吨/年）等国内领先煤矿 [6] - 交易将实现地理空间互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链 [6] - 通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流业务，提升资源储备与核心产能，优化全产业链布局 [6] - 交易有助于降低运营成本、提升盈利能力，实现"1+1>2"战略协同 [6] 公司发展定位 - 交易将巩固中国神华作为全球领先综合能源上市公司的地位 [7] - 进一步服务国家能源安全战略，引领煤炭行业高质量发展 [7] 利润分配计划 - 2025年上半年预计归母净利润236亿元至256亿元 [8] - 拟进行2025年中期利润分配，金额不低于上半年归母净利润的75%，且不超过该期间净利润 [8] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65% [8]

公司基本情况 - 公司证券代码为301256，证券简称为华融化学 [1] - 公司总股本为480,000,000股 [3] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司无优先股股东持股情况 [6] 董事会及监事会决议 - 第二届董事会第十三次会议于2025年8月12日召开，审议通过了2025年半年度报告、募集资金使用情况报告、中期利润分配预案和会计估计变更等议案 [8][9][10] - 第二届监事会第十二次会议于2025年8月12日召开，审议通过了与董事会相同的议案 [19][20][22][24] - 所有议案均获得全票通过 [11][14][21][23][25] 财务数据及利润分配 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润32,884,781.52元 [32] - 截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为307,929,235.21元，母公司报表未分配利润为130,716,599.24元 [32] - 中期利润分配预案为每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金股利19,200,000.00元 [3][10][22][30] - 分配方案不涉及送股或资本公积金转增股本 [3][10][22][30] 会计估计变更 - 公司对应收款项的预期信用损失率进行重新评估，将应收账款细分为合并范围内关联方往来、供应链业务和化工行业及其他业务 [38][40] - 变更自2025年4月1日起执行，采用未来适用法，不追溯调整 [40][42] - 预计2025年上半年归属于母公司净利润增加122.21万元 [43] - 变更已获董事会、监事会和审计委员会审议通过 [45][46] 募集资金情况 - 公司首次公开发行募集资金净额为901,422,251.75元，其中超募资金406,422,251.75元 [50] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金12,341.19万元，募集资金余额39,751.51万元（含利息收入和现金管理收益） [51] - 2025年上半年使用募集资金30.38万元，获得利息收入及现金管理收益457.73万元 [51] - 公司已建立募集资金专户管理制度，并与银行、保荐机构签订三方监管协议 [52][53]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年7月21日以通讯表决方式召开 所有9名董事均出席并表决[1] 半年度报告及资金情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 并出具非经营性资金占用情况汇总表[1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[1] 中期利润分配方案 - 公司拟进行2025年中期利润分配 向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） 不转增不送股[2] - 该利润分配方案以未来实施时股权登记日的股份总数为基数 剩余未分配利润结转至下期[2] 外汇衍生品交易额度 - 公司增加外汇衍生品套期保值交易业务额度 从不超过12,000万美元提升至不超过19,000万美元[2] - 增加额度后 交易方式、期限及资金来源等条款保持不变[2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接原监事会职权[3][4] - 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》部分条款 需提交股东大会审议[3][4] - 公司管理层获授权办理相关工商变更登记及章程备案事宜[4] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过调整公司独立董事津贴的议案[4] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议 因独立董事回避表决直接提交董事会[5] - 议案尚需提交股东大会审议[4] 治理制度修订 - 公司根据最新法律法规要求 对多项治理制度进行制定、修订和完善[5] - 其中7项制度修订需提交股东大会审议 包括第7.01至7.06项议案[5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[6] - 临时股东大会将审议本次董事会通过的相关议案[6]

2025年中期利润分配方案 - 公司拟提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案，以加大投资者回报力度并分享经营成果 [1] - 分配前提条件包括：当期盈利且累计未分配利润为正值，现金流满足正常经营需求且无重大资金支出（单笔达净资产30%以上） [1] - 中期利润分配金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [2] 决策程序进展 - 公司第三届董事会第十五次会议及监事会第十四次会议已于2025年6月4日审议通过该议案 [2] - 该事项需提交2025年第一次临时股东会审议后方可实施 [2] 授权范围与期限 - 董事会请求股东会授权其全权办理分配方案制定及实施事项 [2] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至事项办理完毕之日止 [2]

中期利润分配授权 - 公司拟进行2025年中期利润分配，董事会提请股东会授权董事会决定分配事宜，以加大投资者回报力度 [1] - 现金分红金额上限不超过2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润 [2] - 授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [3] - 授权内容包括决定是否分配、制定方案及实施分配等 [4] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [10][23] - 修订《公司章程》涉及删除监事会条款、增加职工董事设置、强化内部审计等 [13][27][28] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [16][24] 决策程序进展 - 董事会及监事会于2025年5月27日审议通过中期利润分配授权及治理结构调整议案 [5][9][19] - 所有议案需提交股东会审议批准后方可生效 [12][15][18][21][24]

监事会会议召开情况 - 公司第七届监事会第十三次会议于2025年5月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月23日通过电子邮件发出 [1] - 监事会共有4名监事，全部出席，会议由监事会主席李略主持，会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过取消监事会及监事设置、废止《监事会议事规则》的议案，4票同意，需提交股东会审议 [1][2] - 同意根据《公司法（2023年修订）》等法规修订公司章程，4票同意，需提交股东会审议 [2] - 通过修订《股东会议事规则》的议案，4票同意，需提交股东会审议 [2] - 批准2025年中期利润分配计划，现金分红金额不超过同期归母净利润，4票同意，需提交股东会审议 [2][3] 公司治理结构变动 - 拟取消监事会设置，反映公司治理结构可能向董事会中心制转型 [1][2] - 相关修订涉及《公司章程》《股东会议事规则》等核心制度，需与新法规（如《上市公司章程指引（2025年修订）》）衔接 [2] 投资者回报政策 - 中期利润分配方案明确以现金分红形式回馈股东，分红上限与当期盈利挂钩，体现公司强化股东回报的导向 [2][3]