核心观点 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项 调整后回购价格为11.605元/股 主要因2024年年度权益分派实施每股派息0.08元 [1][5][6] 已履行的决策程序 - 2022年8月25日披露监事会关于激励对象名单审核及公示情况说明 [2] - 2022年8月31日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2023年6月19日披露回购注销96,000股限制性股票实施公告 涉及12名已离职激励对象 [3] - 2024年6月5日披露回购注销139,925股限制性股票实施公告 涉及22名已离职或职务变更激励对象 [4] - 2025年1月8日披露股权激励限制性股票回购注销实施公告 [4] - 2025年1月16日披露预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年1月21日上市流通 [5] - 2025年3月26日披露首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年3月31日上市流通 [5] 本次调整具体内容 - 调整原因：公司2025年7月8日披露2024年年度权益分派方案 每股派发现金红利0.08元（含税） 并于2025年7月14日实施完成 [5][6] - 调整依据：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定 发生派息等事项时需对尚未解除限售的限制性股票回购价格相应调整 [6] - 调整方法：采用P＝P0-V公式 其中P0为调整前授予价格11.685元/股 V为每股派息额0.08元 [6] - 调整结果：回购价格由11.685元/股调整为11.605元/股 [6] - 适用情形：离职激励对象回购价格为11.605元/股 公司层面业绩不达标回购价格为11.605元/股加中国人民银行同期存款利息之和 [6] 相关方意见 - 监事会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不存在损害公司及全体股东利益的情况 [7] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为本次调整已获得必要批准与授权 符合法律法规及激励计划相关规定 [7]

公司监事会会议情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月11日通过邮件送达 并于2025年8月18日发出补充通知增加议案 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席周承恕主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法律法规 真实准确反映公司财务状况和经营情况 [1] - 监事会审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 认为募集资金存放与使用符合监管规则 不存在变相改变用途或损害股东利益情形 [2] 限制性股票激励计划修订 - 公司修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 旨在更有效执行现阶段战略 激励核心团队提升测序仪在非关联方客户中的份额 增强市场覆盖与长期竞争力 [3] - 同步修订《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保持内容一致性 使考核体系更科学合理 [4][5] - 两项议案均获监事会3票同意通过 需提交股东大会审议批准 [4][5] 员工持股计划修订 - 公司修订《2024年员工持股计划（草案）》及摘要 目的与限制性股票激励计划一致 为提升测序仪在非关联方客户份额并增强市场竞争力 [5] - 同步修订《2024年员工持股计划管理办法》以保持内容一致性 [6] - 因监事古铭和刘少丽作为计划参与人回避表决 两项议案仅获1票同意 将直接提交股东大会审议 [6][7]

股权激励计划执行情况 - 预留授予部分第一个解除限售期于2025年8月20日届满 解除限售条件已成就 涉及29名激励对象 可解除限售股票数量187,881股 占总股本0.0185% [5] - 公司2024年营业收入增长率为28.76% 净利润增长率为8.10% 达到预留授予部分业绩考核目标 [5] - 个人层面绩效考核结果显示 25名激励对象评级为S或A 解除限售比例100% 4名评级为C 解除限售比例50% [5] 限制性股票回购注销安排 - 回购注销总计22,236股限制性股票 包括2名离职人员已获授未解除限售的8,746股 4名绩效考核未达标人员的6,744股 以及2名降职人员岗位调整调减的6,746股 [6][7] - 回购价格因2024年度利润分配方案实施调整为28.05元/股 较原授予价格28.95元/股下调0.9元 [7] - 回购资金总额为623,719.8元 公司需办理减少注册资本和股份注销登记手续 [7] 公司治理与授权程序 - 本次解除限售 回购注销及价格调整事项经董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议 第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过 [3][5][6] - 2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括解除限售资格审查及回购价格调整 [5][7] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利9元 直接影响限制性股票回购价格调整 [7]

核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 涉及2023年、2024年和2025年三个激励计划 主要原因为激励对象离职或个人绩效考核不达标 [1][3][13][14][15] - 本次回购注销限制性股票总量为30.26万股 注销股票期权总量为16.40万份 使用公司自有资金进行回购 [1][2][13][14][15] - 回购注销完成后 公司总股本减少30.26万股 有限售条件股份相应减少 但不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [16][17] 限制性股票回购详情 - 2023年激励计划首次授予部分回购10.36万股 回购价格为5.6162元/股 回购资金58.18万元 [1][2][13] - 2024年激励计划首次授予部分回购3.50万股 回购价格4.85元/股 预留授予部分回购9.40万股 回购价格3.97元/股 回购资金分别为16.9750万元和37.3180万元 [1][2][14] - 2025年激励计划首次授予部分回购7.00万股 回购价格4.11元/股 回购资金28.77万元 [1][2][15] 股票期权注销详情 - 2024年激励计划首次授予部分注销3.50万份 预留授予部分注销9.40万份 [2][14] - 2025年激励计划首次授予部分注销3.50万份 [2][15] 股权结构变动 - 回购注销前公司总股本为925,663,528股 其中有限售条件股份649,684,632股 无限售条件股份275,978,896股 [16] - 回购注销后总股本减少至925,360,928股 有限售条件股份减少至649,382,032股 [16] 审批程序与合规性 - 本次回购注销已通过第四届董事会第二十九次会议审议 并取得必要的批准和授权 [3][17][18] - 法律意见书认为本次回购注销符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》相关规定 [18] - 独立财务顾问认为程序合规 不会损害公司及全体股东利益 [18]

公司限制性股票激励计划作废决策 - 公司于2025年8月21日召开董事会会议 审议通过作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] 激励计划实施流程 - 2024年7月31日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2024年8月2日披露独立董事公开征集投票权公告 [2] - 2024年8月2日至11日完成激励对象名单公示且无异议 [2] - 2024年8月19日股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2024年8月21日董事会调整激励计划并确定授予对象 [3] 股票作废具体原因及数量 - 27名离职激励对象导致204,400股作废 [4] - 4名考核B级（归属比例75%）作废2,000股 [5] - 6名考核C级（归属比例50%）作废6,875股 [5] - 2名考核E级（归属比例0%）作废2,100股 [5] - 12名激励对象自愿放弃归属导致32,800股作废 [5] - 合计作废股票数量为248,175股 [5] 公司治理程序合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认定作废行为符合法规且未损害股东利益 [6] - 法律意见书确认本次调整及作废程序符合科创板监管规则及激励计划规定 [6]

核心观点 - 康龙化成2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就 但归属股票暂不上市 同时作废部分离职激励对象的限制性股票 [1][4][6][8][9][11] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由25.35元/股调整为25.15元/股 调整后价格为25.15元/股 [8] - 调整基于扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数 每10股派发现金红利2元 [8] 第三个归属期详情 - 归属期为2022年7月28日授予日起36个月后至48个月内 即2025年7月28日至2026年7月27日 [8] - 公司层面业绩考核要求：以2021年营业收入7,443,769,724.38元为基数 2024年营业收入增长率不低于60% [9] - 2024年实际营业收入12,275,774,875.03元 较2021年增长64.9% 超过60%考核目标 [9] - 336名激励对象个人考核合格 满足100%归属条件 [10] - 归属股份数量为681,766股 [11] 股票暂不上市安排 - 所有激励对象承诺自归属条件成就日(2025年7月28日)起6个月内不转让股票 [11] - 归属股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [11] 限制性股票作废 - 10名激励对象因个人原因离职 不符合激励对象资格 [11] - 作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计44,104股 [11] 批准与授权情况 - 事项已经董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 [4][5][6] - 独立董事对相关事项发表同意意见 [4][6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 召集和召开程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划预留授予 - 公司向37名激励对象授予87.00万股限制性股票 授予价格为4.34元/股 [1] - 授予日为2025年8月22日 激励对象及授予日符合上市公司股权激励管理办法要求 [1] - 监事会认为授予条件已经成就 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 公司治理结构变更 - 公司拟由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 同时废止监事会议事规则 [2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2] - 在股东大会审议通过前 监事及监事会将继续依法履行职责 [2]

公司股权激励计划调整背景 - 公司实施2022年限制性股票激励计划 涉及首次授予和预留部分授予 [2][5][6][7] - 因2024年度利润分配方案实施派息 每10股派发现金红利1.51元 合计派发现金红利999.69万元 [10] - 根据激励计划草案规定 派息事项需对限制性股票授予价格进行相应调整 [10] 授予价格调整细节 - 调整前授予价格为15.029元/股 [10] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.151元 [10] - 调整后授予价格需大于1 经计算调整后价格为14.878元/股 [10] 公司治理程序履行情况 - 董事会于2022年8月26日审议通过激励计划草案及相关管理办法 [5] - 监事会于同日发表核查意见 独立董事发表同意意见 [5] - 2022年9月13日股东大会以特别决议形式批准激励计划 [6] - 2025年8月15日董事会和监事会审议通过本次授予价格调整议案 [9] 激励计划实施进程 - 2022年9月13日完成首次授予 授予日价格为15.81元/股 向45名激励对象授予100万股 [6][7] - 2023年4月20日完成预留授予 授予价格15.81元/股 向25名激励对象授予25万股 [7] - 2023年8月和2024年4月分别审议通过第一个归属期归属条件成就及部分股票作废议案 [8] - 2025年3月审议通过预留授予部分第二个归属期考核情况议案 [9] 法律合规性确认 - 律师事务所认为公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [4][10] - 公司已履行现阶段必要信息披露程序 需继续按照监管规定履行信息披露义务 [11] - 公司具备实施股权激励的主体资格 不存在不得实施股权激励的情形 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 应到监事3名 实到监事3名 由监事会主席季红英主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过122名激励对象第一期限制性股票解锁手续 [1] - 激励对象不存在交易所公开谴责或证监会行政处罚情况 [1] - 解锁决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2]

监事会会议基本情况 - 第四届监事会第六次会议于2025年8月11日以现场方式召开 由监事会主席孔诚召集并主持 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 出席率100% 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权激励计划审议结果 - 监事会全票通过2025年限制性股票激励计划相关议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][2] 激励计划合规性认定 - 激励对象不包括公司监事、独立董事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [2][3] - 激励对象均无《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 包括最近12个月内未被交易所认定为不适当人选 未受行政处罚或市场禁入措施 [2] 激励计划实施安排 - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将于股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [3] 激励计划预期效果 - 计划将完善公司治理结构 建立股东与员工利益共享与约束机制 [2] - 实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2]