交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [2][3] - 标的公司资产总额33,286.86万元占上市公司234,943.18万元资产总额的14.17% [3] - 标的公司资产净额15,146.29万元占上市公司37,004.11万元资产净额的40.93% [3] - 标的公司营业收入3,792.68万元占上市公司122,634.25万元营业收入的3.09% [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [4] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [4] - 实际控制人始终保持为国务院国资委 [4] 交易方案 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [2][3]

重组方案变更 - 安阳钢铁终止重大资产重组计划 转而向控股股东安钢集团出售永通公司78.14%股权和豫河公司100%股权[1][6] - 变更原因为舞阳矿业公司存在土地及房产权属历史遗留问题 导致原资产置换方案难以推进[1][5] - 公司表示变更方案可加快交易进程 优化资产结构并补充流动资金[1][6] 原重组方案内容 - 2024年12月12日公司启动资产置换筹划 拟以永通公司股权、豫河公司股权及部分环保资产置换安钢集团持有的舞阳矿业公司股权[3][4] - 该方案旨在使公司掌控上游铁矿石资源 增强原材料保障和成本控制能力[4] - 2025年1月至7月期间公司持续发布重组进展公告 显示项目有序推进[4][5] 子公司财务状况 - 永通公司2024年净利润亏损1.09亿元 2025年上半年扭亏为盈实现净利润204.31万元[7] - 豫河公司持续亏损 2024年净利润亏损3171.89万元 2025年上半年亏损1445.90万元[7] - 公司经营活动现金流量净额2025年上半年为1.28亿元 投资活动现金流量净额为-5.33亿元[7] 控股股东情况 - 安钢集团2025年6月末资产总额583.00亿元 负债总额466.28亿元 资产负债率79.98%[8] - 安钢集团2025年上半年净利润1.20亿元 但2024年全年亏损32.04亿元[8] - 交易仍需完成审计评估工作 尚需董事会审议 可能提交股东会审议[8] 交易后续安排 - 公司承诺自公告日起至少1个月内不再筹划重大资产重组[5] - 未来是否重启重组将视行业、资本市场及相关资产情况择机推进[5] - 交易采用现金方式 但目前审计评估工作仍在进行中 交易合同尚未签署[6][8]

交易结构 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东所持股份 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换取1.08股浙江沪杭甬新发A股 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 公司背景 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事高等级公路建设、经营及管理业务 [1] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团控股子公司 主营业务为化工行业 [1] - 浙江沪杭甬为此次合并发行的A股及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] 市场表现 - 镇洋发展A股股票、可转债及可转债转股将于9月3日复牌交易 [1] - 公司股票在停牌前一个交易日出现涨停走势 [1]

公司治理与股东会议安排 - 安阳钢铁将于2025年9月18日9点30分在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [3] - 会议将审议两项议案 均为对中小投资者单独计票议案 无特别决议议案及关联股东回避表决事项 [6][7] 资产重组方案重大调整 - 公司终止重大资产重组计划 原因为舞阳矿业土地房产权属存在历史遗留问题需时间解决 [21] - 变更为向控股股东安钢集团现金出售永通公司及豫河公司全部股权 [21] - 该调整有助于快速补充现金流 提升盈利能力并优化资产结构 [21] 战略方向与未来规划 - 公司明确表示终止重组不影响发展战略 继续推进"高端化、智能化、绿色化、特钢转型"发展路径 [21] - 承诺自终止公告起至少1个月内不再筹划重大资产重组 未来将视行业与资本市场情况择机推进 [21] - 公司通过投资者说明会与市场沟通 董事长、财务负责人、董事会秘书及交易对方代表均参与答疑 [20]

交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 本次交易构成重大资产重组 [1][2] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [2][15][17] 换股定价与比例 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [5] - 换股比例为1:1.0800 即每1股镇洋发展股票可换得1.0800股浙江沪杭甬新发行A股股票 [6] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份作为交易对价 [7] 股东权益保护机制 - 浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权 镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权 提供方均为交通集团及/或其指定主体 [9][12] - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起三十六个月内不转让 若股价低于发行价则锁定期自动延长六个月 [8] - 存在权利限制的股份及特定情形下持有的股份无权行使收购请求权或现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬股份 [11][14] 交易实施安排 - 本次交易决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 若取得中国证监会同意注册文件则自动延长至交易实施完成日 [18] - 交易完成后浙江沪杭甬新发行A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通 [7] - 合并双方将履行债权人通知及公告程序 未主张提前清偿的债务由存续公司承继 [16] 合规性确认 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律法规规定 [2][21][25] - 交易前双方控股股东均为交通集团 交易完成后实际控制人未变更 不构成重组上市情形 [19][25] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [26]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务 [2] 交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易前浙江沪杭甬及镇洋发展均不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] - 交易不存在其他限制或禁止情形 [2] 交易后运营安排 - 存续公司将在生产、销售、知识产权等方面保持独立运营 [2] - 交易有助于突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易有利于规范关联交易与同业竞争问题 [2] 审批风险披露 - 交易涉及审批事项已在预案中详细披露 [1] - 预案已对无法获得批准或核准的风险作出特别提示 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [2][4] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [3] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 [4] 交易定价与换股细节 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 [7] - 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [8] - 换股比例计算公式为：镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格 [8] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份 [9] 股东权益保障安排 - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起36个月内不转让 [11] - 为浙江沪杭甬异议股东设立收购请求权 为镇洋发展异议股东设立现金选择权 [12][15] - 现金选择权提供方为交通集团及/或其指定主体 [15] - 存在权利限制的股份无权行使现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬A股股份 [18] 交易完成后安排 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 [19] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、人员及合同 [19][21] - 镇洋发展存续可转换公司债券将按相关规定处理 [19] - 合并双方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享 [24] 公司治理与程序履行 - 本次交易构成关联交易 因合并双方控股股东均为交通集团 [24] - 交易不构成重组上市 因实际控制人未发生变化 [30] - 交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形 [35] - 交易已履行现阶段法定程序 尚需获得股东会、监管部门及香港联交所等批准 [36] 后续工作安排 - 暂不召开股东会 因审计、估值等工作尚未完成 [50] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并披露信息 [50] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜 授权有效期12个月 [44][50]

生产经营情况 - 截至2024年末拥有37条产线（19条原有+18条新建投产）及10条在建产线 产能合计约50亿平方米 产能利用率维持在80%以上[2] - 采用直销模式含寄售与非寄售 主要客户包括宁德时代、比亚迪和亿纬锂能 寄售仓存货去化情况良好[2] - 与宁德时代、比亚迪等锂电池厂商合作稳定 客户集中度与行业特征相符 被替代风险小[2] - 比亚迪及宁德时代相关方（宜宾晨道）入股基于前景认可 入股协议不涉及业务技术合作[2] - 原材料PE和PVDF部分境外采购 通过国产替代降低依赖风险 单位天然气采购量因水蒸气采购增加及规模效应下滑[2] - 收购安徽金力、天津东皋膜、湖北江升后业务规模增长 子公司2024年亏损因行业供需失衡及新建产线折旧[2] 财务状况 - 应收账款逾期占比逐年下降 坏账准备计提比例与同业平均值一致[3] - 应收款项融资含银行承兑汇票及应收账款债权凭证 会计处理符合规定[3] - 存货库龄主要在1年以内 期后去化率良好 跌价准备计提政策与同业一致[3] - 优品与次优品能有效区分 次优品销售符合行业标准 跌价准备计提充分[3] - 2024年经营活动现金流净额持续为正且增长 授信额度可覆盖资金需求[3] - 首发上市申请撤回因行业阶段性调整 销量较首次申报时提升[3] 业绩评估与预测 - 2025年1-6月实际业绩与预测无重大差异 评估基准日后经营不影响交易作价[4] - 销量预测基于在手预示订单及行业发展 单价预期稳定[4] - 毛利率预测考虑原材料价格波动、议价能力及新增产线转固等因素 报告期毛利率下降但预测期增长[4]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金向凌俊、邓红新等38名股东购买重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [1] 交易进展 - 公司已于2025年7月4日披露重组预案及相关摘要 [2] - 审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，相关工作正在积极推进中 [2] - 待相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议案 [2] 审批程序 - 交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议通过 [2] - 需经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可实施 [2] - 审批结果及时间均存在不确定性 [2]

重大资产重组基本情况 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权 [1] - 交易完成后公司将直接/间接持有两家标的公司100%股权 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不构成重组上市和关联交易 [1] 交易进展状况 - 公司已于2025年8月4日审议通过交易相关议案并披露预案 [1] - 持续推进重组事宜 组织中介机构开展尽职调查及审计评估工作 [2] - 就重组事项与相关方持续沟通协商 [2] 信息披露安排 - 公司指定上海证券交易所网站为信息披露媒体 [2] - 将严格按照监管要求及时履行信息披露义务 [2]