董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 其中3名独立董事以通讯方式参与表决 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 第六届监事会第十五次会议于2025年9月1日以现场方式召开 应到监事3名 实到3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [12] 关联交易决议 - 董事会以6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 [3][4] - 监事会以2票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过同一议案 关联监事叶枝回避表决 [13][14] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5][15] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》及2025年新版上市规则 需股东大会三分之二以上表决权通过 [6] - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 涉及《股东会议事规则》等5项制度需股东大会三分之二以上表决权通过 [8] 董事会委员会调整 - 董事会全票通过调整审计委员会委员 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 调整后委员会由罗乐（召集人） 申士富 朱伟彬组成 [9] 资产出售交易细节 - 公司向关联方益科正润转让北京黄龙金泰矿业75%股权 交易价格13,707.74万元 基于评估基准日2025年3月31日全部股权价值18,276.98万元 [18][23][26] - 交易后公司持有北京黄龙25%股权 不再纳入合并报表范围 核算方法由成本法改为权益法 [19][31] - 益科正润通过控股益科瑞海间接持有公司23.63%股份 构成关联关系 [19][21] 交易背景及影响 - 出售原因为应对气门出口业务压力及海外基地建设资金需求 同时解决北京黄龙30万吨/年改扩建工程资金投入问题 [18] - 交易有助于聚焦主业 减少长期负债 降低资本性支出和财务风险 优化资本结构 [32] - 公司仍需为汉阴黄龙3,400万元银行贷款提供连带责任担保 但通过股权质押及反担保措施保障权益 [33] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于9月17日召开 采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为9月12日 [39][41][44] - 审议事项包括资产出售交易 公司章程修订及治理制度修订等议案 [46]

交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]

交易方案概述 - 中交地产将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团 交易对方以现金支付对价[4] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元 评估值为-297,604.13万元 评估增值94,277.62万元 增值率24.06%[5][6] - 交易对价在协议生效后30日内一次性支付 过渡期损益由交易对方承担[6] 交易性质认定 - 标的资产占中交地产2024年资产总额98.23% 资产净额133.45% 营业收入94.26% 构成重大资产重组[7][8] - 交易对方为控股股东中交房地产集团 构成关联交易 关联董事及股东需回避表决[8] - 交易不涉及发行股份 控股股东及实际控制人不变 不构成重组上市[8] 交易实施进展 - 资产交割确认日为2025年8月31日 截至该日已完成实质资产交接[10] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中 但股东权益自交割日起已转移[10] - 交易对价1元已于报告签署日完成支付[12] 债务处理安排 - 95.94%应付款项已获债权人同意转移 应付债券转让已获持有人会议通过[11] - 剩余债务转移按协议约定由地产集团承担偿付义务 上市公司已发送债权转让通知[11] - 金融机构借款已全部获得债权人同意转移[11] 担保安排 - 交易完成后上市公司继续为8笔标的公司债务提供担保 期限至2025年12月31日[14] - 地产集团提供连带责任反担保 并承诺期满后解除上市公司担保责任[14] - 担保事项已经董事会及临时股东会审议通过[14] 合规状况 - 本次交易已获得国务院国资委批准 评估报告经中交集团备案[9] - 实施过程与披露信息无重大差异 未发生资金占用或违规担保情形[13][15] - 相关协议及承诺均正常履行 同业竞争承诺随业务剥离自然终止[15][16]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会第三十五次会议于2025年9月1日以通讯形式召开 应到董事9名 实到9名 [1] - 会议审议通过第七届董事会非独立董事候选人提名 包括肖章林、黄俊康、黄国军、胡敏、郭高航共5人 [1][2] - 会议审议通过第七届董事会独立董事候选人提名 包括曾泉、陈立平、潘守培共3人 其中曾泉为会计专业人士 [2] - 非独立董事候选人由股东中航科创和五龙贸易推荐 独立董事候选人由董事会推荐 [1][2] - 所有议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] - 董事候选人选举需提交股东会采用累积投票制逐项表决 独立董事候选人需经深交所审核无异议 [2] 公司治理制度修订 - 会议审议通过修订《公司募集资金管理制度》 以适应最新监管规定和公司实际情况 [2][3] - 该修订议案尚需提交公司股东会审议 [3] 关联交易事项 - 会议审议通过深圳市观澜天虹商场租赁合同变更 将原租赁期限缩短至2029年2月23日 [3] - 该交易为与关联方深圳中航观澜地产发展有限公司进行的关联交易 [3] - 关联董事万颖和郭高航已回避表决 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 会议审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] 董事候选人背景 - 肖章林现任公司党委书记、董事长 拥有上海交通大学工商管理硕士学位 正高级工程师 [4] - 黄俊康通过五龙贸易有限公司间接持有公司106,505,153股股份 现任公司副董事长 [6][7] - 黄国军现任公司董事、总经理 拥有哈尔滨商业大学经济学学士学位 [7] - 胡敏现任中航科创审计法律部部长 拥有北京大学法学硕士学位 [9] - 郭高航现任中航科创规划发展部副部长 拥有哈尔滨工业大学工学硕士学位 [11] - 曾泉现任厦门大学会计学系副教授 为会计专业人士 拥有厦门大学管理学博士学位 [12] - 陈立平现任首都经济贸易大学教授 拥有日本流通经济大学经济学博士学位 [13][14] - 潘守培拥有工商管理哲学博士学位 曾任北京大学汇丰商学院EDP中心常务副主任 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议应到董事5人 实到5人 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 会计师事务所聘任 - 董事会审议通过聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获董事会审计委员会第六次会议审议通过 认为该所具备专业审计能力和资质 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [1][2] 子公司关联交易 - 董事会审议通过子公司广西锆业科技有限公司与关联方的交易议案 [2] - 独立董事认为交易基于市场环境变化和生产经营实际需求 定价公允且不存在利益输送 [2] - 关联董事吴涛和范伟浩回避表决 非关联董事表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]

核心交易概述 - 华域汽车拟以2.1亿元收购上汽清陶49%股权 同时以1.5亿元收购联创电子5.3%股权 布局固态电池和一体化智能底盘业务[1][2][4] 收购标的财务与估值详情 - 上汽清陶2024年及2025年上半年营收接近0（2025H1仅4.66万元） 净亏损分别为6335万元和4068万元 但收购溢价达46%（评估值4.20亿元 vs 账面值2.88亿元）[1][3][4] - 联创电子2024年营收15.16亿元 2025年上半年营收8.38亿元 但同期净亏损1.52亿元和0.53亿元 收购溢价高达936%（评估值29.23亿元 vs 账面值2.82亿元）[4][5][6] 公司经营与关联交易风险 - 公司应收账款周转天数从2018年56天持续恶化至2024年88天 收现比从118.72%降至83.67% 2025年上半年进一步恶化至97天和76.79%[8][9] - 公司对上汽集团关联收入依赖度高 2022年占比50%（798亿元） 2024年占比38%（638亿元） 收购后关联交易额与业绩压力可能同步上升[11][1] 行业竞争与资本运作动向 - 下游整车厂商竞争加剧导致大客户上汽集团经营承压 直接影响公司回款能力和盈利水平[8][6] - 公司自2023年后首次重启大规模资本运作 通过收购亏损资产加速布局新能源与智能驾驶产业链[11][1][2]

会议基本信息 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司将于2025年9月15日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [6] - 会议召集人为公司董事会 会议主持人为董事长利虔先生 [7] 审议议案内容 - 议案一关于调整公司2025年度日常关联交易预计 调整后接受关联人提供劳务总金额从1500万元增至2300万元 向关联人提供劳务总金额从9800万元增至12300万元 [8] - 议案二关于与东方妍美生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易 协议约定2025-2027年度采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元 [12][13] - 调整关联交易主要因改良型新药及特殊制剂研发管线储备增加 以及将药物验证性生产服务转由百奥药业承接 [11] 关联交易详情 - 主要关联方包括江苏永安制药有限公司、北京百奥药业有限责任公司和天津安默赛斯生物科技有限公司 [9][10] - 关联交易定价依照公平公正原则 以市场价为定价依据 [11] - 东方妍美为公司关联法人 公司实际控制人利虔担任其董事 截至2024年底东方妍美总资产15873万元 净资产为-3708万元 [14][15] 会议程序安排 - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续 出示身份证明文件或授权委托书 [2] - 股东发言需提前一天向会务组登记 发言时间不超过5分钟 次数不超过2次 [3] - 会议表决采取现场投票和网络投票结合方式 表决结果由两名股东代表和见证律师统计监督 [5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 发行价格为43.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日股价均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [3] 资金用途 - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务 支付现金对价 标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金及偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25% 或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [3] 股权结构与关联关系 - 交易前后直接控股股东均为上海华虹国际公司 间接控股股东均为华虹集团 实际控制人均为上海市国资委 [4] - 交易对方华虹集团系公司间接控股股东 上海集成电路产业投资基金系公司董事担任董事的企业 构成关联交易 [4] 财务与经营影响 - 交易完成后华力微将成为合并范围内子公司 预计提升总资产 净资产 收入 净利润等主要财务指标 [5] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [5] - 华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务 为通信 消费电子等领域提供技术解决方案 [5] 战略协同效应 - 交易将提升12英寸晶圆代工产能 实现双方工艺平台深度互补 构建更广泛应用场景的技术规格 [5][6] - 通过研发资源整合与核心技术共享 在工艺优化 良率提升 器件结构创新等方面产生协同效应 [6] - 整合管控将实现一体化管理 在内部管理 工艺平台 供应链等方面降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [6] 市场表现与交易安排 - 公司股票自8月18日起停牌 将于9月1日复牌 [2] - 停牌前最新股价78.5元/股 今年以来涨幅68.93% 市值约1358亿元 [2]

交易性质 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金 [1] 重大资产重组认定 - 基于标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细披露，目前审计评估工作尚未完成 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内控股股东均为Shanghai Hua Hong International Inc，间接控股股东均为上海华虹集团 [1] - 实际控制人始终为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 交易不会导致公司控制权变更，故不构成重组上市 [1] 关联交易认定 - 交易对方上海华虹集团系公司间接控股股东 [2] - 交易对方上海集成电路产业投资基金系公司董事孙国栋担任董事的企业 [2] - 根据相关监管规定，本次交易构成关联交易 [2]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象茂名港集团非公开发行A股股票 发行数量不超过155,962,606股（占发行前总股本30%） 全部由茂名港以现金认购 [1] - 发行价格定为3.41元/股 募集资金总额不超过53,183.24万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准及监管机构审核 [2] 发行对象基本情况 - 茂名港集团为国有控股企业 注册资本21.77亿元 由茂名市国资委持股90% 广东省财政厅持股10% [3][5] - 截至2025年6月末总资产200.35亿元 负债145.45亿元 2025年上半年营业收入27.50亿元 净利润188.57万元 [6] - 茂名港系公司控股股东 持股比例29.80% 不属于失信被执行人 [6][17] 交易协议核心条款 - 认购金额以最终注册金额为准 茂名港承诺认购募集资金总额的100% [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若期间发生除权除息将相应调整 [8][9] - 认购股份限售期为36个月 衍生股份同样遵守限售规定 [11][13] - 协议需满足国资审批、交易所审核、证监会注册等条件后方可生效 [12] 资金用途及影响 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解业务扩张带来的资金压力 [1][18] - 发行后控股股东持股比例进一步提升 巩固控制权 体现实际控制人对公司发展的支持 [17] - 预计将优化资产负债结构 提升资金实力和抗风险能力 但短期内可能摊薄每股收益 [18] 审议程序及后续安排 - 独立董事专门会议及董事会已全票通过相关议案 关联股东将在股东大会回避表决 [2][20] - 尚需履行国资委审批、股东大会决议、交易所审核及证监会注册等程序 [2][20] - 2025年初至9月1日公司与茂名港累计发生关联交易1.20亿元 含办公楼租赁及贷款本息偿还 [19]