公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 修订后条款明确董事长为法定代表人并规范辞任程序 [3] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人职务损害追偿条款 [4][5] - 调整股东权利义务条款，明确股东可查阅会计凭证 [7] - 修改股份发行原则，强调同类别股份权利平等 [6] 股东会机制优化 - 降低临时股东会提案股东持股比例要求至1% [19] - 明确股东会可采用网络投票并需保障系统安全性 [17] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [10] 党委职能强化 - 党委成员增至5-9人，设专职副书记 [30] - 明确党委前置研究讨论重大事项的范围 [32] - 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [34] 资本运作规则更新 - 放宽财务资助限制，允许累计不超过股本10%的资助 [6] - 细化股份回购情形及处置时限要求 [6] - 新增控股股东股份质押需维持控制权稳定的条款 [15]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 其职权将由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订《公司章程》以符合《公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1][2] - 该变更旨在完善法人治理结构并提升公司规范运作水平 [2] 监事会决议情况 - 第五届监事会第三十次会议于2025年7月14日召开 全体3名监事均出席 [1] - 两项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过 [1][2][3] - 决议尚需提交股东大会审议通过后方可生效 [2][3] 人事变动 - 监事会主席赵磊及监事黄伟、王曼艺因监事会取消不再担任原职务 [2] - 公司对三位离任人员在任职期间的贡献表示衷心感谢 [2] 制度文件调整 - 同步废止《监事会议事规则》及相关制度文件 [2] - 详细修订内容参见巨潮资讯网公布的《公司章程修订案》及配套公告 [1][2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置并相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 监事会原有职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 该调整基于2024年7月1日实施的《公司法》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 [1] 会议程序合规性 - 第七届监事会第二十一次会议于2025年7月11日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日通过专人及电子邮件方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人实际全部出席 会议由监事会主席葛晨文主持 [1] 决议执行安排 - 会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 详细内容参见同日披露的公告编号2025-024文件 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [6] - 修订公司章程及相关制度 废止监事会议事规则等监事会相关制度 [6] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引》及交易所监管规则的最新规定 [6] 注册资本变更 - 总股本由272,612,842股变更为272,622,828股 增加9,986股 [6] - 注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元 增加9,986元 [6] - 股本变动源于"荣23转债"转股 2025年1月1日至6月30日期间累计转股9,986股 [6] 可转换债券发行 - 2023年8月18日发行可转换公司债券576万张 每张面值100元 发行总额57,600万元 [5] - 债券期限6年 利率区间0.20%-2.00% 第六年按面值115%价格赎回 [5] - 转股期起止日为2024年2月26日至2029年8月17日 [6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [7] - 删除"监事""监事会会议决议""监事会主席"表述 部分修改为审计委员会相关表述 [7] - 增加法定代表人辞任后30日内确定新代表人的规定 [9] - 明确法定代表人执行职务造成损害的追偿机制 [9] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [12] - 董事会发行股份权限扩大至3年内不超过已发行股份50% [12] 股份收购规范 - 新增股份收购情形包括员工持股计划、股权激励、异议股东收购等 [13] - 规定不同情形下股份处置时限 其中减资情形需10日内注销 [14] - 明确维护公司价值情形下的收购条件 包括股价低于净资产或累计跌幅达20%等 [13] 股东权利保护 - 允许股东查阅会计账簿、会计凭证 可委托中介机构进行 [15][16] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司材料 [15] - 股东会决议无效或撤销的司法救济途径 [18] 股东大会程序 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票时间不得早于现场会议当日上午9:30 结束不早于下午3:00 [35] - 股权登记日与会议日期间隔不少于7个工作日 [35] 董事选举规则 - 选举两名以上独立董事必须实行累积投票制 [45] - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上时采用累积投票制 [45] - 明确董事候选人提名方式和程序 [44]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会以完善治理结构[6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》以匹配调整[6] - 调整已获第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过[7] 经营范围变更 - 拟新增机械电气设备制造、销售及修理、建设工程施工等业务范围[7] - 变更后经营范围需以工商登记核准内容为准[7] - 修订后的《公司章程》将同步更新经营范围条款[7] 股东大会程序规范 - 会议采用现场+网络投票结合方式网络投票通过上交所系统在2025年7月21日9:15-15:00进行[5] - 股东发言需提前举手示意每次限时5分钟且不得干扰表决流程[2] - 表决规则明确非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权累积投票议案则按选举票数限制投票[3] 董事会换届选举 - 第四届董事会拟提名5名非独立董事候选人包括冯志峰、孙统帅等任期三年[12] - 独立董事候选人李红滨、夏建波等3人已通过上交所任职资格审核[13] - 选举采用累积投票制候选人简历详见上交所披露公告[12][13] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划以完善利润分配机制[9] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》要求制定[9] - 方案已通过第三届董事会及监事会审议[9] 制度体系更新 - 配合治理结构调整制定及修订多项制度包括《董事会议事规则》等[8] - 制度调整涉及董事会审计委员会职能承接监事会职权的相关条款[8] - 具体制度文本详见上交所披露的2025-047号公告[8]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应修订公司章程及其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款 [1] - 原《监事会议事规则》将废止 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工权益的内容 [2] - 修订法定代表人条款，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 [2] - 修订股东权利条款，增加连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿的权利 [4] - 修订股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25% [4] - 修订股东大会职权条款，将"股东大会"改为"股东会" [9] - 修订对外担保条款，增加对全资子公司担保的豁免规定 [12] 股东权利与义务调整 - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [11] - 公司与合并报表范围内控股子公司之间的交易可豁免审议及披露程序 [11] - 股东会特别决议事项包括一年内购买出售资产或担保金额超过公司总资产30%的事项 [9] - 股东会普通决议事项删除原需监事会审议的内容 [9] 董事会职权变化 - 董事会成员调整为11名，包括7名非独立董事（含1名职工董事）和4名独立董事 [27] - 董事会职权中删除原需向监事会报告的内容 [27] - 董事会审批对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [28] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [26] 交易审批权限调整 - 董事会审批权限包括交易金额占公司市值10%以上的重大交易 [28] - 单笔财务资助金额超过净资产10%需提交股东会审议 [9] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东会审议 [9] - 连续12个月内财务资助金额累计超过净资产10%需提交股东会审议 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，相关制度废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求 [1][2] - 法定代表人变更程序明确，董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 新增法定代表人职权及责任条款，明确公司对法定代表人行为的责任承担 [4][5] - 股东权利义务条款修订，增加职工权益保护内容 [2] - 公司资产责任条款调整，明确以全部财产承担债务 [6] - 股份发行原则细化，强调同次发行同种类股票条件价格一致 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大，可查阅会计账簿和凭证 [15] - 股东诉讼权完善，明确连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，强调不得损害公司利益 [22][23] 董事会运作机制 - 董事任职资格更新，增加被宣告缓刑人员的限制条款 [33] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [38] - 董事会决议效力认定规则细化，新增决议不成立的情形 [18] - 董事会成员保持5名，含2名独立董事，董事长选举程序简化 [43]

股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于7月23日14:30在公司510会议室召开，采取现场与网络投票结合的方式 [1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等8项程序，由董事长赵金刚主持 [1][8] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，同步修订公司章程及相关议事规则 [2] - 修改后的章程明确法定代表人由董事会过半数选举产生，辞任后30日内需确定新人选 [4][5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监等7类人员 [6] 公司章程修订要点 - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议或未达到法定表决权数等 [22] - 调整股份发行原则，强调同次发行的同类股份需保持发行条件和价格相同 [7] - 明确财务资助总额不得超过股本10%，且需董事会三分之二以上通过 [8] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需在会议10日前提交 [28] - 新增股东可查阅会计凭证的权利，但需签署保密协议并遵守相关规定 [21] - 控股股东被禁止占用资金、违规担保等8类行为，需保持公司独立性 [28][29] 股份管理规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置10%的持有上限 [16] - 可转债转股价格需不低于募集说明书公告日前股价，转股导致股本变更由董事会处理 [18] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [17]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》将废止 [4] - 修订《公司章程》及相关议事规则，包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [4] - 议案1为特别决议议案，需股东大会审议通过 [4] 独立董事制度修订 - 修订《独立董事工作制度》，删除与"监事"和"监事会"相关的描述，由"审计委员会"替代 [5] - 将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款以匹配公司治理需求 [5] - 修订后的制度已通过第四届董事会第十三次会议审议 [5] 董事及高管薪酬管理 - 制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学有效的激励与约束机制 [6] - 制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [6] - 持有公司股份的董事和高级管理人员需对该议案回避表决 [6] 募集资金管理 - 修订《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，强调募集资金专款专用，超募资金不得用于永久补充流动资金或偿还银行借款 [7] - 明确募集资金用途改变的情形，禁止控股股东、实际控制人占用募集资金 [7] - 取消独立董事对募集资金事项发表意见的要求 [7] 对外投资及担保管理 - 修订《对外投资管理制度》，删除"监事"和"监事会"相关描述，由"审计委员会"替代 [8] - 修订《对外担保管理制度》，将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款 [9] - 两项制度修订均通过第四届董事会第十三次会议审议 [8][9] 关联交易管理 - 修订《关联交易管理办法》，删除"监事"和"监事会"相关描述，由"审计委员会"替代 [10] - 将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款以匹配公司治理需求 [10] - 修订后的制度已通过第四届董事会第十三次会议审议 [10] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月14日14点在北京市海淀区科大天工大厦B座6层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [1] - 会议主持人为董事长闫忠文先生，议案1为特别决议议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2][3] - 公司章程中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东会"，删除所有与"监事"相关的表述 [4] - 公司注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元，总股本由272,612,842股变更为272,622,828股 [2][3] 可转债发行及转股情况 - 公司于2023年8月18日发行可转换公司债券57,600万元，期限6年，票面利率逐年递增 [2] - 可转债转股期为2024年2月26日至2029年8月17日，2025年上半年累计转股9,986股 [3] - 可转债到期后5个交易日内，公司将以面值115%的价格赎回未转股债券 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [5] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [6] - 修改股份发行原则表述，强调同类别股份权利平等 [9] - 新增公司可以为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10% [10] - 修订公司收购自身股份的情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并可委托中介机构进行 [18] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金等要求 [28] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [22] 董事会运作 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效 [62] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [64] - 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份50%的新股 [11]