公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度[5] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件 并办理工商变更登记[6] - 新增《对外担保管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》等五项治理制度[6] 董事会换届选举 - 因控股股东及实际控制人变更 公司第三届董事会拟提前换届 提名何凡等6人为第四届非独立董事候选人[6][8] - 提名陈佳俊等3人为第四届独立董事候选人 含会计专业、人工智能领域专家及金融从业背景人士[9][10] - 新任董事任期自股东大会审议通过起三年 其中何鑫现任董事长 郝柏林曾任首钢基金管理合伙人[8][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月25日10:30召开 含现场会议与上交所网络投票[5][7] - 现场会议地点为公司16楼会议室 由董事长何鑫主持 议程包含议案审议、投票表决等七项流程[7] - 股东发言需提前登记 每次限时3分钟 总时长控制在30分钟内 表决采用记名投票方式[2][3][6] 公司控制权变动 - 控股股东变更为北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙） 该股东直接提议董事会提前换届[6][9] - 新提名董事中 何凡有近二十年股权投资经验 蒋利顺曾任上市公司总经理 体现产业整合背景[8]

董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年6月16日以现场方式召开，由董事长蒋伟楷主持，7名董事全部出席，监事与高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过书面方式送达，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年7月7日届满，公司启动换届选举工作 [2][3] - 董事会提名蒋伟楷、许凯棋、劳杰伟为第四届非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过后三年 [2] - 董事会提名王艳、杨雄文、丁晓明为第四届独立董事候选人，任期与非独立董事同步 [3] - 两项提名议案均获7票全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 根据2024年7月1日实施的《公司法》及证监会配套规则，监事会职权改由董事会审计委员会行使 [3] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等文件 [3][4][5] - 所有修订议案均获7票全票通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][5] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月4日以现场+网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 股东大会将审议董事会换届选举及制度修订等议案 [2][3][4][5]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年6月26日14:30开始 [1] - 现场会议地点为四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室 [1] - 会议主持人为王勇董事长 [1] 会议议程 - 审议《股东大会议事规则》修订 [1] - 审议《公司章程》及《董事会议事规则》修订 [1] - 审议董事会换届选举非独立董事候选人 [1] - 审议董事会换届选举独立董事候选人 [5] 董事会换届选举 非独立董事候选人 - 第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事） [1] - 提名王勇（现任董事长兼总裁）、王霜（总法律顾问）、何琳（美丰集团董事长）为候选人 [1][3][4] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 独立董事候选人 - 第十一届董事会设3名独立董事 [5] - 提名潘志成（环境工程专家）、梁清华（法学教授）、曹麒麟（会计金融专家）为候选人 [6][7][8] - 曹麒麟为会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交表决 [5] 公司治理文件修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等 [10] - 修订文件包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [10] - 修订对照表及全文已披露于巨潮资讯网 [11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，以提升经营管理效率 [10] - 取消监事会需以股东会审议通过相关议案为前提，在此之前第三届监事会及监事将继续履行职责 [10] - 公司将对《公司章程》进行全面修订，修订内容已在上海证券交易所网站披露 [11] - 本次章程修订属于特别决议事项，需获得出席股东会股东所持表决权股份的三分之二以上同意 [11] 董事会换届选举 - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [16][21] - 提名王文斌、盛庆义、张航为第四届董事会非独立董事候选人 [16] - 提名袁养德、耿英三、李静为第四届董事会独立董事候选人，其中李静为会计专业人士 [21][22] - 所有董事候选人均符合任职资格要求，不存在不得担任董事的情形 [17][22] 董事薪酬方案 - 第四届董事会董事薪酬方案将区分内部董事、外部董事和独立董事三类 [13] - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司经营成果挂钩 [14] - 外部董事每年领取固定津贴7.8万元，不享受其他报酬和社保待遇 [14] - 独立董事每年领取固定津贴10万元，不享受其他报酬和社保待遇 [14] 股东会议程安排 - 会议将于2025年6月27日14:00在公司4楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的交易时间段 [7] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举等多项议案 [8][10][16][21] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，表决开始后不再安排发言 [3][4] 股东参会要求 - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示相关证明文件 [2] - 会议将进行身份核对，确保参会人员资格合规 [2] - 会议期间禁止录音、录像和拍照，手机需调整为静音状态 [5] - 参会费用由股东自行承担，公司不负责住宿等事项安排 [5]

董事会换届及高管任命 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月19日以现场结合通讯方式召开，选举翁占斌为董事长，表决结果为7票同意、0票反对[1][2] - 董事会专门委员会完成组建，战略发展委员会由翁占斌（主任）、姜桂鹏、汤磊组成，提名委员会由陈家声（主任）、刘学民、翁占斌组成，薪酬委员会由刘学民（主任）、王晓明、翁占斌组成，审计委员会由王晓明（主任）、陈家声、谢丰宇组成，风险控制委员会由王晓明（主任）、陈家声、汤磊组成[2] - 聘任汤磊为公司总经理，孙英翔、孙铁明为副总经理，杨丽敏为财务总监，孙铁明兼任董事会秘书，贺明为证券事务代表，所有任命表决均为7票同意[2][3][4][5] 薪酬制度调整 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬制度》，非独立董事按职务领取薪酬，高管按公司薪资标准及考核办法领取薪酬，议案经薪酬委员会审议后需提交股东会批准[5][6] - 董事会对薪酬议案采取回避表决机制，因涉及全体董事利益[6] 关联交易调整 - 公司拟调整并新增2025年度日常关联交易，关联董事姜桂鹏回避表决，议案以6票同意通过，需提交股东会审议[6] - 审计委员会及独立董事专门会议已审议通过该关联交易调整议案[6]

股东大会召开安排 - 会议将于2025年7月7日14:30以现场结合网络投票形式召开，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 参会人员包括登记股东、董监高、律师及法规要求的其他人员，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [2][4] 审议议案内容 - 采用累积投票制选举第七届董事会：非独立董事5名（选举票数=持股数×5）、独立董事3名（选举票数=持股数×3） [3][7] - 特别决议事项《关于修订和新制定公司治理相关制度的议案》需获出席股东三分之二以上表决权通过 [4] - 议案涵盖董事会换届、独立董事津贴、取消监事会、修订《公司章程》等12项制度，涉及议事规则、对外投资、担保等治理条款 [2][9][10] 投票规则与流程 - 中小投资者（非董监高及持股<5%股东）表决将单独计票并披露 [4] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [6][8] - 累积投票允许对候选人投零票，非累积投票议案可选择"同意/反对/弃权"，总议案与具体提案冲突时以首次投票为准 [6][7][8] 登记与联系方式 - 登记方式包括信函/传真/现场送达，需提供持股证明及身份文件，QFII股东额外提交合格投资者证书 [4][5] - 联系地址为江苏省南通经济技术开发区滨水路6号，董秘邱九辉及证券事务代表潘黎明负责对接 [5]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年6月23日 会议地点为广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室 [1][3] - 会议主持人为董事长陈丽娜女士 会议议程包括参会人员签到 审议议案 投票表决 统计结果及宣布结束 [1][3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00 [3][5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相应废止监事会相关制度 [6] - 修订《公司章程》中相关条款 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [6][7] - 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 进一步完善公司治理结构 [9][10] 董事会换届选举 - 选举第五届董事会非独立董事候选人包括陈丽娜 蔡琳琳 何俊华 劳中建 邢冬晓 任期三年 [14] - 选举第五届董事会独立董事候选人包括郭向东 吕伟荣 闫亚君 任期三年且连续任职不超过六年 [14][15] - 独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议 [15] 募集资金管理 - 将首次公开发行股票募集资金专项账户余额110.81万元永久补充流动资金 实际金额以转出当日余额为准 [12][13] - 募集资金投资项目已于2021年年底达到可使用状态并投入使用 [12] - 注销专项账户后 后续支付由公司自有资金账户继续执行 [13] 股东回报规划 - 制定《中长期股东分红回报规划》 综合考虑盈利能力 经营发展规划 股东回报等因素 [11] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》 [11] 会议规则与股东权利 - 股东依法享有发言权 质询权和表决权 每次发言不超过5分钟且限2次 [3][4] - 现场股东需携带证件提前登记签到 否则不得参加表决和发言 [2] - 表决采用记名投票方式 非累积投票议案每股份享有一票表决权 [5]

公司章程修订 - 公司注册资本由42,064万元增加至42,0641138万元[1] - 新增职工代表董事并规定其产生方式，强化董事忠实勤勉义务[1] - 明确控股股东实际控制人职责义务，独立董事规定单独成节[1] - 股东会职权调整，不再审议经营方针投资计划等事项[2] - 优化股东会召开方式及表决程序，降低临时提案权股东持股比例[2] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 修订董事会议事规则，同步更新审计委员会工作规程[3] 董事会换届选举 - 非独立董事候选人资格已通过独立董事专门会议审查[5] - 独立董事候选人需经深交所备案审核后方可提交股东会[6] 高管薪酬计划 - 2025年度董事及高级管理人员薪酬计划因回避表决需提交股东会审议[6] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会议案，将审议章程修订等事项[6]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [5][6] - 现场会议地点设在合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司，参会人员需提前30分钟到场登记 [2][6] - 会议议程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》等相关制度 [5] - 因2021年限制性股票激励计划第三个归属期股份归属导致注册资本变更，需相应修订《公司章程》 [5] - 修订后的《公司章程》及9项配套管理制度（含股东会议事规则、对外投资管理制度等）将提交审议 [8] 董事会换届事项 - 第二届董事会任期届满，拟组建11人规模的第三届董事会，含6名非独立董事和4名独立董事 [9][10][11] - 非独立董事候选人为傅仕涛、蒋佳平、邰坤、夏亚平、刘俊、裴晓辉，独立董事候选人为卢琛钰、雷光寅、马志保、田园 [9][10][11] - 新一届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起履职 [9][10][11] 会议管理规范 - 现场会议严格限制入场人员范围，仅股东及代理人、董事、监事等有权参加，需出示登记资料 [1][2] - 表决采用记名投票方式，未填写或字迹不清的票视为弃权，会议期间离场者按弃权处理 [3] - 计票环节由股东代表、律师及监事共同监督，现场禁止录音录像及拍照 [3][11]