会议基本情况 - 公司于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为新疆乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼会议室[3][4][5] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长韩士发先生 召集召开程序及出席人员资格符合相关法律法规和公司章程规定[6][7] - 通过现场和网络投票的股东共109人 代表股份106,710,475股 占公司有表决权股份总数的27.7094% 其中通过现场投票的股东1人 代表股份79,879,575股 占比20.7422% 通过网络投票的股东108人 代表股份26,830,900股 占比6.9671%[8][9][10] 股东出席情况 - 中小股东出席107人 代表股份3,738,500股 占公司有表决权股份总数的0.9708% 全部通过网络投票方式参与 无现场投票[11][12][13] - 公司董事长韩士发 独立董事马凤云 胡本源 陈红柳 监事会主席李雯娟 监事李旭 王婧出席会议 董事会秘书韩铁柱列席会议 董事孙刚 杨华强 副总经理王加凡以通讯方式参与[13] - 公司聘请的见证律师出席会议 本次股东大会未出现否决议案 不涉及变更以往股东大会已通过的决议[2][14] 董事会换届选举 - 选举柴宏亮 付湛辉 严冬梅 杨华强为公司第十三届董事会非独立董事 任期三年 柴宏亮获得同意票79,975,617股 占比74.9464% 其中中小股东同意96,042股 占比2.5690%[15][16][17] - 付湛辉获得同意票79,975,616股 占比74.9464% 其中中小股东同意96,041股 占比2.5690% 严冬梅获得同意票79,945,616股 占比74.9182% 其中中小股东同意66,041股 占比1.7665%[18][19][21][22] - 杨华强获得同意票172,279,225股 占比161.4455% 其中中小股东同意30,050股 占比0.8038% 选举胡本源 郭金龙 刘文斌为独立董事 胡本源获得同意票102,992,015股 占比96.5154% 其中中小股东同意20,040股 占比0.5360%[24][25][27][28] 独立董事选举 - 郭金龙获得同意票102,992,019股 占比96.5154% 其中中小股东同意20,044股 占比0.5362% 刘文斌获得同意票102,992,016股 占比96.5154% 其中中小股东同意20,041股 占比0.5361%[29][30][31][32] - 所有董事选举均采用累积投票方式 任期自股东大会选举通过之日起三年[15][27] 公司章程及管理制度修订 - 变更公司注册地址并修订公司章程议案获得通过 同意票105,253,075股 占比98.6342% 反对票1,453,200股 占比1.3618% 弃权票4,200股 占比0.0039%[34][35] - 修订股东会议事规则议案获得通过 同意票105,194,775股 占比98.5796% 反对票1,503,200股 占比1.4087% 弃权票12,500股 占比0.0117%[36][37] - 修订董事会议事规则议案获得通过 同意票105,195,775股 占比98.5806% 反对票1,503,200股 占比1.4087% 弃权票11,500股 占比0.0108%[38] 治理制度完善 - 修订股东会 董事会 董事长和总经理决策权限管理制度议案获得通过 表决情况与董事会议事规则修订案一致[38][39][40] - 修订独立董事工作制度议案获得通过 同意票105,051,575股 占比98.4454% 反对票1,653,200股 占比1.5492% 弃权票5,700股 占比0.0053%[41][42] - 修订募集资金管理制度议案获得通过 同意票105,081,575股 占比98.4735% 反对票1,623,200股 占比1.5211% 弃权票5,700股 占比0.0053%[43][44] 关联交易及审计机构 - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案获得通过 控股股东九洲恒昌物流股份有限公司持有79,879,575股回避表决 同意票25,203,500股 占比93.9346% 反对票1,503,200股 占比5.6025% 弃权票124,200股 占比0.4629%[45][46][47] - 续聘2025年度会计师事务所议案获得通过 同意票105,133,075股 占比98.5218% 反对票1,575,100股 占比1.4760% 弃权票2,300股 占比0.0022%[48][49] 新一届董事会组成 - 第十三届董事会由7名董事组成 其中非独立董事4名 为柴宏亮 付湛辉 严冬梅 杨华强 独立董事3名 为胡本源 郭金龙 刘文斌 胡本源为会计专业人士[54][64][65][66] - 董事会选举柴宏亮担任董事长 任期三年 设立战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会[54][55] - 战略委员会由柴宏亮 付湛辉 郭金龙组成 柴宏亮任主任委员 审计委员会由胡本源 郭金龙 刘文斌组成 胡本源任主任委员 提名委员会由郭金龙 付湛辉 刘文斌组成 郭金龙任主任委员 薪酬与考核委员会由刘文斌 严冬梅 胡本源组成 刘文斌任主任委员[55] 高级管理人员任命 - 聘任姜秋野为公司总经理 韩铁柱为副总经理兼董事会秘书 冉晓丹为副总经理兼财务总监 余传阳为副总经理 任期三年[57][58] - 聘任王婧为证券事务代表 协助董事会秘书履行职责 任期三年[59][60] - 新增并修订公司部分治理制度共18项 以完善公司治理 提升规范运作水平 加强内部监督和风险控制[61][62][63] 人员背景信息 - 姜秋野曾任九洲恒昌物流股份有限公司副总经理 现任昌吉州物流行业协会秘书长[72] - 韩铁柱曾任公司监事会主席 广汇能源股份有限公司证券部部长 已取得董事会秘书资格证书[73] - 冉晓丹曾任九洲恒昌物流股份有限公司财务经理 石河子市九洲恒昌物流有限公司常务副总经理[74] - 余传阳曾任九洲恒昌物流股份有限公司企管部主管 经营管理部经理兼总经办副主任[74] - 王婧已取得董事会秘书资格证书 2018年加入公司 历任法务主管 证券事务主管[75][76] 离任人员情况 - 第十二届董事会董事韩士发 孙刚 马凤云 陈红柳因任期届满离任 第十二届监事会监事李雯娟 李旭 王婧不再担任监事职务[69] - 高级管理人员王加凡不再担任副总经理 孙刚不再担任财务总监 所有离任人员均未持有公司股份 不存在未履行承诺事项[69]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程或董事会聘任的其他人员 [4] - 总经理由董事长提名并董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名并董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [13][14] - 副总经理协助总经理工作 根据授权代行部分职责 分管业务并对总经理负责 [15] - 财务负责人统一领导财务管理工作 拟定财务制度和机构设置方案 审核重要财务会计事项 [16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [17] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [14] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并决定其他管理人员的聘任或解聘 [14] - 总经理在董事会授权投资权限内可审议批准未达董事会股东会标准的非关联交易 [29] 会议制度 - 总经理办公会议在总经理、董事长或其他高级管理人员提议时需在三个工作日内召开 [19] - 会议研究事项包括中长期发展规划、重大投资项目、财务预决算方案及内部管理机构设置等 [20] - 例会每季度召开一次 临时会议可随时召开 由全体高级管理人员参加 [22][23] 决策与报告机制 - 总经理需每季度向董事会和审计委员会报告经营情况 并随时报告重大合同及资金运用情况 [31][32] - 总经理办公会议决策出现重大分歧时需报告董事长 并可能提请召开董事会会议 [27] - 总经理对涉及自身关联交易需实行回避制度 并提请总经理办公会或董事会批准 [18]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月26日通过指定媒体公告会议通知，明确会议时间、地点、议题及股东权利等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》要求 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年8月13日在中山市公司会议室召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [2] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 股东出席情况 - 现场会议出席股东及代理人338人，代表股份636,350,269股，占公司有表决权股份总数42.8759% [5] - 网络投票股东334名，代表股份79,377,876股，占比5.3483%，资格由深交所系统认证 [7] - 其他列席人员包括董事、监事、高管及见证律师，均具备合法资格 [8][9] 议案表决结果 - 《公司章程》修订议案获99.8137%同意通过，中小股东赞成率98.5063% [11][33] - 7项制度修订议案均以超94%同意率通过，其中《股东会议事规则》修订获94.3055%赞成，中小股东赞成率54.3488% [11][35] - 董事会换届选举中，非独立董事孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾均以超93%得票率当选 [20][21][22][23][25][26] 董事会换届及高管任命 - 第六届董事会由孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾组成，任期三年 [81] - 孙清焕当选董事长，周立宏任副董事长，并组建战略、审计、提名、薪酬四大专门委员会 [55][56][58][61][64][67] - 聘任孙清焕为总经理，唐国庆为执行总经理，周立宏、李冠群为副总经理，李冠群兼任财务总监及董事会秘书 [70][72][74] 关键人员背景 - 董事长孙清焕为公司创始人及实际控制人，直接持股551,751,293股，曾任中山市人大代表 [89] - 执行总经理唐国庆拥有半导体及LED行业资深管理经验，曾任三星LED中国区总经理 [90][91] - 副总经理兼董秘李冠群持有1,464,100股，历任公司财务总监及监事会主席 [92]

公司高级管理人员聘任审查 - 特一药业第六届董事会提名委员会对拟聘任高级管理人员的任职资格进行审查 符合《公司法》《公司章程》及深交所相关规定 [1] - 拟聘任高级管理人员未受过证监会处罚或交易所纪律处分 无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形 [1] - 董事会秘书候选人许紫兰已取得深交所认可的董事会秘书资格证书 具备专业胜任能力及职业操守 [1] 高级管理人员提名结果 - 提名委员会同意聘任许荣煌 陈习良 张用钊 伍伟成 颜文革 许荣峻为公司第六届高级管理人员 [2] - 同意聘任许紫兰为公司董事会秘书 相关议案将提交董事会审议 [2]

公司第七届董事会组成情况 - 公司第七届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事长展波先生具备卓越的全球视野和战略格局，在数字经济领域拥有深厚行业积淀，曾担任海尔集团副总裁兼COO等职 [1][2] - 副董事长纪翌女士持有公司股票26,904,704股，占总股本4.06%，与控股股东构成一致行动人 [3][4] - 非独立董事刘长文先生在供应链管理、数字化体系等领域拥有丰富经验，成功孵化多家上市公司和独角兽 [5][6] - 非独立董事王晔先生长期从事智慧家庭、关键核心技术研发，曾获3次国家科技进步二等奖 [7][8][9] - 非独立董事张翠美女士拥有20年合规治理、知识产权合规等经验，曾任海尔集团商业总法律顾问 [10][11] - 职工代表董事王春祥先生持有公司股票14,027,953股，占总股本2.12%，主导完成多项重点研发项目 [12][13][14] 公司高级管理人员聘任情况 - 总经理刘长文先生由非独立董事兼任 [22] - 副总经理兼财务总监李安先生在业财融合、全面预算管理等领域拥有丰富经验 [23][24] - 副总经理蔡亮先生持有公司股票8,115,479股，占总股本1.22%，擅长控制系统及变频器硬件研发 [25][26] - 副总经理陈华峰先生持有公司股票720,000股，占总股本0.11% [27][28] - 副总经理田永鑫先生持有公司股票522,260股，占总股本0.08% [29][30] - 副总经理兼董事会秘书刘菁女士拥有实业与资本市场复合背景，曾获新财富最佳分析师第一名 [31][32] - 证券事务代表万正行女士具备董事会秘书资格证书 [33][34] 公司治理相关信息 - 第七届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [22] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [22] - 独立董事人数符合不低于董事总数三分之一的要求，且包括会计专业人士 [22] - 董事会秘书和证券事务代表联系方式已公布，包括办公电话、电子邮箱等 [35] - 部分董事、监事、高级管理人员离任，其中纪德法先生持有公司股份88,956,197股 [35][36]

董事会换届及高管任命 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月19日以现场结合通讯方式召开，选举翁占斌为董事长，表决结果为7票同意、0票反对[1][2] - 董事会专门委员会完成组建，战略发展委员会由翁占斌（主任）、姜桂鹏、汤磊组成，提名委员会由陈家声（主任）、刘学民、翁占斌组成，薪酬委员会由刘学民（主任）、王晓明、翁占斌组成，审计委员会由王晓明（主任）、陈家声、谢丰宇组成，风险控制委员会由王晓明（主任）、陈家声、汤磊组成[2] - 聘任汤磊为公司总经理，孙英翔、孙铁明为副总经理，杨丽敏为财务总监，孙铁明兼任董事会秘书，贺明为证券事务代表，所有任命表决均为7票同意[2][3][4][5] 薪酬制度调整 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬制度》，非独立董事按职务领取薪酬，高管按公司薪资标准及考核办法领取薪酬，议案经薪酬委员会审议后需提交股东会批准[5][6] - 董事会对薪酬议案采取回避表决机制，因涉及全体董事利益[6] 关联交易调整 - 公司拟调整并新增2025年度日常关联交易，关联董事姜桂鹏回避表决，议案以6票同意通过，需提交股东会审议[6] - 审计委员会及独立董事专门会议已审议通过该关联交易调整议案[6]