公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 [2] - 最近12个月内激励对象未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [4] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [4] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [4] 绩效考核指标 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已设立并披露 [5] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [7] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [7]

股票期权行权价格调整 - 公司根据2024年度利润分配方案（每股派息0.02元）调整第四期股票期权激励计划行权价格，调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额）[1] - 调整前行权价格为11.63元/股，调整后行权价格为11.61元/股，自2025年6月起生效[1] - 本次调整涉及激励代码1000000335和1000000336的股票期权[1] 决策程序与合规性 - 监事会确认本次调整履行了必要决策程序，符合规定且无虚假或隐瞒情形[1][2] - 薪酬与考核委员会认为调整符合股权激励计划相关规定[2] - 法律意见指出调整已取得必要授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及激励计划条款[2] 相关文件与公告 - 公告明确备查文件已完备，董事会最终批准并发布调整结果[2]

股权激励计划调整事项 - 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划涉及股票期权行权价格调整，调整后行权价格由11.14元/份降至11.12元/份，系因2024年年度权益分派每股派息0.02元 [14][15] - 调整依据为《激励计划草案修订稿》规定：派息时行权价格调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且不得低于股票面值 [14] - 本次调整经第三届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议通过，关联董事梁定郊等人因激励对象潘镭为董事长亲属回避表决 [13] 股权激励计划审批流程 - 2021年10月启动激励计划，先后经董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第二十二次会议、监事会第十五次会议审议草案，独立董事对激励对象资格及计划合理性发表肯定意见 [3][4][5] - 2021年11月股东大会以特别决议通过修订稿，授权董事会调整授予价格/行权价格等事项，修订稿将第二类限制性股票/期权归属行权比例从33% 33% 34%调整为20% 40% 40% [5][6] - 2021年12月董事会完成首次授予，2022年4月及2023年4月分批作废未达标限制性股票并注销未行权期权 [7][8][9] 公司治理与合规性 - 历次审议均遵循关联回避原则，董事长梁定郊等董事因亲属关系在涉及激励对象潘镭的议案中回避表决 [4][7][8][11][13] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定，董事会已获股东大会充分授权 [13][15] - 2024年年度权益分派方案以总股本4.24亿股为基数，每10股派0.2元现金，合计分红848.51万元 [14]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是2025年6月20日15:00 - 16:00，地点是价值在线网络互动 [2] - 参与人员为线上投资者，公司接待人员有董事长陈永夫、董事金康生等 [2] 业务经营 - 主营跨境化工物流供应链服务，采用成本加成定价，海运成本是主要成本，会结合运价波动调整策略，管控成本与服务客户 [2] - 利用全链条跨境综合物流服务优势，介入零公里二手燃油车、新能源汽车出口贸易，汽车出口订单情况良好 [3] - 收入增长驱动因素、业务板块收入贡献和增长情况可参考2024年年报对应章节 [3] 财务情况 - 2024年度营业收入38.99亿元，同比增长77.32%；归属上市公司股东净利润8777.63万元，同比下降41.47%；归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.27亿元，同比上升6.62% [3] 股份回购与定增 - 截至2025年3月31日，回购专用证券账户持有公司股份455.39万股，占总股本4.38%，累计使用回购资金约1.01亿元，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [2][3] - 2024年12月相关会议审议通过定增议案，尚需深交所审核通过并经证监会同意注册 [3]

股权激励计划核心内容 - 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期及行权期条件已达成，涉及2名激励对象可解除限售18万股限制性股票（占公司总股本0.02%），1名激励对象可行权7.5万份股票期权（行权价4.25元/份）[1][11][17] - 限制性股票预留授予总量60万股（占激励计划总量3.75%），股票期权预留授予总量25万份（占激励计划总量1.56%）[3][4] - 解除限售/行权分三期执行，第二期比例为30%，需满足公司层面营业收入增长率考核目标（2023年较2021年增长不低于25%，实际增长65.35%）及个人绩效考核"合格"[5][12][13] 激励计划实施进展 - 董事会及监事会于2025年6月17日审议通过相关议案，确认预留授予部分第二个解除限售/行权条件成就[2][11] - 预留限制性股票上市日为2023年5月29日，股票期权授予日为2023年4月3日，第二个限售期/等待期已届满[11] - 本次行权资金将用于补充流动资金，行权所得税由激励对象自行承担[17] 公司治理与合规性 - 激励计划已履行股东大会审批程序，独立董事、监事会及中介机构均发表合规意见[6][7][8][9][10] - 法律意见书确认本次解除限售/行权符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定[19] - 独立财务顾问认为相关事项不存在损害股东利益情形，手续办理符合监管要求[19] 股权结构影响 - 本次解除限售18万股限制性股票及行权7.5万份期权对公司股权结构无重大影响，控股股东地位不变[17] - 预留授予部分限制性股票剩余未解除限售数量18万股，股票期权剩余未行权数量7.5万份[14][17]

会议召开和出席情况 - 本次监事会通知时间、召集人等均符合《公司法》及《公司章程》规定，无需其他部门批准或履行其他手续 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席及授权出席监事3人 [1] 股权激励计划首次授予 - 审议通过《关于公司2025年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司《2025年股权激励计划（草案）》执行 [1] - 首次授予权益无获授条件，授予日为2025年6月17日 [1] - 具体授予内容详见公司2025年6月18日披露的《2025年股权激励计划权益首次授予公告》（编号：2025-068） [2] 股权激励计划调整事项 - 审议通过《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，因2024年度利润分配方案实施完毕（以79,600,000股为基数），需对限制性股票授予数量及价格进行相应调整 [2] - 调整依据为公司《2025年股权激励计划（草案）》中关于资本公积转增股本等事项的规定 [2] - 具体调整内容详见公司2025年6月18日披露的《关于调整2025年股权激励计划相关事项的公告》（编号：2025-070） [3] 议案表决情况 - 两项议案均无需回避表决，且无需提交股东会审议 [2][3]

股权激励计划调整 - 公司于2025年5月26日通过董事会及监事会决议，决定回购注销165,000股限制性股票并注销145,200份股票期权，主要因部分激励对象离职触发回购条件 [1] - 注销的股票期权占原激励计划总量的具体比例未披露，但涉及145,200份未行权期权 [1] - 回购注销的限制性股票为已授予但未解除限售的165,000股 [1] 注销执行进展 - 公司于2025年6月17日完成145,200份股票期权的注销程序，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认 [2] - 注销操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [2] 对公司影响 - 本次注销不会改变公司股本结构，且对财务状况和经营成果无实质性影响 [2] - 公司强调管理团队稳定性不受影响，将继续履行职责为股东创造价值 [2]

回购提议核心内容 - 公司实际控制人、董事长陈波提议使用部分超募资金回购股份，回购金额不低于800万元不超过1,200万元，用于员工持股或股权激励计划[1][2] - 回购价格不超过董事会决议前30个交易日股票均价150%，上限90元/股[14][25] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，若3年内未使用完毕将注销股份[2][24] 回购方案具体条款 - 回购方式为集中竞价交易，资金来源为IPO超募资金[2][14][26] - 按回购上限1,200万元测算可回购约13.33万股占总股本0.18%，下限800万元可回购约8.89万股占0.12%[24] - 回购实施期间若遇重大事项停牌超10个交易日将顺延期限[20] 前次回购执行情况 - 2024年回购方案经两次调整，金额从3,000-5,000万元增至6,000-10,000万元[6][7] - 2025年1月完成回购1,523,639股占总股本2.0138%，耗资6,653万元，价格区间32.13-56.10元/股[9] - 因现金分红调整回购价格上限从90元/股降至89.80元/股[8] 公司财务状况影响 - 截至2025年3月末公司总资产17.59亿元，净资产15.59亿元，本次回购资金上限占净资产0.77%[27] - 资产负债率12.14%，回购不会对偿债能力产生重大影响[28] - 回购后股权结构变动符合上市条件，控制权不受影响[27][28] 相关主体承诺与计划 - 实际控制人承诺推动回购并在董事会投赞成票，提议前6个月无买卖股份行为[3][6] - 董事、高管及持股5%以上股东未来6个月暂无减持计划[14][29] - 董事会已全权授权管理层办理回购事宜，包括方案调整及手续办理[33][34]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制审计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计结论 [3] - 公司上市后36个月内未出现违反法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [3] - 激励对象包含持股5%以上股东，已说明其参与激励的必要性与合理性 [3] - 所有激励对象最近12个月未被证监会认定为不适当人选或因重大违法违规受行政处罚 [3] 激励计划结构设计 - 有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额20% [3][4] - 预留权益比例未超过本次拟授予权益总量的20% [3] - 董事及高管获授权益已列明姓名、职务及数量，并设立绩效考核指标作为行权条件 [3][4] 信息披露完整性 - 股权激励计划草案完整披露了授予权益数量占股本总额比例、预留权益占比及累计不超过20%的计算方法 [4] - 明确限制性股票授予价格/股票期权行权价格的确定方法，若未采用法定方法则需说明定价依据并由独立财务顾问核查 [5] - 详细披露激励对象行使权益的绩效考核指标及其科学性与合理性 [5][6] 实施程序与调整机制 - 规定了权益授予与行使的程序，明确禁止授予或行使权益的期间 [5] - 包含权益数量及行权价格因利润分配、配股等事项的调整方法和程序 [5] - 会计处理方法及期权公允价值估值模型参数合理性已披露 [5] 特殊情形处理 - 已制定控制权变更、合并分立或激励对象离职/死亡等情形下的股权激励实施规则 [6] - 明确公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制 [6] - 承诺信息披露无虚假记载，并设定权益回购注销的触发标准与操作程序 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观透明，选取不少于3家同行业可比公司作为对照依据 [6][7] - 限制性股票授予登记日至首次解除限售期间隔不少于1年，各期解除限售比例不超过50% [7] - 股票期权授权日至首次可行权期间隔不少于1年，每期可行权比例不超过50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划对公司的益处发表意见 [7][8] - 律师事务所出具法律意见书确认计划内容、程序及激励对象合规性 [8] - 公司声明填写内容真实准确完整并承担法律责任 [9]

股份回购方案 - 公司于2024年11月5日召开董事会和监事会审议通过回购股份方案 计划以5000万元至7000万元资金通过集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励计划 [1] 回购实施进展 - 截至2025年6月13日累计回购340.34万股 占公司总股本3.22% [1] - 回购价格区间为17.07元/股至23.99元/股 [1] - 支付总金额6998.98万元（不含交易费用） 接近回购方案上限7000万元 [1] 股份处置安排 - 回购股份存放于专用证券账户 暂不享有相关权利 [1] - 后续将用于实施员工持股计划或股权激励计划 [1]