涉及的公司与行业 * 公司为派克汉尼汾（Parker-Hannifin, NYSE: PH），被收购方为过滤集团（Filtration Group Corporation）[1] [4] * 行业涉及工业过滤，具体包括生命科学、暖通空调（HVAC）、制冷、厂内及工业市场、交通运输等垂直领域 [4] [8] 交易核心要点与论据 * **交易概况**：派克汉尼汾以92.5亿美元现金收购过滤集团，交易按无现金、无债务基准计算，资金来源于新发债务和手头现金 [6] * **财务影响**： * 收购将增加约20亿美元的高复购性过滤业务销售额，其调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）利润率为23.5% [4] [6] * 收购对应2025年预期调整后EBITDA的倍数为19.6倍，计入2.2亿美元的成本协同效应后，协同化倍数为13.4倍 [6] * 交易预计在三年协同期内实现2.2亿美元的成本协同效应，约占销售额的11%，另带来约1.4亿美元净现值的增量现金收益 [6] [11] * 交易完成后，公司净债务与调整后EBITDA的杠杆率预计将达到约3倍，目标是在六个季度内将杠杆率降至2倍 [6] [7] * 交易预计在收购首年即对每股收益（EPS）产生增值，第五年实现高个位数的投资回报率（ROIC），协同化EBITDA利润率将达到30%以上 [5] [7] [56] * **战略契合与协同效应**： * 收购与公司现有的过滤业务高度互补，合并后将形成年收入近50亿美元的全球最大工业过滤业务之一 [4] [9] * 将利用公司的WIN战略和业务系统来实现协同效应，重点领域包括简化流程、供应链、精益生产和生产力提升 [5] [11] [43] * 过滤集团85%的销售额来自售后市场，此次收购将使派克过滤业务的售后市场销售额提升500个基点 [4] [5] * 收购符合公司的资本配置战略，旨在推动收入增长、提高盈利能力并创造股东价值 [5] [14] 其他重要内容 * **业务与市场细节**： * 过滤集团拥有多元化的产品组合，包括强大的品牌、材料科学能力、高技术工程产品、嵌入式应用工程师和多个研发中心 [8] * 在地域分布上，过滤集团的业务结构与派克的工业板块极为相似，有利于发挥协同效应 [23] * 过滤集团在COVID疫情前至今保持了中个位数的有机增长复合年增长率（CAGR），业务具有韧性 [32] * 公司约30%的业务通过分销渠道进行，70%为直销，过滤集团的渠道结构与此类似 [22] [64] * **公司转型与历史表现**： * 此次收购是公司持续转型的一部分，此前收购包括Clarcor、LORD Corporation、Meggitt等，显著改变了公司业务组合 [12] [14] * 公司目标到2029财年，约85%的收入组合来自长周期趋势和售后市场，过滤集团的加入（85%售后市场）支持这一转型 [14] * 过去十年，公司实现了6%的收入复合年增长率、调整后运营利润率扩张1130个基点、16%的调整后每股收益复合年增长率和10%的自由现金流复合年增长率 [14] * **整合与文化**： * 公司强调文化契合是成功整合的关键，与过滤集团在企业家精神、分权结构和本地损益所有权方面有共同信念 [10] [77] * 公司拥有成熟的整合流程和团队，对实现协同效应充满信心 [11] [45] [77] * 此次交易的尽职调查比Meggitt收购更为深入，公司对协同效应的规划有信心 [76] [77] * **未来展望**： * 公司目前专注于完成对过滤集团和Curtis的整合，但仍致力于维持约2倍的杠杆率和积极的资本配置策略 [68] [69] * 公司未来的并购将继续遵循严格的财务和战略契合标准，此次收购不代表战略的重大转变 [27] * 协同效应目标仅为成本协同，未计入任何销售协同效应，这被视为潜在的上行空间 [65]

公司收购背景与市场质疑 - 投资者质疑宝地矿业在铁矿石产能过剩、价格销量下降以及下游大客户八一钢铁亏损的背景下，为何逆势收购葱岭能源以扩大产能 [2] 宝地矿业对收购标的的评估 - 葱岭能源所属的孜洛依北铁矿资源禀赋好，储量丰富，可选性好 [2] - 该矿山是国内少有的可选出TFe68%品位以上铁精粉的优质矿山 [2] - 葱岭能源正在开展320万吨/年采选尾项目建设 [2] 收购的预期效益与战略意义 - 待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内竞争力较强的铁矿石供应商 [2] - 如本次并购成功，将有效提升公司主营业务的市场竞争力 [2] 公司当前经营状况 - 公司表示当前产品库存正常 [2]

收购交易概述 - 公司拟使用自有资金收购江苏巍赛重工有限公司持有的南通赛孚机械设备有限公司70%股权 [1] - 交易价格为27,488,698.00元人民币 [1] - 交易完成后，赛孚机械将成为公司控股子公司 [1] 战略目的 - 收购旨在强化公司在智能制造行业的布局 [1] - 目的是提升现有业务的协同互补能力 [1] - 最终目标是提高公司的长期经营能力 [1]

交易概览 - CPE源峰与汉堡王品牌达成战略合作，成立合资企业“汉堡王中国”，CPE源峰将注入3.5亿美元初始资金 [1] - 交易完成后，CPE源峰将持有汉堡王中国约83%股权，品牌持有方RBI保留约17%股权 [1] - 交易预计于2026年第一季度完成，具体时间取决于监管审批程序 [3] 战略规划与目标 - 双方计划将汉堡王在中国门店数从目前约1250家拓展至2035年的4000家以上，并实现可持续同店增长 [1] - 合资企业将签署为期20年的主开发协议，获得在中国独家开发汉堡王品牌的权利 [1] - 初始资金将用于餐厅门店扩张、市场营销、菜单创新及运营能力提升 [1] 汉堡王中国运营现状 - 汉堡王中国目前门店总数约1300家，年服务消费者近1.5亿人次 [4] - 相较于2024年底的1474家门店，半年多时间关停了170多家餐厅 [4] - 汉堡王品牌于2005年进入中国市场，2025年是其进入中国市场20周年 [4] 母公司RBI背景与业绩 - RBI是全球最大快餐服务集团之一，全年系统销售额超450亿美元，在120多国拥有超32000家餐厅 [3] - RBI旗下拥有天好、汉堡王、POPEYES和FIREHOUSE SUBS四大品牌，汉堡王在全球100多国拥有超19000家门店 [3] - RBI在2025年第三季度营收24.49亿美元，同比增长6.9%；规模净利润3.15亿美元，同比增长25%，均超预期 [3] - 汉堡王系列在2025年第三季度销售额为29.6亿美元，同比增长2.3% [3] 投资方CPE源峰背景 - CPE源峰是一家资产管理机构，管理基金规模超千亿元，自创立初期一直瞄准消费服务领域 [4] - 该机构在消费服务领域累计投资金额约100亿元，曾投资蜜雪冰城、爱尔眼科、老铺黄金、泡泡玛特等公司 [4] 行业相关动态 - 2025年11月4日，星巴克将其在中国业务多数股权出售给博裕投资，博裕集团将持有至多60%股份，星巴克保留40% [4] - 博裕集团将按约40亿美元的企业价值（不计现金与债务）收购其股份 [4] 管理层变动 - 自2025年2月RBI集团全资控股汉堡王中国以来，已完成超1亿美元注资并加速中国本土化进程 [3] - 4位在中国餐饮界深耕多年的高管加入核心管理团队，公司任命在百胜中国工作超30年的范军担任首席运营官 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [1] - 交易完成后公司将合计控制中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [1] 交易标的与业务 - 标的公司由上市公司控股股东及其关联方控制 [1] - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [1] 交易战略意义 - 交易旨在发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [1] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [1] - 交易完成后公司主营业务范围不变，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [1] 公司股票安排 - 公司股票将于2025年11月11日（星期二）开市起复牌 [1]

公司并购活动 - 公司持续推进意向标的的并购尽职调查与谈判工作 [1] - 并购成功与否受交易双方意愿、交易框架、核心条款及估值等多重因素影响 [1] - 公司通过广泛开拓项目源、筛选论证以提升交易可行性与成功率 [1] 公司投资团队与合作伙伴 - 公司已在内部组建专业投资团队 [1] - 公司与国内多家投行建立业务合作，利用其渠道优势协助推荐标的 [1]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购北京执象科技发展有限公司100%股权 [1] - 最终确定转让价格为人民币1.16亿元 [1] - 交易完成后执象科技将成为公司的全资子公司 [1] 交易性质与审批 - 交易对方之一黄元忠持有执象科技26.52%股权且为公司控股股东，构成关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市 [1] - 交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚须提交股东会审议通过，关联股东将回避表决 [1]

交易方案概述 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买光隆集成100%股权以及奥简微电子80%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后光隆集成将成为上市公司全资子公司奥简微电子将成为上市公司控股子公司公司股票于11月10日复牌 [1] 标的公司业务介绍 - 光隆集成主营业务为光开关等无源光器件的研发生产和销售产品包括光开关光保护模块光衰减器波分复用器环形器及光路交换机等 [1] - 产品广泛应用于光网络保护测试系统AI智算中心数据中心光路调度光传感激光雷达等领域 [1] - 奥简微电子主营业务为高性能模拟芯片的研发设计与销售核心产品聚焦电源管理类和信号链类模拟芯片 [1] - 产品品类涵盖低压差线性稳压器降压转换器升压转换器升降压转换器电源管理集成电路电芯保护芯片及模拟前端等 [1] - 奥简微电子产品已广泛应用于消费电子通信汽车电子医疗电子等多个核心领域 [1] 交易协同效应 - 在市场协同方面上市公司分销能力强客户资源丰富可助标的公司加快市场导入拓展销售渠道 [2] - 在技术与产品协同方面上市公司在光电信号转换车规芯片设计制造领域有积累可与标的公司技术共享互补 [2] - 光隆集成在光器件行业奥简微电子在光路交换机系统和模拟芯片设计行业深耕多年 [2] - 交易将形成优势互补与深度协同有效拓宽上市公司产业布局打开新业务增长空间 [2] 交易影响与目的 - 交易完成后光隆集成和奥简微电子将成为上市公司子公司能有效增强上市公司业务规模和盈利能力 [2] - 交易将为上市公司整体经营业绩提升提供保证有利于保障上市公司和全体股东的利益 [2] - 募集配套资金旨在满足交易各方诉求推进交易实施提高交易效率同时增强公司资金实力 [2]

交易概述 - 公司拟以支付现金6.28亿元的方式收购关联方持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [1] - 本次交易构成关联交易，交易价格为6.28亿元 [1] - 交易尚需提交公司股东会审议批准 [1] 交易定价 - 交易价格较模拟合并口径账面值增值率为16.85% [1]

信邦智能收购英迪芯微交易概况 - 信邦智能计划以28.56亿元总价收购英迪芯微100%股权 [1] - 此次收购是公司主业承压下的第三次跨界尝试，前次跨界新能源热管理并购已失败 [1][2] 信邦智能主业业绩表现 - 公司2022年上市后扣非归母净利润持续下滑：2022年5602.95万元，2023年2328.37万元（同比下降58.4%），2024年488.69万元（同比下降79.01%）[2] - 2025年前三季度首次出现扣非后亏损228.86万元 [2] - 2023年收购景胜科技51%股权切入新能源热管理领域，但标的连续亏损：2024年亏损1613.85万元，2025年上半年亏损3472.12万元，公司已对此次收购商誉全额计提减值624.78万元 [2] 标的公司英迪芯微经营状况 - 英迪芯微主营车规级数模混合芯片，汽车照明芯片贡献8成以上收入 [4] - 营收表现：2023年4.94亿元，2024年5.84亿元 [4] - 持续亏损：2023年扣非后亏损349.89万元，2024年扣非后亏损3806.22万元，2025年前4月扣非后亏损2312.33万元 [4] - 营运能力恶化：应收账款周转率从2023年5.85次/年降至2025年前4月3次/年，存货周转率从2023年6.15次/年降至2025年前4月1.51次/年 [5] 估值方法争议 - 评估机构采用市场法得出英迪芯微估值28亿元 [6] - 可比公司选择存疑：纳芯微车规芯片收入占比36.88%，思瑞浦16.95%，国芯科技13.2%，圣邦股份仅7%，与英迪芯微近100%车规芯片业务结构不匹配 [7] - 高EV/S倍数公司（圣邦股份6.57倍，国芯科技6.71倍）拉高中位数，变相推高估值 [8] - 若仅参考业务结构相近的纳芯微（4.38倍）和思瑞浦（4倍），估值可能低于28亿元 [10] 业绩承诺与股份支付影响 - 业绩承诺要求英迪芯微2025-2027年平均年净利润增长率180% [10] - 净利润口径特殊：采用"扣非归母净利润剔除股份支付影响"，2024年该口径净利润为3576万元 [11] - 股份支付费用高企：2023年6044.27万元（占营收12.23%），2024年7382.29万元（占营收12.64%）[12] - 交易触发新增股份支付：董事长股权激励加速行权预计使2025年新增费用约2亿元 [13] 交易后商誉风险 - 交易完成后信邦智能商誉将达21.49亿元，占公司总资产48.60%，净资产73.70% [14] - 若英迪芯微未来业绩不达承诺，公司将面临巨额商誉减值，可能导致净资产缩水超七成 [14]