信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为及加强事务管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 各部门和下属公司等主体 均受本制度约束[2] - 信息披露基本原则为及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述[2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件种类包括招股说明书 配股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告及临时报告等[12] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在季度结束后1个月内披露[13] - 重大交易披露标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等情形[18] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上等[19][20] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上 环境安全事故 股东股份质押冻结 财务数据更正 高管涉嫌犯罪等[22][23] 信息披露管理流程 - 信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要负责人 证券管理部门为常设机构[26][27] - 重大信息内部传递要求董事 高级管理人员 各部门及下属公司负责人第一时间向董事长和董事会秘书报告[31][32] - 定期报告编制流程包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议及董事会秘书组织披露[33] - 临时报告编制流程由证券管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批[33] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核同意 防止泄露未披露重大信息[34] 信息保密与合规 - 信息披露义务人及知情人需对未公开信息保密 不得擅自对外披露[36] - 公司需与调研机构及个人签署承诺书 要求其不故意打探未公开重大信息 不泄露无意获取的信息 不在研究报告中使用未公开信息等[35] - 当未披露信息难以保密或已泄露 或公司证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露相关信息[37] - 违反保密规定或信息披露制度给公司造成损失的 将追究当事人责任直至法律责任[37][38] 文件存档与监管沟通 - 信息披露相关文件由证券管理部门专人管理 保存期限为10年[39] - 公司需及时处理监管部门文件 包括新颁布规章 处分决定 监管函 问询函等 董事会秘书需第一时间向董事长报告并组织回复[40]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露内容需基于客观事实或事实基础判断，语言需明确、贴切、通俗易懂，避免宣传性词汇 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观，并充分披露风险因素，以明确警示文字提示不确定性 [2] - 信息披露需内容完整、文件齐备、格式合规，无重大遗漏 [2] - 所有投资者需平等获取信息，禁止私下提前向特定对象披露未公开重大信息 [3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 招股说明书需符合证监会规定，包含所有对投资决策有重大影响的信息 [3] - 证券发行注册申请文件受理后未经证监会或交易所同意不得改动 [3] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在规定期限内编制披露 [4] - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总裁变动、5%以上股份股东或实际控制人变化等 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时点后及时履行首次披露义务 [6] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时，公司需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时，需及时披露更新情况 [7] - 子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司需履行披露义务 [7] - 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] 信息披露暂缓与豁免 - 信息存在不确定性、属临时商业秘密且符合未泄漏、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件时可申请暂缓披露，期限一般不超过2个月 [8] - 涉及国家秘密、商业秘密可能导致违反保密规定或引致不正当竞争时可申请豁免披露 [9][16] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [16] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密、商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16][17] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序，由董事会秘书审核、董事长审批 [17][18] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密时还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [18] - 报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [19] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需声明并说明理由 [2] - 董事需持续关注公司生产经营、财务状况及重大事件，主动调查获取决策资料 [9] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及已披露事件进展 [10] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集信息、报告董事会、求证媒体报道，有权参加相关会议并查阅文件 [10] - 各部门负责人为部门重大信息报告责任人，子公司负责人为子公司重大信息报告责任人 [10] - 审计委员会需监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [9] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见，说明编制审核程序合规性及内容真实性 [10] 信息披露程序与对外沟通 - 出现重大事件时责任人需及时向董事长和董事会秘书报告，董事长需向董事会报告并督促披露工作 [11] - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务、财务事项及其他可能影响证券价格的信息 [11][12] - 董事会秘书需对上报内部重大信息进行分析判断，按规定需披露时需提请董事会履行程序 [12] - 未公开重大信息需控制知情人范围，禁止泄漏内幕信息或进行内幕交易 [12] - 定期报告需由高级管理人员草拟，审计委员会对财务信息事前审核，董事会审议，董事和高级管理人员签署确认意见 [13] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，董事会公告形式需董事长审核签字 [13] - 信息披露需以董事会公告形式发布，董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 信息披露渠道与文件管理 - 信息披露需报送交易所登记，在证监会指定网站和公司网站披露，定期报告摘要还需在指定报刊披露 [14] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [14] - 信息披露文件需采用中文文本，外文文本需与中文一致，歧义时以中文为准 [14] - 公司需将信息披露公告文稿和备查文件报送证监会派出机构，并置备于公司住所供公众查阅 [14] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演、调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [15] - 公司需配备必要通讯设备，设立投资者咨询电话，规范与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通活动，确保公平对待所有投资者 [15]

信息披露制度总则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 统一信息披露渠道 确保信息披露真实准确完整及时 维护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露指将法律法规和证券监管部门要求披露的已或可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息及证券监督管理部门要求披露的信息在规定时间规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司董事和董事会 公司高级管理人员 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 公司控股股东和持股5%以上大股东 收购人 重大资产重组再融资重大交易有关各方 其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [2][4] 信息披露基本原则 - 公司依法披露信息 相关信息披露义务人应根据法律法规部门规章证券交易所股票上市规则规定履行信息披露义务 [3] - 除依法需披露信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关信息 但不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露信息应真实准确完整 自愿性信息披露应遵守公平原则 保持信息披露持续性和一致性 不得进行选择性披露 不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及衍生品交易价格 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为 [3] - 信息披露体现公开公正公平对待所有投资者原则 同时向所有投资者公开披露信息 [3] - 公司严格按照有关法律法规规定信息披露内容和格式要求 真实准确完整及时报送及披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司董事高级管理人员应忠实勤勉履行职责 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整及时公平 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏 并就其保证承担连带赔偿责任 [3] 定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [5] - 年度报告应记载前十大股东持股情况 [5] - 中期报告应记载股东及实际控制人发生变化情况 [5] - 公司应制定定期报告编制审议披露程序 总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会负责审核董事会编制定期报告 董事会秘书负责组织定期报告披露工作 未经董事会审议通过定期报告不得披露 [5] - 审计委员会应对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 审计委员应签署书面确认意见 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或出现业绩传闻且公司证券及衍生品交易出现异常波动时公司应及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露 说明事件起因目前状态和可能产生影响 [7] - 重大事件包括但不限于董事会决议 审计委员会决议 股东会决议 独立董事声明意见及报告 [7] - 当出现发生或即将发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响情形或事件时负有报告义务责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告 [8] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及公司含任一董事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时及时履行首次披露义务 [8] - 对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响重大事件正处于筹划阶段虽然尚未触及规定时点但出现该事件难以保密 该事件已泄露或市场出现有关该事件传闻 公司股票及衍生品交易已发生异常波动情形之一时公司应及时披露相关筹划情况和既有事实 [9] - 公司履行首次披露义务后还应持续披露有关重大事件进展情况 [8] 信息披露流程 - 信息披露前应严格履行提供信息部门负责人认真核对相关信息资料 董事会秘书进行合规性审查 董事会秘书组织信息披露相关工作完成信息披露文稿审定或撰写 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人审查程序 [10] - 定期报告编制审议披露流程包括证券部会同财务部拟定披露时间报董事会批准后在深交所网站预约披露时间 董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作 证券部起草定期报告框架 信息披露人按时向证券部提交信息资料 证券部汇总整理形成初稿交董事会秘书审阅 董事会秘书将初稿送达董事审阅同时提交审计委员会审核 形成审议稿后经董事会审议通过由证券部或董事会秘书向深交所报告并提交公告文件 [13] - 临时报告编制审议披露流程包括信息披露义务人第一时间向公司董事会报告具体情况提供相关信息和资料 董事会审核资料后进行披露 董事会秘书和证券部负责披露事宜具体执行工作完成临时报告编制 [13] 信息披露管理部门及职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织公司信息披露工作具体事宜负直接责任 [14] - 董事高级管理人员各职能部门负责人各控股子公司和参股子公司主要负责人有信息披露义务投资者保荐机构及保荐代表人是公司信息披露义务人应对公司信息披露工作予以积极配合和支持 [14][15] - 证券部是公司信息披露常设机构和执行机构负责日常信息披露事务执行事宜 [16] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露信息原则上应以董事会公告形式发布 [16] 相关人员信息披露职责 - 公司董事高级管理人员应勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务确保公司信息披露内容真实准确完整 [17] - 总经理财务负责人等高级管理人员应及时提交相关信息给证券部编制定期报告草案提请董事会审议 [17] - 公司股东实际控制人发生持有公司5%以上股份股东或实际控制人其持有股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 中国证监会规定其他情形事件时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司应定期或不定期通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司经营状况财务状况及其他事件与投资者证券服务机构媒体等进行沟通 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系说明 [20] 信息披露资料管理 - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合中国证监会规定条件媒体发布同时置备于公司住所供社会公众查阅 [21] - 公司应披露信息也可载于其他公共媒体或公司内部刊物但刊载时间不得先于指定网站 [22] - 定期报告临时报告收集范围应包括董事长签字打印件原件在制定报纸上登载报纸原件及复印件电子文件等由董事会秘书按中国证监会有关规定保管 [22] - 信息披露相关文件保存期为10年 [22] 责任追究 - 凡能接触到拟披露信息人员在该等信息未公开披露前视为内幕信息知情人其有义务和责任自觉保密不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露信息 [22] - 凡违反规定擅自泄露信息者公司将按泄露公司机密予以处理 [23] - 由于有关人员工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露违反有关规定公司将视情节轻重追究当事人责任给公司带来损失并向其追偿损失 [23]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、全资及控股子公司以及董事、高级管理人员和其他相关人员、外部单位或个人[1][2] - "信息"定义为所有对公司股票交易价格可能产生影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及重大事项[3] - 对外报送信息实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部负责日常管理[4] 信息保密与披露要求 - 董事、高级管理人员及其他人员需遵守信息披露法规 履行传递、审核和披露程序[5] - 定期报告和临时报告披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露信息[6] - 向外部提供年度报告信息不得早于业绩快报披露时间 且内容不得多于业绩快报[7] - 无法律法规依据的外部单位报送要求应当拒绝[8] 特殊情形下的信息处理 - 依据法律法规需提前报送财务数据时 需提醒接收方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] - 商务谈判或银行贷款等特殊情况下需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密协议[10] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导审核 并由董事会秘书批准 经办人和审核人对信息真实性负责 董事会对程序合规性负责[11] 外部信息使用人管理 - 对外报送未公开信息时需提示接收方履行保密和禁止内幕交易义务 并收集接收人详细信息备案[4][12] - 外部信息使用人签署的保密协议和承诺函由董秘办统一保管 保管期限不少于十年[13] - 需要求外部单位采取有效保密措施 限制信息知情人范围[14] - 外部单位泄露信息时需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告[15] 违规责任与赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求其承担赔偿责任[16] - 外部单位或个人使用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖时 公司需将材料报送监管机构 涉嫌犯罪时移送司法机关[16] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规、证券监管部门和交易所相关规定执行[17]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平的原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露内容涵盖定期报告和临时报告 涉及可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息 [2][4][6] 信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等主体 [2] - 董事会秘书是信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [4][5] - 年度报告应每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应每个会计年度第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [5] - 临时报告需立即披露重大事件 包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [6][7] - 重大事件涵盖《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 以及公司主要资产被查封 主要银行账户被冻结 经营业绩发生大幅变动等具体情况 [7] 信息披露流程与管理 - 定期报告编制需经董事会秘书组织起草 董事会审议 董事 高级管理人员签署书面确认意见 [5][11] - 重大事件报告需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉事件发生时立即披露 [8] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [11] - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会办公室承担具体职责 董事会秘书负责信息对外公布 [11][12] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 监事 高级管理人员 持股百分之五以上股东等主体 [14] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息进行交易 [14] - 公司及相关信息披露义务人应严格控制信息知悉范围 采取严格保密措施 [14][15] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [15][16] - 暂缓豁免披露需履行内部审核程序 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [16] - 暂缓豁免披露信息需登记事项包括暂缓豁免披露的内容 原因 期限 内幕信息知情人名单等 [16] 责任与监督机制 - 公司董事 高级管理人员应对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [19] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应给予相应处分并可提出赔偿要求 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [18]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [1][2] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] - 信息披露定义为在规定时间内以规定方式公布可能对股价产生重大影响的未公开信息 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在深圳证券交易所网站及证监会指定媒体发布 [5] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告 公告义务 [5] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [5] 公平信息披露要求 - 需遵循公平原则 确保所有投资者平等获取信息 不得私下提前向特定对象披露 [6] - 特定对象包括证券分析机构 投资机构 新闻媒体等 [6] - 业绩说明会 分析师会议等沟通需进行网上直播 避免泄露未公开信息 [6] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 [12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [13] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东持股情况 董事报酬等十项内容 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东变化情况等七项内容 [14] 临时报告披露标准 - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负等情形 [19] - 披露时点为董事会决议 签署协议或董事知悉事件发生时 [20] - 重大事件出现进展或变化需及时披露更新情况 [21] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [22] - 证券事务部为常设机构 负责信息披露日常事务 [24] - 各部门及子公司负责人为所属单位信息披露第一责任人 需指定信息联络人 [25] 财务信息与内部控制 - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [13] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 [25] - 审计委员会需对定期报告中财务信息进行事前审核 [15] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需签署保密协议 不得泄露或利用未公开信息 [34] - 董事长 总裁为信息保密第一责任人 各部门负责人为分管范围第一责任人 [35] - 信息披露违规责任人可能被处以批评 警告 解除职务等处理 涉嫌违法者移送有关部门 [38] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议通过后生效 需报北京证监局和深交所备案 [39] - 制度修改需经董事会审议通过 由董事会负责解释 [39]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范信息披露行为 确保真实 准确 完整 及时和公平披露 保护投资者合法权益 [1][2] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 包括财务数据 经营情况 重大事件等 需符合法律法规和交易所要求 [6][8][10] - 公司董事 高级管理人员 董事会秘书等承担信息披露主要责任 并建立内部审核 保密和档案管理机制 [12][14][19] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或进行选择性披露 [3] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股情况 董事和高级管理人员报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [12] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股变化 管理层讨论与分析 重大诉讼及影响 财务会计报告等内容 [13] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [15][16] 临时报告要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括经营业绩亏损或大幅变动 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负值 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股东股份质押或冻结 主要资产被查封 业务停顿 获得额外收益 解聘会计师事务所 会计政策变更 信息更正 受到处罚或调查等 [8][9] - 公司需在董事会形成决议 签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时披露 若事件难以保密 已泄露或证券出现异常交易 也需及时披露 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行信息披露义务 [10] 信息披露职责分工 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 董事会全体成员负有连带责任 [11] - 董事需了解公司生产经营和财务状况 保证信息披露真实 准确 完整 不得未经授权披露信息 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展 并责成相关部门和子公司报告信息披露事项 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露 汇集应予披露信息 参加相关会议 办理信息对外公布事宜 进行合规性审查 保密工作等 [12][13] 信息披露程序 - 定期报告由总经理 财务负责人 董事会秘书等起草编制 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议 董事会秘书组织披露 [15] - 重大事件发生时 信息报告义务人需立即通报董事会秘书 由董事会秘书呈报董事长并组织披露 [16] - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 证券事务部撰写文稿 董事会秘书审定等 [17] 保密和档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他工作人员均负有保密义务 不得泄露未公开信息 内幕信息知情人需配合登记 [19] - 信息披露文件档案由董事会秘书负责管理 股东会 董事会和信息披露文件分类专卷存档保管 [23] 信息沟通和关联方责任 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人需及时告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [21] - 公司需向关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决制度 [22]

核心观点 - 公司制定信息披露管理办法以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 [2] - 公司信息披露涵盖定期报告和临时报告 并建立严格的信息传递 审核及披露程序 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 信息披露义务人及范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [1] - 信息披露义务人应同时向所有投资者披露信息 不得提前泄露 法律 行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突或误导投资者 [2] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在会计年度前三个月 前九个月结束之日起一个月内披露 [8] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上等情形时 应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [12] 信息披露组织与职责 - 董事会统一领导和管理公司信息披露事务 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是直接责任人 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 包括制订信息披露制度 开展培训 督促信息披露义务人遵守规定等 [7] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门 负责重大事项相关信息的收集 整理和披露工作 [7] 信息披露程序 - 信息披露严格履行审查程序 包括提供信息的部门负责人核对内容 董事会秘书进行合规性审查 批准披露等 [17] - 定期报告的编制 审核与披露程序包括总经理 财务负责人 董事会秘书负责组织工作 董事会审议和批准定期报告等 [18] - 临时公告的编制 审核与披露程序由董事会办公室负责草拟 董事会秘书负责审核及披露 [19] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人可暂缓或豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息 [20][21] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形包括属于核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争等 [21] - 暂缓或豁免披露后 如原因已消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露 [21] 信息披露档案管理 - 董事会办公室负责整理和归集招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告等资料的原件和电子档案 [25] - 公司董事 高级管理人员履行职责时签署的文件及履行信息披露职责的相关文件 资料等 由董事会办公室保存 保存期限不少于十年 [25] 未公开信息的保密措施 - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [26] - 公司 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员以及其他核心人员不得使用社交媒体发布尚未披露的可能对公司证券交易价格产生较大影响的信息 [26] 信息披露的监管与追责 - 董事会办公室定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 [26] - 公司独立董事和审计委员会负责信息披露管理办法的监督 独立董事在年度股东会进行述职报告 [27] - 公司董事 高级管理人员应对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [27]

总则 - 制度旨在加强公司信息披露管理 规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露 保护投资者合法权益 [1] - 制度涵盖对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划编制审批披露期间重大事项 [1] - 外部信息使用人包括根据法律法规有权要求报送信息的政府 监管机构等外部单位或个人及接触获取信息人员 [1] - 制度适用于公司及各部门 分子公司 有重大影响参股公司 董事 高管 相关人员及外部单位或个人 [1] 对外信息报送管理及程序 - 公司对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 归口部门需履行审核程序 [2] - 董事 高管需遵守信息披露规定 对定期报告及重大事项履行传递审核报告流程 [2] - 董事 高管及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 报告公布前不得以任何形式途径泄露内容 [2] - 公司不得向无法律依据外部单位提前报送财务报表等资料 应拒绝无依据报送要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项信息时 提供时间不得早于业绩预告或快报披露时间 内容不得多于业绩预告或快报 [2] - 向政府等部门提前报送统计资料或特殊情况下提供未公开重大信息时 应提醒外部单位及相关人员履行保密和禁止内幕交易义务 [3] - 各部门 分子公司 参股公司及相关人员对外报送信息前需经部门负责人 分管领导审核同意 并报董事会秘书知悉同意 必要时需董事长批准 [3] - 经办人 部门负责人 分管领导对报送信息真实性准确性完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [3] - 向外部单位或个人提供未公开重大内幕信息时 需按制度登记外部单位及相关人员为内幕信息知情人 并书面提醒保密义务 要求签署回执 及时报备证券部 [3][4] - 外部信息使用人签署的保密协议等材料由证券部统一保管 保存期限为十年 [4] 责任追究和应急处理 - 外部单位或个人不得在其对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 [4] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司应及时向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 公司各部门 分子公司 参股公司及相关人员应严格执行制度 要求外部单位或个人对其内部传递文件中涉及的未公开重大信息采取保密措施 限制知情人范围 [4] - 公司对外信息报送人员应督促外部单位在因保密不当致使信息被披露或泄露时立即向公司报告 [4] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [5] - 制度未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件和公司章程 抵触时以法律法规等为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [1] - 董事及高级管理人员需对披露信息真实性负责 无法保证时需声明理由 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得泄露或利用该信息交易 [1] - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等法定文件 [1] 定期报告披露规范 - 年度报告需在会计年度结束四个月内编制 经审计委员会审核后提交董事会审议 [2] - 中期报告需在半年度结束后两个月内披露 财务会计报告在特定情形下必须审计 [3] - 季度报告需在季度结束后一个月内编制 第一季度报告披露时间不得早于上年度年报 [4] - 业绩发生亏损或大幅变动时需及时预告 定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [4] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等27类情形 [9][10] - 诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%以上且超1000万元人民币需披露 [11] - 交易披露标准涉及总资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等量化指标 [16] - 关联交易披露标准为与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元且占净资产0.5%以上 [17] 信息审核与发布流程 - 定期报告由经理、财务总监等编制定期报告草案 经审计委员会审议后提交董事会 [23] - 临时报告由董事会秘书组织起草 董事长签发后报送交易所审核 [24][25] - 互动易平台回复需经证券部起草、董事会秘书审核 特别敏感事项需董事长审批 [34] - 信息发布需遵循制作文件、合规审核、交易所报送、媒体公告、证监局备案的完整流程 [31] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密信息可申请暂缓或豁免披露 [20][21] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需立即补披露 并说明内幕信息知情人交易情况 [21] - 信息知情人员涵盖公司内部人员、外部机构及关联方等三类主体 [30] - 董事会需与信息知情人员签署保密协议 明确未公开信息保密责任 [31] 责任主体与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [27][28] - 董事需持续关注公司经营状况 主动获取信息披露决策所需资料 [29] - 持有公司5%以上股份的股东需及时告知股权变动事项 协助完成信息披露 [30] - 董事会每季度对信息披露工作进行检查 并在年度董事会报告中披露执行情况 [29]