核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平的原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露内容涵盖定期报告和临时报告 涉及可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息 [2][4][6] 信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等主体 [2] - 董事会秘书是信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [4][5] - 年度报告应每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应每个会计年度第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [5] - 临时报告需立即披露重大事件 包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [6][7] - 重大事件涵盖《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 以及公司主要资产被查封 主要银行账户被冻结 经营业绩发生大幅变动等具体情况 [7] 信息披露流程与管理 - 定期报告编制需经董事会秘书组织起草 董事会审议 董事 高级管理人员签署书面确认意见 [5][11] - 重大事件报告需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉事件发生时立即披露 [8] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [11] - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会办公室承担具体职责 董事会秘书负责信息对外公布 [11][12] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 监事 高级管理人员 持股百分之五以上股东等主体 [14] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息进行交易 [14] - 公司及相关信息披露义务人应严格控制信息知悉范围 采取严格保密措施 [14][15] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [15][16] - 暂缓豁免披露需履行内部审核程序 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [16] - 暂缓豁免披露信息需登记事项包括暂缓豁免披露的内容 原因 期限 内幕信息知情人名单等 [16] 责任与监督机制 - 公司董事 高级管理人员应对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [19] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应给予相应处分并可提出赔偿要求 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [18]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [1][2] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] - 信息披露定义为在规定时间内以规定方式公布可能对股价产生重大影响的未公开信息 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在深圳证券交易所网站及证监会指定媒体发布 [5] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告 公告义务 [5] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [5] 公平信息披露要求 - 需遵循公平原则 确保所有投资者平等获取信息 不得私下提前向特定对象披露 [6] - 特定对象包括证券分析机构 投资机构 新闻媒体等 [6] - 业绩说明会 分析师会议等沟通需进行网上直播 避免泄露未公开信息 [6] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 [12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [13] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东持股情况 董事报酬等十项内容 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东变化情况等七项内容 [14] 临时报告披露标准 - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负等情形 [19] - 披露时点为董事会决议 签署协议或董事知悉事件发生时 [20] - 重大事件出现进展或变化需及时披露更新情况 [21] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [22] - 证券事务部为常设机构 负责信息披露日常事务 [24] - 各部门及子公司负责人为所属单位信息披露第一责任人 需指定信息联络人 [25] 财务信息与内部控制 - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [13] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 [25] - 审计委员会需对定期报告中财务信息进行事前审核 [15] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需签署保密协议 不得泄露或利用未公开信息 [34] - 董事长 总裁为信息保密第一责任人 各部门负责人为分管范围第一责任人 [35] - 信息披露违规责任人可能被处以批评 警告 解除职务等处理 涉嫌违法者移送有关部门 [38] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议通过后生效 需报北京证监局和深交所备案 [39] - 制度修改需经董事会审议通过 由董事会负责解释 [39]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范信息披露行为 确保真实 准确 完整 及时和公平披露 保护投资者合法权益 [1][2] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 包括财务数据 经营情况 重大事件等 需符合法律法规和交易所要求 [6][8][10] - 公司董事 高级管理人员 董事会秘书等承担信息披露主要责任 并建立内部审核 保密和档案管理机制 [12][14][19] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或进行选择性披露 [3] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股情况 董事和高级管理人员报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [12] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股变化 管理层讨论与分析 重大诉讼及影响 财务会计报告等内容 [13] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [15][16] 临时报告要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括经营业绩亏损或大幅变动 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负值 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股东股份质押或冻结 主要资产被查封 业务停顿 获得额外收益 解聘会计师事务所 会计政策变更 信息更正 受到处罚或调查等 [8][9] - 公司需在董事会形成决议 签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时披露 若事件难以保密 已泄露或证券出现异常交易 也需及时披露 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行信息披露义务 [10] 信息披露职责分工 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 董事会全体成员负有连带责任 [11] - 董事需了解公司生产经营和财务状况 保证信息披露真实 准确 完整 不得未经授权披露信息 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展 并责成相关部门和子公司报告信息披露事项 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露 汇集应予披露信息 参加相关会议 办理信息对外公布事宜 进行合规性审查 保密工作等 [12][13] 信息披露程序 - 定期报告由总经理 财务负责人 董事会秘书等起草编制 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议 董事会秘书组织披露 [15] - 重大事件发生时 信息报告义务人需立即通报董事会秘书 由董事会秘书呈报董事长并组织披露 [16] - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 证券事务部撰写文稿 董事会秘书审定等 [17] 保密和档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他工作人员均负有保密义务 不得泄露未公开信息 内幕信息知情人需配合登记 [19] - 信息披露文件档案由董事会秘书负责管理 股东会 董事会和信息披露文件分类专卷存档保管 [23] 信息沟通和关联方责任 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人需及时告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [21] - 公司需向关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决制度 [22]

核心观点 - 公司制定信息披露管理办法以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 [2] - 公司信息披露涵盖定期报告和临时报告 并建立严格的信息传递 审核及披露程序 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 信息披露义务人及范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [1] - 信息披露义务人应同时向所有投资者披露信息 不得提前泄露 法律 行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突或误导投资者 [2] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在会计年度前三个月 前九个月结束之日起一个月内披露 [8] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上等情形时 应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [12] 信息披露组织与职责 - 董事会统一领导和管理公司信息披露事务 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是直接责任人 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 包括制订信息披露制度 开展培训 督促信息披露义务人遵守规定等 [7] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门 负责重大事项相关信息的收集 整理和披露工作 [7] 信息披露程序 - 信息披露严格履行审查程序 包括提供信息的部门负责人核对内容 董事会秘书进行合规性审查 批准披露等 [17] - 定期报告的编制 审核与披露程序包括总经理 财务负责人 董事会秘书负责组织工作 董事会审议和批准定期报告等 [18] - 临时公告的编制 审核与披露程序由董事会办公室负责草拟 董事会秘书负责审核及披露 [19] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人可暂缓或豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息 [20][21] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形包括属于核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争等 [21] - 暂缓或豁免披露后 如原因已消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露 [21] 信息披露档案管理 - 董事会办公室负责整理和归集招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告等资料的原件和电子档案 [25] - 公司董事 高级管理人员履行职责时签署的文件及履行信息披露职责的相关文件 资料等 由董事会办公室保存 保存期限不少于十年 [25] 未公开信息的保密措施 - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [26] - 公司 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员以及其他核心人员不得使用社交媒体发布尚未披露的可能对公司证券交易价格产生较大影响的信息 [26] 信息披露的监管与追责 - 董事会办公室定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 [26] - 公司独立董事和审计委员会负责信息披露管理办法的监督 独立董事在年度股东会进行述职报告 [27] - 公司董事 高级管理人员应对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [27]

总则 - 制度旨在加强公司信息披露管理 规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露 保护投资者合法权益 [1] - 制度涵盖对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划编制审批披露期间重大事项 [1] - 外部信息使用人包括根据法律法规有权要求报送信息的政府 监管机构等外部单位或个人及接触获取信息人员 [1] - 制度适用于公司及各部门 分子公司 有重大影响参股公司 董事 高管 相关人员及外部单位或个人 [1] 对外信息报送管理及程序 - 公司对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 归口部门需履行审核程序 [2] - 董事 高管需遵守信息披露规定 对定期报告及重大事项履行传递审核报告流程 [2] - 董事 高管及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 报告公布前不得以任何形式途径泄露内容 [2] - 公司不得向无法律依据外部单位提前报送财务报表等资料 应拒绝无依据报送要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项信息时 提供时间不得早于业绩预告或快报披露时间 内容不得多于业绩预告或快报 [2] - 向政府等部门提前报送统计资料或特殊情况下提供未公开重大信息时 应提醒外部单位及相关人员履行保密和禁止内幕交易义务 [3] - 各部门 分子公司 参股公司及相关人员对外报送信息前需经部门负责人 分管领导审核同意 并报董事会秘书知悉同意 必要时需董事长批准 [3] - 经办人 部门负责人 分管领导对报送信息真实性准确性完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [3] - 向外部单位或个人提供未公开重大内幕信息时 需按制度登记外部单位及相关人员为内幕信息知情人 并书面提醒保密义务 要求签署回执 及时报备证券部 [3][4] - 外部信息使用人签署的保密协议等材料由证券部统一保管 保存期限为十年 [4] 责任追究和应急处理 - 外部单位或个人不得在其对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 [4] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司应及时向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 公司各部门 分子公司 参股公司及相关人员应严格执行制度 要求外部单位或个人对其内部传递文件中涉及的未公开重大信息采取保密措施 限制知情人范围 [4] - 公司对外信息报送人员应督促外部单位在因保密不当致使信息被披露或泄露时立即向公司报告 [4] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [5] - 制度未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件和公司章程 抵触时以法律法规等为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [1] - 董事及高级管理人员需对披露信息真实性负责 无法保证时需声明理由 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得泄露或利用该信息交易 [1] - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等法定文件 [1] 定期报告披露规范 - 年度报告需在会计年度结束四个月内编制 经审计委员会审核后提交董事会审议 [2] - 中期报告需在半年度结束后两个月内披露 财务会计报告在特定情形下必须审计 [3] - 季度报告需在季度结束后一个月内编制 第一季度报告披露时间不得早于上年度年报 [4] - 业绩发生亏损或大幅变动时需及时预告 定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [4] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等27类情形 [9][10] - 诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%以上且超1000万元人民币需披露 [11] - 交易披露标准涉及总资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等量化指标 [16] - 关联交易披露标准为与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元且占净资产0.5%以上 [17] 信息审核与发布流程 - 定期报告由经理、财务总监等编制定期报告草案 经审计委员会审议后提交董事会 [23] - 临时报告由董事会秘书组织起草 董事长签发后报送交易所审核 [24][25] - 互动易平台回复需经证券部起草、董事会秘书审核 特别敏感事项需董事长审批 [34] - 信息发布需遵循制作文件、合规审核、交易所报送、媒体公告、证监局备案的完整流程 [31] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密信息可申请暂缓或豁免披露 [20][21] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需立即补披露 并说明内幕信息知情人交易情况 [21] - 信息知情人员涵盖公司内部人员、外部机构及关联方等三类主体 [30] - 董事会需与信息知情人员签署保密协议 明确未公开信息保密责任 [31] 责任主体与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [27][28] - 董事需持续关注公司经营状况 主动获取信息披露决策所需资料 [29] - 持有公司5%以上股份的股东需及时告知股权变动事项 协助完成信息披露 [30] - 董事会每季度对信息披露工作进行检查 并在年度董事会报告中披露执行情况 [29]

信息披露制度修订背景 - 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过信息披露管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 信息披露定义与义务主体 - 信息披露指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或证券监管部门要求披露的信息 [1][2] - 信息披露义务主体包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等 [3] - 新增中介机构及其相关人员为信息披露义务主体 [3] 信息披露基本原则 - 公司披露信息不得涉及国家秘密 [1][7] - 信息发布需通过深交所网站和符合条件媒体公告 不得在其他公共媒体抢先发布 [2][28] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时性、公平性、真实性、准确性和完整性 [4] 信息披露豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可豁免披露 [7] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争、损害公司利益等）可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 若原因消除或信息泄露需及时披露 [6][9] 定期报告披露要求 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表声明并说明理由 [13] - 定期报告编制需遵循中国证监会内容与格式准则及深交所相关规则 [10] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括重大交易、大额赔偿责任、主要资产被冻结等 [15][16] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [18] - 重大事件进展需持续披露 如决议结果、协议变更、批准情况、交付逾期等 [20] 信息保密与内控管理 - 通过业绩说明会、调研等形式沟通时不得泄露未公开重大信息 [5] - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得泄露或利用信息进行内幕交易 [30] - 向第三方提供未公开信息需签署保密协议 否则不得提供 [31] 控股子公司及参股公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 需履行信息披露义务 [22] - 参股公司发生可能影响证券价格的事件时公司需披露 [23] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加公司重要会议并查阅相关文件 [25] - 临时报告由证券事务管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [28] - 董事、高级管理人员需第一时间向董事长和董事会秘书报告重大信息 [29] 制度实施与监督 - 信息披露相关文件保存期限不少于10年 [30] - 公司需检查信息披露文件是否及时披露 发现异常需立即向深交所报告 [28] - 审计委员会对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [25]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或监管要求披露的信息 须在深交所网站和指定媒体公告且不得涉及国家秘密 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高管、股东、实际控制人、收购人、中介机构等法律规定的相关主体 [2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 保证信息真实准确完整且简明易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事和高管需对信息披露内容负责 若无法保证真实性应发表异议声明并说明理由 公司须予以披露 [3] - 公司须建立内幕信息知情人登记管理制度 信息披露前需控制知情范围 内幕信息依法披露前不得泄露或进行交易 [4] 信息披露范围与内容 - 信息披露内容包括定期报告（年度、半年度、季度报告）和临时报告 不得以定期报告替代临时公告义务 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需符合保密规定且不得用于业务宣传 [6] - 若未达披露标准但可能对股价产生重大影响的事件 公司应参照《上市规则》及时披露 [7] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在半年结束2个月内披露 季度报告在季度结束1个月内披露 [8] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事和高管需签署书面确认意见 [9] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） 季度报告通常无需审计除非另有规定 [10] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括业绩亏损、资产减值、股权变动、法律政策影响等28类情形 需立即披露 [11] - 信息披露时点包括董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件时 若信息泄露需提前披露 [12] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加各类会议并查阅文件 公司需为其履职提供便利 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司重大变化并配合信息披露 禁止要求提供内幕信息 [15] - 定期报告由高管编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [16] 信息保密与责任追究 - 公司需建立非正式信息审查机制 防止通过媒体采访、社交媒体等途径泄露未公开重大信息 [18] - 投资者关系活动需以公开信息为交流内容 不得泄露未公开重大信息 若不慎泄露需立即公告 [20] - 违反信息披露制度的人员可能面临公司处罚及法律责任追究 内幕交易将依法处理 [23]

核心制度框架 - 信息披露事务管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 维护公司和投资者的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [1] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露的信息应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所、深圳证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [4] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [4] 信息披露责任人与职责 - 公司董事会领导和管理信息披露工作 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人 [5] - 公司设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理信息披露的具体事务 [5] - 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人 同时应当指定专人作为指定联络人 负责向公司董事会秘书报告信息 [5] - 董事会全体成员应勤勉尽责 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平 [5] - 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [5] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [6] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [6] - 各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书 [7] - 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [7] 股东与实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 拟对公司进行重大资产或者业务重组应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [8] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [8] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [8] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [8] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [10] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [10] - 中期报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告等内容 [11] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [11] - 公司应当结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息 有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息 便于投资者合理决策 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [11] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险、主要资产被查封、扣押或者冻结、主要银行账户被冻结、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动、主要或者全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、会计政策、会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或者公司总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [15] - 公司应当在董事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时、董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件的信息披露义务 [15] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [16] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [16] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [16] 信息披露程序 - 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议、审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议、董事会秘书负责送达董事审阅、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [18] - 公司临时报告披露的内部审批程序包括董事、高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 董事长在接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况、公开披露信息的文稿由董事会办公室起草、董事会秘书审核 [18][19] - 公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会秘书进行审核 由总经理或董事长签发 [19] - 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 [19] - 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [20] 对外信息沟通与保密 - 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 董事会办公室是投资者关系管理的职能部门 由董事会秘书领导 负责投资者关系管理的日常事务 [20] - 其他董事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动 应向公司董事会秘书备案 未经批准 不得随意回答投资者的咨询 [20] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [21] - 公司应谨慎对待与投资者的沟通 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前 应当事先确定提问的可回答范围 [21] - 公司应谨慎对待与媒体的沟通 当媒体提问涉及未公开重大信息时 公司应予以拒绝 [22] - 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 负有保密义务 [22] - 公司及其董事、高级管理人员、其他相关信息披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 [22] - 公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录 因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公司记录备查 [22] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [22] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [23] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 由于公司董事、高级管理人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [23] - 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的 公司董事会应及时对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 并对有关的责任人及时进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法的 按《证券法》等相关法律法规的规定进行处罚 [24]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等法定文件 [1][3] - 信息披露义务人包括上市公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需在两个交易日内履行披露义务 [2][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][4] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [3][7] - 控股子公司发生可能影响股价的重大事项时，视同公司自身事项履行披露义务 [2][6] 信息披露义务人职责 - 董事长承担信息披露首要责任，董事会秘书负责协调执行，证券事务部为日常归口管理部门 [4][12] - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况，配合公司履行披露义务 [4][14] - 董事需主动了解公司重大事项并报告董事会，独立董事需监督制度执行情况 [5][18] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [9][28] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层分析等12项核心内容，中期报告需包含6项关键要素 [10][12] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需作出专项说明 [13][34] 临时报告管理 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等37类可能影响股价的重大事件 [14][37] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或股价异动需立即披露 [15][39] - 重大事项进展需持续披露，分阶段更新动态并提示风险 [16][41] 信息披露程序 - 定期报告编制需经董事会审计委员会预审、董事会审议，高管签署书面确认意见 [19][49] - 临时报告由证券事务部起草，经董事会秘书和董事长审批后报送交易所 [21][50] - 子公司需建立重大信息报告机制，指派专人对接公司证券事务部 [23][57] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需登记备案，保密措施包括签订协议、控制知情范围等 [25][61] - 涉密信息可申请豁免披露，需符合国家保密规定或商业秘密保护要求 [26][68] - 信息披露违规将面临行政处分、经济赔偿甚至刑事责任 [29][78] 投资者关系管理 - 投资者沟通需以公开信息为基础，不得泄露未公开重大信息或作出股价承诺 [27][71] - 接受外部调研需董事会秘书全程陪同，非交易时段发布信息需在下一交易日前公告 [28][74] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [31][81] - 子公司可制定实施细则，参股公司重大事项可能触发披露义务 [24][58]