文章核心观点 - 石大胜华新材料集团股份有限公司完成向特定对象发行A股股票 募集资金总额为999,999,976.34元 发行价格为33.31元/股 发行数量为30,021,014股 发行对象为7家机构投资者 限售期为6个月 [7][8][9][14] 发行基本情况 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 [7] - 发行价格确定为33.31元/股 较发行底价29.76元/股溢价11.93% [9] - 实际发行数量30,021,014股 募集资金总额999,999,976.34元 [8][9] - 扣除发行费用17,830,467.63元后 实际募集资金净额982,169,508.71元 [9][11] - 发行后总股本增至232,701,014股 其中新增股份占比12.90% [19] 发行时间进程 - 初始预案于2022年7月14日经董事会审议通过 [2] - 2023年2月15日修订预案内容 调整公司名称及募投项目相关信息 [2] - 2023年12月14日获得上交所审核通过 [7] - 2024年9月19日获得证监会注册批复 [7] - 2025年7月29日完成缴款 2025年8月1日完成验资 [10][11] 募集资金调整 - 原计划募集资金规模不超过199,000.00万元 [8] - 2025年7月7日经董事会决议调整为不超过100,000.00万元 [6][8] - 最终实际募集资金99,999.99万元 接近调整后上限 [8][9] 发行对象结构 - 7家机构投资者获配 包括合格境外机构投资者及境内基金公司 [14][15] - 国投证券国际金融控股有限公司获配6,304,413股 占比最高 [14] - 其他主要投资者包括星河证券、诺德基金、财通基金等机构 [14][15] - 所有发行对象与公司无关联关系 最近一年无重大交易 [16] 股权结构变化 - 发行前总股本202,680,000股 全部为无限售条件流通股 [19] - 发行后新增30,021,014股有限售条件流通股 占比12.90% [19] - 前十大股东持股比例从44.70%变为44.08% [17][18] 募集资金用途 - 募集资金全部以现金认购 不涉及资产过户 [2][11] - 资金将用于主营业务相关项目 符合国家产业政策 [19] - 项目实施有助于提升市场竞争力 巩固市场地位 [19] 中介机构参与 - 保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [10][20] - 联席主承销商为中信证券股份有限公司 [10][20] - 律师事务所为北京市中伦律师事务所 [13][21] - 审计及验资机构为立信会计师事务所 [10][11][21]

发行概况 - 烽火通信向特定对象中国信息通信科技集团有限公司发行86,546,026股A股股票 发行价格为每股12.71元 募集资金总额为1,099,999,990.46元 [1][6] - 新增股份已于2025年8月20日完成登记托管 为有限售条件流通股 限售期届满后上市流通 [1] - 发行方案经中国证监会证监许可〔2025〕1357号文批准注册 上交所审核通过 [4][5][6] 发行方案调整 - 募集资金总额由不超过150,000万元调减至不超过110,000万元 调减幅度为26.67% [4] - 发行方案调整获中国信科信科投管〔2025〕7号文原则同意 [4] 发行对象及限售安排 - 发行对象唯一为中国信科 认购全部86,546,026股 限售期36个月 [7][8][9] - 一致行动人烽火科技承诺所持股份自发行结束起18个月内不转让 [2] - 中国信科系公司间接控股股东 持有烽火科技92.69%股权 [9] 资金募集及使用 - 扣除发行费用6,902,091.46元后 募集资金净额为1,093,097,899元 [6] - 其中86,546,026元计入股本 1,006,551,873元计入资本公积 [6] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [14] 股权结构变化 - 发行前总股本1,184,475,404股 发行后增至1,271,021,430股 [13] - 中国信科直接持股比例达6.81% 与一致行动人合计持股比例升至45.68% [12][13] - 控股股东仍为烽火科技（持股38.87%） 实际控制人仍为国务院国资委 [12][13] 公司治理与财务影响 - 发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化 [13] - 总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资本结构优化 [13] - 现金流状况改善 经营规模扩大 盈利能力提升 [13][14] 中介机构 - 保荐机构及主承销商为广发证券 法律顾问为锦天城律师事务所 审计及验资机构为致同会计师事务所和广东司农会计师事务所 [14]

发行基本情况 - 烽火通信向特定对象中国信息通信科技集团有限公司发行86,546,026股A股股票 [1][2] - 发行对象为单一主体中国信科 其为公司间接控股股东且为国有独资企业 [1][2] - 发行后中国信科直接持股比例为6.81% 控股股东烽火科技持股比例由原水平调整为38.87% [1] 发行方案调整 - 募集资金总额由不超过150,000万元调减至不超过110,000万元 [4] - 发行方案调整后获中国信科批复同意（信科投管〔2025〕7号） [4] 监管审核与登记 - 中国证监会批准发行注册（证监许可〔2025〕1357号） [5] - 新增股份已完成登记托管 为有限售条件流通股 限售期36个月 [2][5] 股东权益与控制权 - 本次权益变动为增持行为 触发要约收购义务但适用豁免条款 [1][5] - 控股股东仍为烽火科技 实际控制人未发生变化 [1] - 中国信科与烽火科技合计持股比例超过30% [5] 协议与法律依据 - 公司与认购方中国信科签署附条件生效的股份认购协议及补充协议（2024年10月及2025年4月） [5] - 发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购规定 [1][5]

核心观点 - 公司因2024年年度权益分派实施完毕 将向特定对象发行股票的发行价格从6.82元/股下调至6.76元/股 同时募集资金总额上限从118,636.64万元调整为117,592.92万元 [1] - 调整仅涉及发行价格和募集资金总额 其他发行条款保持不变 [1][4] 发行方案调整背景 - 公司于2024年3月18日召开第一次临时股东大会通过发行议案 后续董事会会议对发行价格和募集资金总额进行修订 [1] - 2025年第一次临时股东大会将发行决议有效期延长12个月至2026年3月17日 [2] 原发行方案要点 - 发行定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日 原定发行价格为6.87元/股（不低于定价基准日前20日交易均价的80%）[2] - 因除权除息事项 发行价格曾从6.87元/股调整为6.82元/股 [3] - 计划发行股票数量不超过173,954,013股（占发行前总股本30%以内）[3] - 原募集资金总额不超过118,636.64万元 全部用于补充流动资金 [3] 权益分派实施情况 - 以总股本934,899,232股为基数 每10股派发现金股利0.60元（含税）合计派发现金56,093,953.92元 [3] - 股权登记日为2025年8月19日 除权除息日为2025年8月20日 分派已实施完毕 [3][4] 调整具体计算 - 发行价格调整公式：调整后价格=调整前价格-每股现金股利（6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股）[4] - 募集资金总额调整：发行数量不变 按新发行价格计算后上限调整为117,592.92万元 [1][4]

股东权益变动 - 公司向特定对象发行股票导致持股5%以上股东及其一致行动人股权被动稀释 [1] - 控股股东青岛中石大控股及其一致行动人合计持股数量50,057,610股不变 但持股比例从24.70%降至21.51% 减少3.19个百分点 [1] - 北京哲厚新能源持股比例从13.42%降至11.69% 青岛开发区投资建设集团持股比例从7.50%降至6.53% 郭天明持股比例从0.40%降至0.35% [7] 定向增发实施 - 公司获证监会批准向特定对象发行股票 注册批复号为证监许可[2024]1288号 [1] - 实际发行人民币普通股30,021,014股 募集资金总额不超过19.9亿元 [1] - 新增股份于2025年8月19日完成股份登记手续 总股本从202,680,000股增加至232,701,014股 [2] 股东结构信息 - 控股股东青岛中石大控股与青岛军民融合发展集团、青岛开发区投资建设集团、郭天明为一致行动人 [7] - 山东惟普新材科技实际控制人为郭天明 主要从事高性能纤维及复合材料制造业务 [6][7] - 一致行动人合计持股比例从38.12%降至33.20% 但控股股东及实际控制人未发生变化 [1][7]

股东大会决议 - 2025年8月20日临时股东大会否决了向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] 发行预案详情 - 2025年8月5日披露预案 拟募集资金不超过105亿元 用于漳州台商投资区生态整治项目 漳州市第三自来水厂扩建及补充流动资金 [3] - 发行对象包括控股股东漳龙集团及其他不超过35名特定投资者 涵盖机构投资者与自然人 [3] - 漳龙集团承诺认购不低于发行总数20% 且发行后其直接和间接持股比例不高于发行前水平 [3] 股权结构与控制权 - 截至预案公告日 公司总股本991亿股 漳龙集团直接和间接持股374亿股 占比3776% [4] - 若按发行上限297亿股且漳龙集团认购20%计算 发行后其持股比例最低降至3366% 控制权不变 [4] 审批进展 - 2025年8月3日董事会审议通过发行方案 尚需国资监管机构批复及股东大会批准 [5] - 需取得深交所审核及证监会注册 完成后办理股票登记上市 [5] - 2025年8月20日获漳龙集团批复 同意发行方案 但仍需股东大会及监管机构批准 [6] 财务表现 - 2024年营业收入3302亿元 同比下降951% 归母净利润5341万元 同比下降3191% [6] - 2024年扣非净利润2125万元 同比大幅增长66896% 经营活动现金流净额-25亿元 同比下降137% [6] - 2025年一季度营业收入528亿元 同比下降898% 归母净利润1713万元 同比下降1254% [7] - 2025年一季度扣非净利润1529万元 同比下降832% 经营活动现金流净额-249亿元 [7]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请符合上交所发行条件、上市条件和信息披露要求，上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得注册及时间存在不确定性 [1] 募资用途 - 本次发行募集资金总额不超过120,000万元，将用于高端制剂智能制造车间建设项目（40,000万元）、生物农药基地建设项目（40,000万元）、新药研发项目（20,000万元）和补充流动资金（20,000万元） [1][2] - 各项目总投资额分别为44,239万元、43,215万元、20,970万元和20,000万元，合计128,424万元 [2] 发行对象 - 发行对象包括华鲁集团及其他不超过35名符合规定的投资者，如证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等 [2] - 华鲁集团拟认购本次发行股票数量的23.81%，即不超过64,201,417股，认购比例与其当前持股比例一致 [3][5] - 华鲁集团不参与市场竞价但接受竞价结果，若未能通过竞价产生发行价格则不参与认购 [3] 发行条款 - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，具体数量根据募集资金总额和最终发行价格确定 [3] - 华鲁集团认购股份锁定期为18个月，其他发行对象认购股份锁定期为6个月 [4] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为898,669,632股，华鲁集团及其一致行动人合计持股23.81% [5] - 本次发行不会导致公司控制权变化，华鲁集团仍为控股股东，山东省国资委仍为实际控制人 [5] 中介机构 - 本次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为伍韵、王峰 [5]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月18日以现场及通讯方式召开第七届董事会第二次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 发行方案调整 - 募集资金总额从17,529.29万元调减至12,529.29万元，降幅28.5% [3] - 发行股份数量从12,785,769股调减至9,138,795股，同比例缩减28.5% [4] - 募集资金用途仍为疫苗研发生产基地技术改造项目，投资金额上限不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6][7] 发行相关文件修订 - 审议通过二次修订后的发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [9][10][12] - 修订内容主要涉及募集资金总额、发行数量及认购协议条款调整 [26] 认购协议更新 - 因募集资金调减，公司与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议，原协议自动终止 [16] 科技创新属性说明 - 募集资金投向的疫苗研发生产基地技术改造项目被认定为属于科技创新领域 [18] 摊薄即期回报影响 - 按9月末完成发行测算，2025年基本每股收益可能下降，具体影响取决于净利润增速（假设情景为增长10%、持平和下降10%） [28][29] - 公司提出通过加快募投项目建设、加强募集资金管理等措施降低摊薄影响 [40][43] 业务与战略布局 - 公司采用"传统疫苗升级换代+创新疫苗开发"双轮驱动策略，重组金葡菌疫苗Ⅲ期临床进度国际领先 [37] - 已建立八大疫苗研发产业化技术平台，覆盖人用疫苗全流程 [38] - 吸附破伤风疫苗覆盖全国31个省级区域，市场推广成效显著 [39] 人才与技术储备 - 核心团队具备生物制药行业多年经验，通过"橄榄型"人才梯队建设完善人力资源体系 [36] - 与陆军军医大学等机构建立产学研合作，拥有多项自主知识产权专利 [37][38]

董事会决议 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年8月18日召开 全体9名董事出席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 发行方案调整 - 公司调减以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额 从17,529.29万元降至12,529.29万元 调减幅度达28.5% [1][2][4] - 发行股份数量同比例调减 从12,785,769股降至9,138,795股 [1][2] - 各发行对象获配数量和金额进行同比例调减 [1][6] 募集资金用途 - 调整后募集资金12,529.29万元将用于原定投资项目 项目总投资额保持29,000万元不变 [4] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [3][4] 相关文件更新 - 公司修订并审议通过系列发行相关文件 包括股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件的二次修订稿 [5][6][7][8] - 更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺 [8][9] 协议签署安排 - 公司将与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议 原协议自动终止 [6][9] - 发行对象包括财通基金、诺德基金等机构投资者及个人投资者 [6][9] 科技创新属性 - 公司明确本次募集资金投向属于科技创新领域 并编制相关说明文件 [10]

发行方案概要 - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金总额为125.2929百万元人民币 [2] - 发行方案符合融资总额不超过300百万元人民币且不超过最近一年末净资产20%的规定 [2] - 发行不会导致公司控制权发生变化 [2] 决策与审批程序 - 公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过发行预案相关议案 [1] - 于2025年6月25日召开第六届董事会第二十一次会议通过竞价结果及股份认购协议相关议案 [1] - 根据2023年及2024年年度股东大会授权 本次预案修订无需另行提交股东大会审议 [2] 募集资金使用 - 更新本次拟使用募集资金金额 [2] - 根据募集资金调整情况 更新项目实施主体及投资概算 [2] 股份认购协议 - 更新附条件生效的股份认购协议之补充协议内容 包括发行股票数量 认购数量及金额等 [3] 财务影响 - 根据本次拟发行股份数量 更新发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 [3] 审核状态 - 预案披露不代表审核或注册部门对发行事项的实质性判断或批准 [4] - 发行事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4]