公司治理架构 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会成员由董事会选举产生 设主任委员一名并由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对影响公司发展的重大事项实施情况进行检查 [4] 决策流程机制 - 下设投资评审小组 由总经理任组长并设副组长一至二名 [4] - 投资评审小组负责重大项目的初审 签发立项意见书并报备委员会 [4][5] - 委员会根据评审小组提案进行讨论 将结果提交董事会并反馈给评审小组 [6] 议事规则规范 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [7] 特殊事项处理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 [7] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7][8]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理机构 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 组织机构构成 - 委员会委员由3名董事组成 其中至少1名独立董事 [1] - 委员应由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 负责主持工作并召集会议 由全体委员推举产生 原则上由董事长担任 [2] - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连选连任 [2] 委员任职条件 - 熟悉国家有关法律法规及公司经营管理 [2] - 诚信原则 廉洁自律 忠于职守 为维护公司和股东权益积极工作 [2] - 有较强综合分析和判断能力 能处理复杂的发展战略和重大投资问题 具备独立工作能力 [2] 主要职责范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项实施进行检查并向董事会报告 [2] 工作方式与会议制度 - 实行办公会议和专题会议制度 会议可采取符合公司章程规定的方式召开 [4] - 办公会议不定期召开 传达董事会决定指示和工作部署 讨论安排委员会重要工作 研究公司发展中的重大战略事项 [4] - 专题会议由分工负责课题的委员及课题组成员组成 研究协调专题研究工作中的问题 审议决定课题研究成果 [4] 决策前期准备流程 - 工作组负责提供公司有关方面材料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 工作组进行初审 签发立项意见书并报委员会立案 [4] - 公司有关部门或控股参股企业对外进行协议合同章程及可行性报告等洽谈并上报工作组 [4] - 工作组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [6] - 会议召开前五天通知全体委员 公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 [6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 [9] 会议记录与保密要求 - 会议应有记录 委员意见应当在记录中载明 委员对记录签字确认 交由董事会秘书保存 [9] - 会议资料保存期限为十年 [9] - 委员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] 报告职责 - 委员会应向董事会提交工作报告 内容包括检查分析公司重大战略项目实施情况 对公司长远规划重大项目投资的分析和评价 [3] - 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会 [9]

战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]

公司治理结构 - 战略委员会为董事会下设常设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 委员由董事长/1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[1][2] - 设主任委员由董事长担任 负责召集主持会议 不能履职时需指定代行职责人员[2] 委员任职规则 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 不再担任董事时自动失去委员资格[2] - 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权 董事会应尽快增补新委员[2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职 董事会可罢免其职务[7] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目进行研究建议[2] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜[2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[3] 决策程序机制 - 重大项目需经过意向上报 初审立项 对外洽谈 评审提交四阶段前期准备程序[4][5] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议议事规则 - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5][6] - 会议以现场召开为原则 可采用举手表决或投票表决 紧急情况下可经全体委员同意采用通讯方式[7] - 会议需保存记录十年 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[8] 附则实施规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[9]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究及建议 对董事会负责 [1] - 委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事至少1名 主任委员由董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间不再担任董事职务则自动失去资格 [1] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 确立战略制定程序基本框架 [2] - 评估公司长期发展战略 组织拟订发展战略和中长期发展规划 [2] - 对重大投资 融资 担保方案及资本运作 资本经营项目进行研究并提出建议 [2] - 研究制订公司重组 股权转让 改制 并购及组织机构调整方案 [2] - 监督指导公司安全风险管理工作 检查事项实施情况 [2] 委员履职要求 - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会建议董事会予以撤换 [2] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席需提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [3] - 若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议至少每年召开一次 临时会议需两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 [2] - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 会议须制作记录 委员意见需明确记录 出席人员签字确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 信息管理 - 委员及列席人员对公司尚未披露的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] - 董事会办公室负责需研究事项的前期准备工作 收集提供资料 并负责日常管理和联络工作 [4][5]

战略委员会设立目的 - 科学规划公司发展 健全投资决策程序 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司法人治理结构 促进公司健康稳定持续发展 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定设立 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事2名 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期规定 - 委员任期与其在董事会的任期一致 任期届满可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [3] - 人数不足规定人数的三分之二时暂停行使职权 需尽快增补新委员 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 董事会秘书负责决策前期准备工作 提供相关资料 [5] - 公司有关部门上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [5] - 公司组织初审并签发立项意见书报备战略委员会 [5] - 有关部门就立项项目进行协议合同章程及可行性报告的洽谈 [5] - 公司组织评审并签发评审意见书 向战略委员会提交正式提案 [5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 [6] - 会议通知需提前三天以电子邮件 传真 邮寄或专人送达等形式发出 [6] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出会议通知 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 [6] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] 表决与委托机制 - 每名委员有一票表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 [6] - 每名委员只接受一名委员的委托 每名委员只能向一名委员进行授权委托 [6] - 独立董事委员因故不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席 [6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 紧急情况下经全体委员一致同意可采取视频电话传真电子邮件或书面传签等通讯方式召开表决 [7] - 会议应当有会议记录 并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报 [8] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [8] 保密义务与解释权 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] 委员任职机制 - 委员任期届满可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格[2] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效[2] - 委员人数减少时董事会应尽快选举新委员[2] 职责权限范围 - 研究建议长期发展战略规划 重大投资融资议案 重大资本运作和资产经营项目[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议[2] 决策程序规范 - 主任委员指定部门负责会议前期准备工作 保证文件真实准确完整[3] - 主任委员审核文件后可要求更正补充 通过后召集会议[3] - 会议决议以书面形式呈报董事会 半数以上董事异议需书面反馈[3] 议事规则细则 - 会议提前三天通知 由召集人主持 可委托其他委员主持[3] - 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式[4] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[4] - 可采用记名投票 举手 通讯或其他表决方式[4] 会议管理机制 - 可邀请董事及其他高管列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录需委员签名 作为公司重要档案保存[4] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 制度解释与修订 - 细则由董事会负责解释和修订[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 与法律法规或公司章程冲突时立即修订并报董事会审议[5] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 [1] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对相关事项的实施进行检查 [6] - 处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及事项 [6] 决策程序机制 - 董事会办公室负责委员会决策前期准备工作 [4] - 公司有关部门或控股企业需上报项目意向 初步可行性报告等资料 [4] - 董事会办公室进行初审后提出立项意见报委员会 [4] - 董事会办公室进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议 [5] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经出席会议委员过半数通过 [5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频电话方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 委员需签字确认 [7] 运作保障机制 - 委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7]

公司治理架构 - 战略与发展委员会由3名董事组成，董事长担任主任委员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任 [2] 委员会职责权限 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 对年度投资计划、经营目标、证券债券发行方案进行研究建议 [2][3] - 对重大投资项目、关联交易、业务结构调整等重要事项进行研究建议 [3] - 负责公司风险评估与应对工作 [3] 工作程序机制 - 公司总经理需向董事会秘书报送投资意向、可行性报告等资料 [3] - 董事会秘书进行初审后报董事长同意，再提交委员会审议 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开，需提前3日通知委员 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] 议事表决规则 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 [3] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员过半数同意 [4][5] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [4] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，出席委员和记录人需签名 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] 制度实施规范 - 实施细则由董事会负责制定、修订和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [7]

委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力与可持续发展能力 完善治理结构并提升ESG绩效 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定设立 [2] 委员会职责与职权 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 协助董事会评估公司ESG工作情况 制定ESG制度、战略和目标 组织协调相关政策与进度监督 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项实施进行检查 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名负责主持工作 由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守 任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会运作支持 - 证券事务部设工作小组牵头开展具体工作 提供日常运作支持并组织执行有关决议 [3] - 公司提供必要工作条件和足够资源支持 证券事务部承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作 [3] - 公司管理层及相关部门须配合委员会工作 董事及高级管理人员应如实提供情况和资料 委员会行使职权所需费用由公司承担 [4] 会议召开与决议 - 每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面、电话、电子通信等方式 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 若委员与讨论事项存在利害关系须回避 [5][6] 会议记录与保存 - 会议记录需真实、准确、完整反映与会人员意见 出席会议委员须签名 [6] - 会议记录、决议、授权委托书等相关资料由公司妥善保存 保存期限至少十年 [6]