公司公告更正 - 哈森股份于12月19日晚发布更正公告，修正了2025年10月28日关于变更会计师事务所公告中的错误信息 [1] - 原公告错误声称拟聘任的会计师事务所项目合伙人肖文涛、签字注册会计师李亚东、项目质量复核人钟建兵近三年内未受任何处罚或监管措施 [1] - 更正后披露，项目合伙人肖文涛最近3年受到1次行政监管措施，即中国证监会深圳专员办因其在德林海2023年财务报表审计项目中的问题，于2025年1月17日对其出具警示函 [1][2] 会计师事务所变更 - 公司原聘任的会计师事务所为中兴华会计师事务所，因已连续多年提供服务，为提升审计独立性与客观性，拟改聘中审众环会计师事务所为2025年度审计服务机构 [2] - 拟聘任的中审众环会计师事务所2024年度上市公司审计客户家数为244家，审计收费总额为3.6亿元，对公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为2家 [3] - 中审众环近3年受到行政处罚2次、自律监管措施2次、纪律处分2次、监督管理措施13次；其从业人员近3年受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次、监管措施42人次 [3] 公司经营与财务表现 - 哈森股份有着“中国真皮鞋王”之称，旗下拥有哈森、卡迪娜、哈森男鞋、诺贝达等自有鞋类品牌 [3] - 公司归母净利润已连续5年录得亏损，2020年至2024年年报的归属净利润分别为：-4353.29万元、-2009.54万元、-1.56亿元、-533.08万元、-9640.74万元 [4] - 2024年前三季度，公司实现营业总收入10.58亿元，同比增长86.36%；归母净利润亏损1847.44万元，较上年同期亏损4143.47万元有所收窄 [3] 业务转型与并购活动 - 在业绩持续承压的背景下，公司通过收购、新设子公司等方式，跨界进入消费电子及新能源领域 [4] - 公司近期调整了于2024年12月发布的并购方案，减少购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权，转为拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权，并拟发行股份募集配套资金 [4] - 方案变更的核心原因是交易双方对辰瓴光学的估值存在分歧，此次调整旨在加快交易进程、提高交易效率，并进一步改善上市公司经营状况 [5] 二级市场表现 - 截至12月19日收盘，哈森股份股价报12.95元/股，当日下跌3.36%，总市值为28.41亿元 [6] - 当日股票成交量为99921手，成交额为1.29亿元，换手率为4.56% [7] - 公司最新每股收益为-0.33元，每股净资产为3.14元，市净率为4.13 [7]

美克家居经营与财务现状 - 公司净利润连续亏损且加剧，2022年至2024年归属净利润分别约为-2.89亿元、-4.63亿元、-8.64亿元 [6] - 2024年前三季度公司仍未扭亏，实现归属净利润约-2.2亿元，扣非后归属净利润约为-4.5亿元，但同比减亏 [6] - 公司营收规模缩窄，2019年营收高峰站上55亿元，但去年国内销售收入约17.55亿元，国际销售收入约16.01亿元 [6] - 公司坦言受国内消费预期走低、家居行业整体景气度下滑影响，核心业务面临巨大挑战 [6] - 为应对市场挑战，公司今年落实轻资产战略，处置资产以提升流动性 [6] - 公司今年卷入欠薪风波，10月回应称正在启动内部核查 [8] 跨界收购万德溙光电 - 公司于12月17日晚宣布筹划收购高速铜缆龙头企业深圳万德溙光电科技有限公司控制权，股票自12月18日起停牌不超过10个交易日 [1][3] - 万德溙成立于2018年5月，总部位于深圳，研发、生产并销售应用于AI算力集群和数据中心的全系列高速互连线缆组件及模块，产品传输速率覆盖25G至800G [3] - 此次收购构成跨界，美克家居主要从事家具及配套家居产品的生产及销售 [3] - 收购方式为发行股份及支付现金，并募集配套资金，初步确定的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙） [5] 标的公司万德溙概况 - 万德溙并非首次现身资本市场，去年9月露笑科技曾对其增资 [3] - 露笑科技出资6000万元参与增资，完成后持有万德溙16.67%股权，增资前估值为3亿元，增资后估值为3.6亿元 [3] - 截至目前，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、露笑科技分别为第一及第二大股东，持股比例分别为83.33%、16.67% [3] - 截至去年6月30日（未经审计），万德溙总资产额为2878.9万元，负债总额为2338.71万元，净资产为540.19万元，上半年营收1701.65万元，净利润为90.87万元 [4] - 万德溙承诺2025至2027年合并报表扣非前后孰低净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元 [5] 控股股东股权质押与股价表现 - 截至今年前三季度末，控股股东美克投资集团有限公司持有公司4.88亿股，持股比例33.99%，所持股份100%质押，处于满仓质押状态 [1][7] - 公司表示美克集团资信良好，具备资金偿还能力，将通过自筹资金、银行授信等多元化融资渠道偿还到期股权质押融资 [7] - 近期公司股价经历一波大涨，10月31日至12月15日累计涨幅达47.12%，最高触及3.21元/股 [7] - 12月17日和18日股价接连收跌，其中18日跌幅4.26%，报2.92元/股，最新总市值41.96亿元 [7]

美克家居经营与财务现状 - 公司净利润连续亏损且亏损加剧，2022年至2024年归属净利润分别约为-2.89亿元、-4.63亿元、-8.64亿元 [9] - 2024年前三季度公司归属净利润约为-2.2亿元，同比减亏，扣非后归属净利润约为-4.5亿元，同比减亏 [10] - 公司2024年国内销售收入约为17.55亿元，国际销售收入约为16.01亿元 [11] - 公司坦言受国内消费预期走低、家居行业整体景气度下滑影响，核心业务面临巨大挑战 [11] - 公司为应对挑战已落实轻资产战略并处置资产以提升流动性 [11] - 公司近期股价在32个交易日内累计涨幅达47.12%，最高触及3.21元/股，但12月17日、18日股价接连收跌，其中18日跌4.26%报2.92元/股，总市值41.96亿元 [15] - 公司今年卷入员工欠薪风波，已启动内部核查 [15] 控股股东股权质押状况 - 截至2025年三季度末，控股股东美克投资集团有限公司持有公司4.88亿股，持股比例33.99%，全部处于质押状态 [13][14] - 专家指出控股股东满仓质押风险较高，股价大幅下挫可能导致平仓风险及控制权不稳 [15] - 公司表示控股股东资信良好，具备资金偿还能力，将通过自筹资金、银行授信等多种渠道控制质押风险 [15] 跨界并购交易概述 - 公司计划收购高速铜缆龙头企业深圳万德溙光电科技有限公司的控制权，股票自12月18日起停牌不超过10个交易日 [1][3] - 此次收购构成跨界，美克家居主营家具及配套家居产品，而万德溙主营应用于AI算力集群和数据中心的高速互连线缆组件及模块 [1][3] - 交易初步确定的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙） [7] - 收购方式为发行股份及支付现金，并募集配套资金 [7] 并购标的万德溙基本情况 - 万德溙成立于2018年5月，总部位于深圳 [3] - 公司主要产品为传输速率25G—800G的各种类型铜缆产品，包括无源直连铜缆、有源直连铜缆以及环回测试模块 [3] - 2024年9月底，露笑科技出资6000万元参与其增资，获得16.67%股权，增资后标的估值为3.6亿元 [4][5] - 截至最新，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、露笑科技分别为其第一、第二大股东，持股比例分别为83.33%、16.67% [6] - 截至2024年6月30日，万德溙资产总额2878.9万元，负债总额2338.71万元，净资产540.19万元，上半年营业收入1701.65万元，净利润90.87万元 [6] - 万德溙承诺2025年、2026年、2027年扣非前后孰低净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元 [6]

12月17日，国内"浓缩果汁巨头"安德利在三季度业绩说明会上回应了投资者关切的问题。经过多年发展，在浓缩果汁行业集中度持续提升的背景下，中国浓 缩果汁行业形成了国投中鲁和安德利两大企业主导的"双强争霸"局面。不过在市场表现和战略上，"两强"展现出截然不同的思路，已然走到分岔路口。 国投中鲁作为国投集团民生健康板块的重要上市公司，采取"做强主业+布局未来产业"的双轮驱动战略，更注重跨行业的并购。今年7月，国投中鲁"蛇吞 象"式重组，跨界电子工程，拟收购电子院100%股权。国投中鲁称，电子院为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集 团电子信息产业服务板块优质资产。财报显示，2023年度、2024年度电子院的营业总收入分别为53.09亿元、68.48亿元，净利润分别为1.56亿元、2.67亿元。 中国城市专家智库委员会常务副秘书长、浙大城市学院副教授林先平认为，"安德利聚焦主业，以收并购整合行业产能，同时布局NFC、HPP新技术开拓高 端增量市场，契合行业整合逻辑，能巩固核心竞争力，但需应对技术研发与市场培育的成本压力；国投中鲁依托国资背景选择跨界并购，以'蛇吞象'式重组 切入电子工程 ...

文章核心观点 - 公司正式向港交所递交招股书，计划冲刺“A+H”双平台上市，但招股书同时暴露了公司面临的多重困境，包括产品品控与信任危机、激进的并购扩张导致的财务风险、以及战略转型引发的市场疑虑 [1] 产品与品控危机 - 公司门店销售的童装在监管抽检中因pH值、色牢度、绳带要求等关键安全指标不合格被点名，这些问题可能刺激儿童皮肤、导致有害染料吸收或存在窒息风险 [2] - 公司旗下子公司曾因销售不合格的中童汉服违反《产品质量法》而受到市场监管部门处罚 [2] - 消费者投诉平台出现多起关于公司“全球购”渠道所售SK-II神仙水等美妆产品在气味、质地、包装上与正品不符的质疑，且无法通过掌上海关查询到相关产品信息 [2] - 进口奶粉等核心品类也面临类似的真伪质疑，公司未能提供有效凭证自证清白 [3] 财务风险与并购依赖 - 公司为推行“三扩战略”，通过多笔高溢价并购快速扩张，合计收购金额近30亿元 [4] - 为筹措并购资金，公司大幅举债，并采取了变更IPO募集资金用途、股权质押及高额担保等方式，导致财务杠杆急剧攀升 [4] - 截至2025年第三季度，公司资产负债率高达64.26%，远超行业健康水平，账面有息负债规模显著高于货币资金 [5] - 尽管2025年上半年净利润同比激增79%，但经营活动现金流远无法覆盖巨额投资与融资支出，2024年净现金流出达14.3亿元，呈现“增收不增现”的窘境 [5] - 公司超55%的收入依赖毛利率持续下滑的奶粉销售，传统门店单店赚钱能力连年走低 [6] - 公司主业增长疲态，2024年1.81亿元净利润中，58%来自收购而来的乐友国际，剔除并购贡献后，自有业务利润较三年前不增反减 [6] - 频繁并购催生了巨额商誉，截至2025年三季度，商誉账面价值飙升至19.32亿元，其中对丝域实业的收购溢价率高达583.35%，且未设置常规业绩对赌条款，存在大额减值风险 [6] 战略转型与市场反应 - 公司核心母婴零售业务面临结构性瓶颈，包括单一品类依赖严重、线上渠道增长乏力、门店扩张后效率下滑 [7] - 为寻求新增长曲线，公司以超10亿元跨界收购丝域实业（养发服务），并以1.6亿元收购幸研生物（美妆品牌），试水“母婴+服务”领域 [8] - 但跨界战略的协同效应备受质疑，丝域实业的加盟模式与公司重资产直营的“大店模式”基因相悖 [9] - 养发、美妆业务与母婴消费群体的需求连接点尚不清晰，引发投资者对公司分心失焦及管理整合难度的担忧 [10] - 资本市场反应消极，公司市值较历史高点蒸发超160亿元，高瓴资本等重要机构股东持续减持离场 [11] 港股上市融资计划 - 面对高负债、高商誉压力及主业增长乏力，公司计划赴港上市以搭建“A+H”双融资平台，优化资本结构 [13] - 根据招股书，港股IPO募集资金将主要用于产品创新、扩大销售网络、品牌推广、战略收购投资、提升数字化能力及补充营运资金 [13] - 此举引发了投资者关于“刚并购完，又要募资并购”的更深疑虑 [13] 公司背景与实控人 - 公司实控人为汪建国与其子汪浩，汪建国早年创办五星电器，后于2009年创立孩子王，并于2021年在深交所创业板上市 [14] - 据《2025年胡润全球富豪榜》显示，汪建国父子以155亿元人民币财富上榜，位列全球第1796名 [14]

核心观点 - 12月中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 主要原因为二级市场股价剧烈波动导致交易基础生变、一二级市场估值逻辑存在碰撞与整合博弈、以及监管层对跨界并购审核日趋严格 [1][3][4][6] - 尽管短期出现终止潮 但通过并购整合实现外延式扩张和产业集中仍是半导体行业长期发展趋势 部分公司正迅速调整策略 锁定新的优质标的以强化技术布局 [8][9] 并购终止案例概述 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 旨在实现两家公司深度整合的计划终结 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V CPU IP提供商芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止主要原因分析 - **市场环境与股价波动**：海光信息吸收合并中科曙光案终止 主要因交易方案披露后双方股价大幅上涨并波动 自6月10日预案披露至8月中旬股价平稳 但8月中旬后受多重因素影响开始大幅波动 与预案公布时相比 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息上涨61.1% 股价剧烈波动给换股方案增添变数 [3] - **估值预期与利益博弈**：芯原股份终止收购芯来智融 因标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 卖方估值预期过高是半导体行业并购失败的主要原因之一 [4] - **股东结构复杂化**：海光信息交易完成后股东结构复杂 涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡成为难题 同时 一级市场多轮融资导致标的公司股东结构复杂 各方投资者退出时间表和收益预期不同 增加了达成一致的难度 [3][5] - **行业周期与市场情绪变化**：从2023年下半年高歌猛进到2024年部分细分领域需求放缓 市场情绪变化使上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [5] 监管环境变化 - **审核尺度趋严**：监管层对半导体并购的审视不仅局限于同业整合 对跨界并购审核也日趋严苛 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 遭上交所火速问询交易目的及估值合理性等 [6] - **政策导向明确**：上交所2024年11月初发布《并购重组典型案例汇编》 选取“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等负面案例 明确表示将严把注入资产质量关 谨防“忽悠式”重组 [7] 行业并购长期趋势与战略调整 - **并购整合仍是大势所趋**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购壮大 中国半导体行业也希望集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散度高的特性 尤其适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [9] - **公司战略调整案例**：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速“换挡” 拟通过投资特殊目的公司天遂芯愿 收购逐点半导体控制权 逐点半导体主营业务涵盖移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片等 该收购旨在强化芯原在视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 [8] - **当前被视为并购时机**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 当前被认为是上市公司进行并购的好时机 目标是实现“1+1>2”甚至“1+1>11”的协同效应 [4][9] - **并购机制优化建议**：针对企业估值和退出机制 行业人士建议可采取差异化定价、设定对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等方式来促成交易 [9]

北京商报讯（记者 马换换）近年来业绩接连亏损的美克家居（600337）（600337），如今祭出大动 作，公司欲跨界并购深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"万德溙"）。12月17日晚间，美克家居披 露公告称，公司拟购万德溙控制权，公司股票自12月18日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易 日。 北京商报记者注意到，万德溙并非首次现身资本市场，2024年9月底，A股公司露笑科技（002617）曾 对标的进行增资。彼时，露笑科技表示，公司出资6000万元参与万德溙增资事项，增资完成后，公司将 持有万德溙16.67%股权。 天眼查显示，截至最新，深圳万德亚盛科技企业(有限合伙）、露笑科技分别系万德溙第一大、第二大 股东，持股比例分别为83.33%、16.67%。 据露笑科技彼时公告中介绍，上述增资完成后万德溙估值为3.6亿元。 美克家居表示，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购万德溙控制权，并募集配套资金。公 告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，美克家居目前已与交易意向方签署了《股权收购意向性协议 书》，初步确定的交易对方为深圳万德亚盛科技企业(有限合伙）。交易对方的范围尚未最终确定，最 终交易对方以 ...

2025.12.17 消息面上，重庆特种机器人企业七腾机器人有限公司（简称"七腾机器人"）拟通过"协议受让+部分要约 收购"方式，合计斥资超16亿元持有胜通能源最多44.99%股份，成为控股股东。 胜通能源成立于2012年，于2022年登陆A股，主营业务为LNG采购、运输、销售以及原油运输服务。今 年前三季度，公司实现归母净利润4439.4万元，同比增长83.58%。 据公告，本次收购设计了"两步走"组合策略。胜通能源控股股东、实控人等同意将其持有的8464万股股 份（占总股本29.99%）以每股13.28元价格转让给七腾机器人及其一致行动人。同时，七腾机器人方面 拟以上述股份转让完成为前提，向上市公司全体股东发出部分要约收购，收购股份数量为4234万股（占 总股本15%），要约收购价13.28元/股。交易完成后，胜通能源实际控制人将变更为七腾机器人董事 长、法定代表人朱冬。 值得关注的是，七腾机器人创始人、实控人朱冬是一名"85后"，毕业于重庆邮电大学，在校期间就创立 了七腾团队，目前直接持有七腾机器人25.87%股权。 七腾机器人于2010年在重庆成立，专注于特种机器人的设计、研发、生产、销售与服务，核心 ...

作者 | 第一财经 郭霁莹 2025.12. 17 本文字数：1195，阅读时长大约2分钟 消息面上，重庆特种机器人企业七腾机器人有限公司（简称"七腾机器人"）拟通过"协议受让+部分要 约收购"方式，合计斥资超16亿元持有胜通能源最多44.99%股份，成为控股股东。 胜通能源成立于2012年，于2022年登陆A股，主营业务为LNG采购、运输、销售以及原油运输服 务。今年前三季度，公司实现归母净利润4439.4万元，同比增长83.58%。 12月17日，液化天然气（LNG）物流龙头企业胜通能源（001331.SZ）开盘后涨停封板，连收4个 涨停板。连续涨停期间，该股累计涨超46%，股价自16.23元/股攀升至21.6元/股。 拍摄/第一财经记者郭霁莹 据控股公司实朴检测（301228.SZ）公告，七腾机器人主要产品为防爆化工四足机器人、防爆化工 轮式巡检机器人、防爆化工挂轨巡检机器人、防爆消防灭火侦察机器人等，主要应用于石油、化工、 电气等行业（市占率超90%）。公司客户包括"三桶油"、国家管网、巴斯夫等海内外知名石油化工企 业，并开始向卡塔尔、沙特、阿联酋、伊拉克、新加坡、巴西、加拿大等多个国家布局业务。 近 ...

二是部分要约收购，在协议转让完成后，七腾机器人或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前 提，向胜通能源全体股东发出部分要约收购，拟以相同的13.28元/股价格，收购4233.60万股股份，占公 司总股本的15%。本次要约收购所需资金总额预计不超过5.62亿元。 12月12日，LNG（液化天然气）物流龙头胜通能源（SZ001331，股价19.64元，市值55.43亿元）在停牌 一周后迎来复牌，当天上午股价"一"字涨停，报16.23元/股。 消息面上，12月11日，胜通能源披露了控制权变更公告，公司控股股东魏吉胜等与重庆特种机器人企业 七腾机器人有限公司（以下简称七腾机器人）及其一致行动人正式签署《关于胜通能源股份有限公司之 股份转让协议》。 据《每日经济新闻》记者了解，本次交易采用"协议转让+部分要约收购"的组合模式，七腾机器人及其 一致行动人拟合计斥资超16亿元，最终将持有胜通能源至少44.84%的股份，公司实控人将变更为七腾 机器人法定代表人朱冬。 12月12日，胜通能源证券办公室工作人员对《每日经济新闻》记者表示，目前双方刚签完协议，相关工 作才开始，包括有关事项审批、两家公司相互尽职调查等。当天记者还 ...