红筹架构凭借灵活性与合规优势，在全球化浪潮席卷下，成为企业境外融资与上市的极佳选择。但是这个选择并不是轻松简单的——37号文登记与ODI备 案办理顺序，就好像多米诺骨牌，一旦有一处错误，便可能引发资金流动受阻、行政处罚甚至上市进程停滞等连锁反应。本文AC结合最新政策与实操经 验，梳理其中的关键步骤与协调原则，助您规避风险，高效推进跨境投资。 一、关键步骤:从架构设计到合规闭环的"六步走" "境外控股+境内运营"是红筹架构的核心，就是通过境外SPV（BVI、开曼公司等）持有境内WFOE（外商独资企业）股权，最终实现境外上市。在这一过 程中，需要提前明确三大要素： 关键准备： 境外SPV是红筹架构的"核心枢纽"，通常选择BVI（税务透明、保密性强）或开曼（国际认可度高、上市便利）作为注册地。 注：37号文登记在SPV设立后、返程投资（设立WFOE）前完成。若先设立WFOE再补办37号文登记，就很有可能因为"返程投资已发生"被监管部门驳 回，导致合规成本增加。 1. 权益结构：创始人、股东、员工境外架构中的持股比例与权益分配； 2. 投资路径：资金如何从境内流向境外SPV，再通过返程投资进入境内WFOE； 3. 返 ...

2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬选择了一条不同于前辈的路径登陆纳斯达克。它没有采用阿里、百度等互联网巨头惯用的VIE架构，而是直接采用了"开曼 —新加坡—中国"的红筹模式。 几乎同时，自动驾驶公司元戎启行因股东阿里巴巴退出引发关注，股东方解释称"公司正搭建红筹架构"。 而在更早的2021年，人工智能企业旷视科技则在港股与科创板之间徘徊，最终选择拆除VIE架构。 架构选择的关键因素 从事完全对外开放行业的企业可选择直接股权控制型红筹架构；而涉及外资限制或禁止类行业的企业，则需考虑VIE架构。 01 2025年4月，卓正医疗作为VIE架构企业获得证监会备案通知书，耗时454天。相比之下，非VIE架构的江波龙仅用154天就完成了备案。这反映出监管对VIE 架构审核更为审慎。 上市地选择也影响架构设计。华润微与中芯国际选择直接发行A股，而存在VIE架构的九号智能则选择了发行CDR（中国存托凭证）的模式。 企业选择红筹架构还是VIE架构，主要取决于两个因素：行业属性与上市目的地。 对于红筹企业而言，面值退市标准也有所不同。以美元、港元标明面值的公司，按"连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币"标准执行。 举个例子 ...

开曼群岛注册背景 - 众多中国知名企业选择在开曼群岛注册 包括腾讯 阿里巴巴 百度 美团 小米 京东 网易 新浪等互联网巨头 以及安踏 汇源 碧桂园等传统行业领军企业 [1] 税收优势 - 开曼群岛对经营离岸业务的公司不征收公司税 所得税 资本利得税等直接税种 仅需每年缴纳少量年度牌照费 [4] - 税收优惠大幅降低企业税务负担 提高盈利能力和竞争力 [4] 海外上市便利性 - 开曼群岛法律体系完备 适用英美普通法 国际认可度高 是全球各大证券交易所接受的上市主体注册地 [6] - 通过红筹架构模式 境内企业将资产以换股 收购等方式装入开曼注册公司 再以该公司名义在境外交易所上市 [8] - 红筹架构成本低 上市程序透明 花费时间短 有效简化复杂审批程序 [8] - 霸王茶姬采用开曼—新加坡—中国红筹架构 2025年4月登陆纳斯达克 成为首个在美上市的国内茶饮企业 [8] 资本流动优势 - 开曼群岛没有外汇管制 资金可自由灵活调动出入 对进行国际交易和扩张的企业极具吸引力 [9] 政治与运营环境 - 作为英国海外领地 开曼群岛政治环境稳定 社会治安良好 为投资者提供安全商业环境 [11] - 提供严格信息保护 股东身份 董事花名册 股权比例 企业收益等资料受法律严格保护 公众不能查阅 [11] - 公司管理运营灵活 无最低资本要求 注册资本不需要到位 股东董事和职员可为任何国家公民 无须每年召开股东大会及董事会 [11] 监管环境变化 - 2019年1月1日开曼群岛颁布《国际税收合作（经济实质）法》 要求在当地注册公司必须满足经济实质要求 [12] - 2025年开曼 BVI等离岸天堂监管升级 经济实质申报不达标可能面临高额罚款甚至公司除名风险 [12] 全球战略布局 - 企业在开曼注册是综合考虑税务优化 上市便利 资本流动 保密性和全球战略布局的结果 [13] - 霸王茶姬架构设计不仅为税务优化 还帮助企业规避政策风险 强化创始团队控制权 并布局全球市场 [13] - 该架构使霸王茶姬享受新加坡17%企业所得税率 通过中新税收协定减免部分中国预提税 [13] - 新加坡作为中立国家 在中美关系紧张时起到地缘政治防火墙作用 规避资金流动风险 [13] 离岸注册战略意义 - 离岸注册不是简单避税或资产转移 而是企业国际化战略中的一环 [15] - 随着全球经济一体化程度加深 这种架构设计可能越来越普遍 [15]

券商保证金产品费率调整 - 多家券商下调保证金产品管理费率 申万宏源资管自9月2日起将天天增货币管理费调整为0.30% 天添利货币恢复至0.9% 中金财富聚金利货币9月3日费率下调至0.3% [1] - 光大阳光现金宝货币、长江货币管家、中信建投智多鑫货币、东证融汇现金管家等多只产品同期出现费率调整 主要因收益率下行触发合同条款 当原管理费计算收益率低于2倍活期利率时自动调整费率 [1] - 券商保证金产品凭借T+0实时赎回、无上限取现及自动申购功能形成差异化竞争力 深度绑定证券交易场景 [1] 服务消费政策动向 - 扩大服务消费若干政策举措有望近日推出 着力增加高品质服务供给 包括扩大入境消费 推出优质旅游线路 推动互联网、文化等领域有序开放 [1] - 新政策拟将露营、民宿、物业服务、"互联网+医疗"等服务消费条目纳入鼓励外商投资产业目录 [1] 硅片与电池片产能提升 - 9月国内硅片排产计划首次上调预期 涨价后多数企业上调开工率 整体产出较8月上升 [2] - 9月样本内全球电池片排产约60GW 环比8月59GW上升2.3% 境内排产约59GW 环比58GW上升2.3% 一体化厂增产较多 市场偏好大尺寸高效电池片 [2] 半导体行业复苏 - 2025年上半年A股半导体行业实现营业收入3212亿元 归母净利润245亿元 同比增长约30% [2] - 模拟芯片板块第二季度归母净利润环比增长约4倍 增速领先其他细分行业 多家公司业绩同比大幅扭亏 [2] 核电装机目标 - 中国核能行业协会预计2030年核电在运装机达1.1亿千瓦 核能事业处发展机遇期 [2] 医疗技术突破 - 研究发现血液肿瘤存在可靶向薄弱环节 为定向清除癌细胞提供新思路 研究成果发表于《白血病》期刊 [3] - 深至科技子公司自主研发wMR-510系列移动式头部磁共振成像系统获国家药监局第三类医疗器械注册 成为国内首家无屏蔽移动式MRI上市企业 [4] 人工智能模型升级 - 月之暗面Kimi K2模型0905版本扩展上下文长度至256K 支持60-100 Token/s输出速度 应用及网页版全量升级 [4] 企业并购传闻澄清 - 联发科辟谣英伟达730亿美元收购传闻 称"不是真的" 双方此前共同开发GB10超级芯片 [4] 外资银行业务调整 - 花旗中国42家分支机构被注销或吊销 总数56家中仅14家存续 因个人银行业务关闭退出中国银联会员 对公业务支付收款不受影响 [4] - 花旗银行（中国）注册资本39.7亿元 8月董事长变更为SAN AVELINE PAU LEN 7月法定代表人变更为ZHANG WENJIE [4] 自动驾驶公司架构调整 - 阿里巴巴、复星锐正及东方富海退出元戎启行股东序列 系公司搭建红筹架构所致 阿里原持股约17%为最大外部股东 [5] 食品企业违规处罚 - 白象旗下尚选电子商务因发布虚假广告被罚款3万元 该公司注册资本1000万元 全资持股 [5] 金融机构监管处罚 - 中山证券合肥分公司因违规委托第三方招揽投资者、从业人员管理不到位被责令改正 记入证券期货市场诚信档案 [6] - 华夏银行因贷款、票据、同业等业务管理不审慎及监管数据报送不合规被罚8725万元 相关责任人被警告并罚款合计20万元 [6][7] 银行股权变动 - 杭州银行6.59亿股股权变更核准批复被注销 因未在规定期限内完成变更 股东红狮集团解除质押500万股 现持股7亿股占比9.66% 无后续质押计划 [8] 信托高管变动 - 云南信托原董事长甘煜将出任华润信托总经理 原总经理胡昊任党委书记、董事长 云南信托现由总裁舒广代履职 [8] 集团股权冻结 - 大连万达集团被冻结94亿元股权 涉及上海万达网络金融和万达小额贷款公司 冻结期限三年 执行法院为北京金融法院 [9] 融资与估值 - 新凯来最新一轮融资投前估值650亿元 上轮投后估值500亿元 [10] 上市公司人事变动 - 岳阳林纸董事长叶蒙因工作调整辞任所有职务 [10] - 康辰药业控股股东刘建华拟减持不超过478.07万股 占比3% [11] 汽车零部件订单 - 天成自控子公司获国内头部车企乘用车座椅总成项目定点 2026年4月量产 生命周期3年 配套总量15.3万辆 [12] 债券发行批准 - 河钢股份获准发行不超过100亿元公司债券 批复24个月内有效 [13][14] 政府补贴发放 - 云南能投子公司获可再生能源电价附加资金补助3.09亿元 2025年累计获补助5.91亿元 [15] 工程项目中标 - 华康洁净预中标医疗服务建设工程项目 中标价1.31亿元 工期150天 为第一中标候选人 [16] 股市行情表现 - 创业板指大涨6.55% 沪指涨1.24%站上3800点 深成指涨3.89% 两市成交额2.3万亿元 缩量2396亿元 [17] - 超4800只个股上涨 固态电池概念近30股涨停 光伏、风电、CPO板块活跃 银行、乳业板块下跌 [17]

中国企业海外上市架构选择 - 香港公司成为中国企业海外上市前的标准融资平台[1][12] - 红筹架构普遍采用"香港+开曼群岛/BVI"模式[9][13] - 知名案例包括小鹏汽车、拼多多、蔚来、Bilibili等中概股企业[10] 香港作为金融中心的优势 - 香港采用普通法制度且公司治理与国际市场高度接轨[4] - 法律合规和治理透明度更易获得境外投资人信任[4] - 作为自由港无外汇管制 资金进出自由[4] 税务筹划效益 - 香港实行属地征税原则 仅对源自香港的利润征税[6][7] - 海外收益一般无需在香港缴税[7] - 香港公司能有效降低全球运营过程中的税务成本[7] 资本运作效率 - 通过香港公司可灵活引入美元、港币等境外投资[4] - 在境外完成融资与股权变更提升资本运作效率[4] - 解决资金流通、跨境融资和股权架构问题[12]

迪拜作为中国企业出海目的地 - 迪拜凭借完善的政策框架、灵活的税收体系和卓越的营商环境，正成为企业出海的重要目标 [2] - 2023年阿联酋中小企业贡献了63.5%的 GDP、占注册公司95%，天然适合中国中小及初创企业 [3] - 截至目前已有超过400家中国企业在迪拜 IFZA 成功落地，注册经营范围最多的三类是：投资类、综合贸易类和 IT 资讯类 [3] 中企落地迪拜的趋势 - 行业方面，阿联酋以贸易和投资类业务为核心支柱，但近年来AI、新能源、高新科技企业大幅增加 [4] - 建筑和设计类企业在2025年增长显著，主要因中东基建项目对中国资质和质量的认可 [4] - 企业类型从中小企业为主转变为中大型企业甚至上市公司明显增多，尤其是科技企业 [4] - 出海动机从寻找新市场升级为全球化品牌建设，旨在提升国际形象和降低对单一市场的依赖 [4] 迪拜自贸区的优势 - 不同自贸区之间的业务往来不受限制，货物进出口在自贸区范围内免关税 [6] - 阿联酋企业所得税税率仅为9%，利润低于37.5万迪拉姆时免税 [6] - 可以实现百分之百外资独资，不需要本地股东，企业资本和利润可以自由汇出 [6] - 行政服务高效，可以在线完成公司注册、办理签证等，员工少于三人时不需要实体办公空间 [6] 落地迪拜的注意事项 - 企业需要先判断自身行业与自贸区的匹配度，进行合规、合法性评估 [5] - 财税合规尤为重要，涉及5%的增值税和9%的企业所得税 [7] - 企业需要在三个月内注册企业所得税税号，若未按时办理将面临1万 AED罚款 [7][8] - 财务软件需支持迪拉姆（AED）或美元做账，所有财务数据及支持文件必须以电子版形式保存七年 [7] 迪拜市场的机会与策略 - 科技行业有一定的联盟，可以通过联盟找到客户和供应商 [9] - 制造业有工业园生态，可以找到生产制造过程中所需的审批、供应商入库等经验分享 [9] - 中东主要消费群体是25-35岁的年轻人口，购买力强，喜欢有创意、有卖点、有噱头的产品 [10]

公司上市准备 - 福州塔斯汀餐饮管理有限公司注册资本从103万元增至1.18亿元，增幅达11323%，原股东集体退出，由香港Tasting (HK) Holdings Limited全盘接手，搭建红筹架构为赴港上市做准备 [1] - 公司企业类型变更为有限责任公司(港澳台法人独资)，境外投资者法律文件送达接受人备案更新，股东变更为Tasiting(HK)Holdings Limited [2] - 红筹架构通过香港实体Tasting (HK) Holdings Limited接管境内运营主体股权，开曼群岛母公司全资持有香港实体，形成境外上市通路 [3] 股权与资本运作 - 福建兆乘塔餐饮管理合伙企业（有限合伙）退出时持股83.1258%，认缴出资额9910.714406万元 [4] - 创始人魏友纯持股5.7735%，认缴出资额688.346011万元，于2025年6月19日退出 [4] - 早期投资者源码资本、不惑创投于2025年4月集体退出，被解释为"架构调整" [11] 市场扩张与规模 - 公司门店数量达9600家，覆盖全国29省310城，2022-2024年新增门店超8000家 [5] - 70%门店下沉至二线以下城市，三线以下城市占比近半，客单价18-25元 [7][9] - 2025年上半年新增门店828家，同比增速明显放缓 [11] 商业模式与收入 - 加盟费3.88万元（65㎡标准店总投资45万元），不足麦当劳的1/10 [9] - 单店加盟费45万元估算，贡献超36亿元现金流，营业额抽成（13-20万部分抽3%，超20万抽6%）构成持续性收入 [5] - 年营收据传达70亿元（加盟费+供应链抽成），但盈利模式面临挑战 [10] 产品与竞争 - 转型中式汉堡，独创"手擀现烤堡胚"工艺，推出北京烤鸭、麻婆豆腐等传统菜肴汉堡 [7] - "板烧凤梨堡"话题曝光量1.42亿次，产品差异化显著 [11] - 中式汉堡赛道从蓝海转向混战，多个品牌入局本土化产品 [11] 运营挑战 - "手擀堡胚"需现场制作，出餐速度平均3分钟/单，增加人力与明厨面积成本 [9] - 食品安全问题突出，2022年央视315晚会曝光南昌门店使用过期食材，黑猫投诉平台积累3700余条投诉，超八成指向食品安全 [10] - 加盟商管理难度大，食材储存、加工环节易违规，总部远程监控流于形式 [10] 行业环境 - 2025年香港IPO市场回暖，茶饮连锁沪上阿姨、零食折扣店赵一鸣等新消费企业相继递表 [5] - 港股对餐饮企业估值更友好，如蜜雪冰城港股IPO估值达300亿，2025年上半年港股44家新上市公司募资超千亿，餐饮企业占比近三成 [7]

会员优惠活动 - 年卡年中惠到手价¥2799 较日常价¥4099下降31.8% [1] - 半年卡年中惠到手价¥1799 较日常价¥2599下降30.8% [1] - 月卡年中惠到手价¥599 较日常价¥699下降14.3% [1] - 活动时间为6月19日-26日 扫码办理可享超低价 [2] - 两年卡促销价¥3299 支持两年学习时长 [8] 课程体系与内容 - 学霸会员覆盖8大课程体系 含400+精品课程 [4] - 境内上市课程包含上市监管、财务规范、税务处理等模块 [4] - 境外投融资课程涵盖红筹架构、SPAC上市、财税处理等专题 [4] - 并购重组课程包含140个案例解析及法律要点 [4][7] - 基金课程涉及股权投资、投后管理、各类基金运作 [4] - 公司治理课程包含新《公司法》专题、合规问题、股权激励等 [4][8] - 职业技能课程含估值建模、财务分析、AI工具应用等 [4][7] 热销课程折扣 - 上市公司并购重组实务专辑原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 私募基金实务解析专辑原价799 年中惠5折至399.5 [7] - 投行AI应用技巧课程原价599 年中惠5折至299.5 [7] - 企业出海全攻略课程原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 财务估值建模课程原价299 年中惠5折至149.5 [8] - A股IPO筹备课程原价799 年中惠5折至399.5 [8] 细分领域专题 - 香港上市监管规则课程时长3h 年中惠价149.5 [7] - 科技类企业港股IPO通关课程2.5h 年中惠价134.5 [8] - 北交所上市策略课程1.5h 年中惠价84.5 [8] - 股权投资逻辑课程含48案例 年中惠价199.5 [8] - AI法律工具实战课程3.6h 年中惠价99.5 [8]

科创板六周年盘点 整体概况 - 截至2025年6月13日科创板上市公司数量达588家总市值超6.8万亿元新一代信息技术、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业公司占比超80% [1] 第一家科创板转板公司 - 观典防务为国内领先无人机服务提供商2022年5月25日成为首家北交所转科创板企业转板上市当年营收2.9104亿元扣非净利润0.7869亿元但2024年营收同比降57.5755%至8998.384万元归母净利润亏损1.3588亿元 [2] 第一家亏损上市的公司 - 泽璟制药为肿瘤新药研发企业2020年1月23日上市为A股首家亏损上市公司2016-2019年累计亏损超10亿元研发费用占比高2024年营收5.33亿元同比增长37.91%但仍未盈利 [3][4] 第一家被收购的科创板公司 - 浩欧博主营体外诊断试剂2024年被中国生物制药以6.3亿元收购55%股权成为"并购六条"后首例科创板标的2024年归母净利润3680.38万元同比降22.15%未完成业绩承诺 [5][6] 科创板退市第一股 - 紫晶存储因IPO及上市后持续财务造假2023年5月31日退市涉及虚增营收8.2亿元利润4亿元未披露对外担保8.73亿元实控人被批捕 [7][8][9] 第一家同股不同权公司 - 优刻得2020年1月20日上市为A股首家同股不同权企业实控人通过A类股拥有5倍表决权发行后持股23.1197%但控制60.0578%表决权 [10][11] 首单重大资产重组 - 华兴源创2020年6月完成收购欧立通100%股权交易作价11.5亿元为首单科创板重大资产重组项目 [12][13] 红筹上市第一股 - 华润微2020年2月27日上市为首家红筹架构直接登陆A股企业2024年营收101.19亿元同比增长2.20%但扣非净利润同比降42.87%至6.44亿元 [14] 发行价最高纪录 - 禾迈股份2021年12月20日上市发行价557.80元/股创A股纪录2024年营收19.93亿元同比降1.63%扣非净利润2.94亿元同比降44.13% [15] 创始人年龄纪录 - 影石创新创始人刘靖康为90后通过多层架构控制34.0043%表决权 [16][17][18] - 祥生医疗原实控人莫善珏退休时84岁曾获国家科技进步二等奖 [19] 财务及规模之最 - 中芯国际以6612亿元市值居首2024年营收577.96亿元同比增27.7%但净利润同比下降 [21] - 晶科能源2024年营收924.71亿元居首但同比降22.08%员工数33809人同比减41.07% [22][25] - 传音控股2024年扣非净利润45.41亿元居首但同比降11.54% [23][24] 区域分布 - 江苏省以113家科创板上市公司居首占比19.22%苏州(57家)、南京(16家)、无锡(14家)为集中地行业覆盖生物医药、集成电路等 [26]

红筹架构定义与目的 - 红筹架构是中国企业通过境外控股公司控制境内实体业务，实现海外上市的股权架构模式[1] - 核心目的包括绕开国内严格上市门槛、吸引国际资本、规避外汇管制[3] 红筹架构模式与流程 - 主要分为股权控制模式和协议控制模式(VIE架构)[3] - 搭建流程包括设立境外控股公司、跨境重组与股权置换、搭建资金回流通道、完成海外上市[3][4][5][6] - 典型流程为：境外母公司→香港公司→WFOE→VIE协议控制境内运营实体[7] 红筹架构痛点 - 法律与政策风险：敏感行业限制、高合规成本[9] - 外汇管制与资金流动难题：利润汇出审批复杂、可能触发反洗钱审查[9] - 税务优化与双重征税：多层架构可能导致重复征税[9] - VIE架构稳定性争议：协议可能被认定无效、影响投资者信任度[9] 红筹架构优化建议 - 提前规划行业合规性，避开政策禁止领域[11] - 选择合理海外注册地：开曼/BVI适合上市主体，香港适合税务优化[11] - 设计税务防火墙，利用转让定价合规转移利润[11] - 强化VIE协议控制权与收益权条款，定期评估法律效力[11] 红筹架构总结 - 是中小企业国际化的"跳板"，但伴随复杂法律、税务和操作门槛[12] - 企业需咨询专业机构，结合行业特性选择安全路径[12]