募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,131万股，发行价格为16.84元/股，募集资金总额为86,406.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额为78,417.33万元 [1] - 募集资金已全部存放于公司设立的募集资金验资专项账户，公司及全资子公司与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金四方监管协议》 [1] 募集资金专户调整与设立 - 公司于2025年1月10日召开董事会及监事会，于2025年1月27日召开股东大会，审议通过调整募投项目"全国物流网络拓展升级项目"的实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期，同时项目名称调整为"物流网络拓展升级项目" [2] - 公司于2025年8月25日召开董事会，审议通过在全资子公司西安海邦物流有限公司名下增设募集资金专用账户的议案 [2] - 公司、全资子公司西安海邦、华林证券股份有限公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行于2025年9月12日签订《募集资金四方监管协议》 [2] 新增专户开立及存储情况 - 截至公告披露日，新增实施主体募集资金专户账号为129911286710000，专户余额为0万元，该专户仅用于物流网络拓展升级项目募集资金的存储和使用 [3] 监管协议主要内容 - 协议四方分别为海程邦达供应链管理股份有限公司（甲方）、西安海邦物流有限公司（乙方）、招商银行股份有限公司青岛市南支行（丙方）、华林证券股份有限公司（丁方） [3] - 丁方作为保荐机构，有权对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督，包括现场调查、书面问询等方式，并每半年进行一次现场检查 [4] - 丙方需按月（每月10日前）向甲方、乙方出具对账单并抄送丁方，且需保证对账单内容真实、准确、完整 [4] - 乙方一次或十二个月内累计从专户支取金额超过5,000万元或募集资金净额的20%时，丙方需及时以传真方式通知丁方并提供支出清单 [5] - 协议自四方签署并加盖公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效 [5]

募集资金监管 - 公司与民生证券及中信银行济南分行签署募集资金三方监管协议[1] - 可转换公司债券发行规模为500万张 每张面值100元 总募集资金5亿元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为4.91亿元[1] 监管审批 - 发行获得证监会批复文件证监许可〔2023〕1629号文批准[1] - 募集资金专户设立于中信银行济南分行[1] - 监管协议由公司 开户银行和保荐机构三方共同签订[1]

募集资金基本情况 - 公司于2022年3月18日公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格每张100元，募集资金总额30亿元人民币[1] - 扣除承销保荐费及其他发行费用1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为29.80亿元人民币[1] - 募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所验资并出具验证报告[1] 募集资金用途变更 - 2024年8月27日董事会和监事会会议、9月13日临时股东大会审议通过变更部分募集资金用途议案[2] - 终止原募投项目"创新制剂生产线及配套建设项目"和"NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目"[2] - 未使用募集资金调整为三个新项目建设："集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目"、"（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目"及"输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目"[2] - 变更原"大输液和小水针产业结构升级建设项目"，扩大投资总额并新增5个子项目[2] 闲置募集资金使用安排 - 2025年8月27日董事会和监事会会议审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[3] - 拟使用不超过12.50亿元人民币闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[3] - 到期前需归还至募集资金专用账户[3] 募集资金专户管理 - 公司及项目实施分子公司在兴业银行开立募集资金专项账户[4] - 公司及部分子分公司在中国银行开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户[4] - 与保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[4] - 协议甲方包括四川科伦药业股份有限公司及其11家分/子公司[5] - 协议乙方为兴业银行成都分行和中国银行下属分支机构[5] - 协议丙方为长江证券承销保荐有限公司[5] 监管协议主要内容 - 丙方作为保荐机构负责对募集资金使用情况进行监督，每半年进行一次现场检查[6] - 甲方授权丙方保荐代表人杨光远、李振东可随时查询专户资料[6] - 乙方需按月（每月10日前）出具对账单并抄送丙方[6] - 专户单次或12个月内累计支取金额超过5,000万元或募集资金净额20%时，需及时通知丙方[6] - 乙方三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，甲方或丙方可要求终止协议并注销专户[7] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并销户之日起失效[7]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券3,100,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币310,000,000元 [1] - 扣除发行费用（不含税）7,150,754.71元后，实际募集资金净额为人民币302,849,245.29元 [1] - 募集资金于2022年10月20日划至公司指定账户，并由天衡会计师事务所出具验资报告（天衡验字（2022）00138号） [1] 闲置募集资金使用安排 - 公司于2025年8月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过使用不超过人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [1] - 资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前需归还至募集资金专户 [1] 募集资金监管协议及专户设置 - 公司开立募集资金暂时补充流动资金专项账户，并与招商银行衢州分行、广发证券签署《募集资金三方监管协议》 [2] - 专项账户截至2025年8月20日余额为0.00万元 [2] - 协议明确闲置募集资金仅用于补充流动资金，不得用于其他用途 [2] 监管协议核心条款 - 保荐机构广发证券有权通过现场调查、书面问询等方式对募集资金使用情况进行监督 [2] - 公司需建立每笔募集资金使用的完整记账记录（包括审批单据、银行划款凭证等） [2] - 银行需及时向保荐机构提供专户资料，并配合查询及对账工作 [2][3] - 若专户大额支出（按5000万元或募集资金净额20%孰低原则）需立即以邮件通知保荐机构 [3] - 协议自三方签署后生效，至专户资金全部支出且保荐督导期结束后失效 [3]

保荐工作执行情况 - 保荐机构国金证券对协昌科技信息披露文件进行及时审阅 未出现延迟情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全包括募集资金管理 内控制度 关联交易等规章制度 且公司有效执行相关制度 [1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户 2025年上半年共查询6次 [1] - 保荐机构列席公司股东大会0次 但已阅相关文件 列席董事会0次 已阅相关文件 列席监事会0次 已阅相关文件 [1] - 保荐机构发表独立意见3次 未发表非同意意见 [1] - 保荐机构向交易所报告0次 [1] - 保荐机构开展1次专项培训 针对2025年6月15日生效的《上市公司募集资金监管规则》进行培训 [2] 公司经营业绩表现 - 公司2024年实现归属于上市公司股东净利润3,704.77万元 同比下滑55.57% [1] - 公司2024年扣除非经常性损益净利润同比下滑79.46% [1][2] - 公司2025年1-6月营业收入15,586.02万元 同比下滑18.51% [2] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东净利润710.01万元 同比下滑73.26% [3] - 公司2025年1-6月扣除非经常性损益净利润-589.14万元 同比下滑129.39% [2][3] 募集资金使用情况 - 公司募投项目建设期施工与装修 预计2026年12月31日达到预定可使用状态 [1] - 截至2025年6月末 公司募投项目累计投入8,195.01万元 投资进度19.54% [1] - 募投项目投资进度较投资规划存在滞后情况 [1][2] - 土建施工与装修仍处于建设过程中 [1] 行业环境与经营挑战 - 下游两轮电动车行业处于政策迭代 技术革新与市场饱和的多重压力下的调整周期 [3] - 市场竞争日益加剧 行业传统巨头采取降价清库存策略 [3] - 降价压力传导至上游供应商 影响公司运动控制器产品销量及销售价格 [3] 保荐机构监管事项 - 国金证券于2025年6月4日被四川证监局采取责令改正措施 涉及投行内控管理问题 [4][5] - 具体问题包括个别项目尽职调查不充分 利益冲突审查不及时 对外报送材料流程审批管理不到位 保荐工作报告未完整披露质控内核关注情况 [4][5] - 保荐机构已进行整改 建立健全投行业务内控制度 [5] 公司应对措施 - 公司正研判相关应对方案以应对经营业绩下滑 [2] - 保荐机构督促公司稳妥推进募投项目建设 及时履行决策程序及信息披露义务 [1][2] - 保荐机构持续跟踪公司业务发展和业绩变化情况 督促公司及时履行信息披露义务 [3]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分 [1] - 募集资金需专款专用 符合国家政策法规 用于主营业务以增强竞争力 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [2] - 控股股东 实际控制人不得占用或挪用募集资金 公司需及时要求归还并披露 [2] - 董事局需持续关注募集资金使用情况 防范风险 董事及高管需确保资金安全 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事局批准的专项账户集中管理 不得存于其他账户 专户不得存放非募集资金 [2] - 多次融资需分设专户 超募资金也需存于专户 境外项目需确保资金安全和使用规范 [3] - 财务部门负责开设专户并备案 资金到位后及时完整存入专户 [3] - 财务部门需建立专用台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [4] - 资金到账一个月内需与保荐人 商业银行签三方监管协议 协议需包含专户管理 对账单 支取通知 查询权限等条款 [4] - 协议提前终止需两周内重签新协议 [5] 募集资金使用 - 需按承诺计划使用资金 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 使用需履行申请审批手续 包括部门申请 财务审核 负责人签批 会计执行 [5] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年 超期限且投入不足50%或其他异常时需重新论证可行性 [5][6] - 项目延期需董事局审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖证券业务 不得质押 委托贷款或提供给关联人使用 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 [8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 不得改变用途 限主营业务使用 单次不超12个月 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 需董事局决议 保荐人意见 股东会审议 [10] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 低于100万元或5%可免程序 [11][12] - 全部项目完成后节余资金使用需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 超10%需股东会审议 低于500万元或5%可免程序 [12] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 变更实施主体或方式视为用途变更 需董事局审议 保荐人意见 股东会审议 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [13] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资需履行审议程序 [13] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需披露原因 已投入金额 完工程度 效益 置换项目情况 定价依据 委员会和保荐人意见 [15] 募集资金使用管理与监督 - 需真实 准确 完整披露实际使用情况 及时公告异常情形 [15] - 董事局每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注使用情况 可聘请会计师事务所鉴证 [16] - 保荐人需持续督导 每半年度现场调查 年度出具核查报告 包含存放使用 项目进度 资金置换 闲置资金使用 超募资金使用 用途变更 节余资金使用等情况 [17][18] - 公司需配合保荐人和会计师事务所工作 保荐人发现违规需督促整改并报告 [18] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情况 [18] - 制度由董事局解释 经股东会通过生效 [19]

募集资金使用违规事件 - 公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务 [1][2] - 违规行为导致公司于2025年7月30日收到河北证监局出具的警示函(行政监管措施决定书〔2025〕23号)并被记入证券期货市场诚信档案 [2] 募投项目变更情况 - 2023年1月变更募投项目 投资总额由10.5亿元变更为7.5亿元 具体包括高速射频模数转换器系列芯片项目2.05亿元 新型高性能视频处理器系列芯片项目2.4亿元 深圳国微科研生产用联建楼建设项目3.05亿元 [1] - 项目投资差额部分3亿元及其利息2842.92万元共计3.28亿元永久补充流动资金 [1] 募集资金具体使用方式 - 通过普通账户垫付设备款 材料款 知识产权费后由募集资金专户转款置换 [2] - 人工费 房租 物业费等公共分摊类费用按工时比例或房屋面积比例确定分摊数额后由募集资金专户置换 [2] 整改措施实施 - 公司于2025年7月29日召开董事会及监事会 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 [4] - 允许全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间先行使用自有资金支付 后续定期以募集资金等额置换 [4] - 2025年7月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露相关公告 [4] 保荐机构监管措施 - 渤海证券于2025年8月7日开展专项现场检查 [2] - 建立募集资金置换管理台账 逐笔记载专户转款时间 金额 账户等信息并定期汇总通知保荐机构 [3] - 对董事 监事 高级管理人员及实际控制人进行募集资金使用现场培训 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席焦海云主持 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] - 监事会保证半年度报告披露信息真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则及交易所规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [2] 会计师事务所聘任 - 拟聘任安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该机构具备证券业务执业资格及上市公司审计经验 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票205,000,000股，发行价格为3.60元/股，募集资金总额为人民币738,000,000元 [1] - 扣除发行费用13,241,781.15元后，募集资金净额为724,758,218.85元 [1] - 天衡会计师事务所于2023年10月25日出具验资报告确认募集资金情况 [1] 募集资金专项账户管理 - 公司在中国民生银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户 [2] - 与银行及保荐机构国泰海通证券签订三方监管协议规范账户存储和使用 [2] - 专项账户余额为0.00元，用途为临时补充流动资金 [2] 三方监管协议主要内容 - 协议方包括公司（甲方）、民生银行苏州分行（乙方）及保荐机构国泰海通证券（丙方） [3] - 丙方作为保荐机构有权指定保荐代表人邓伟、金翔随时查询专户资料 [3][4] - 银行需按月（每月10日前）向公司提供对账单并抄送保荐机构 [4] - 专户资金单次或12个月内累计支取超5,000万元需及时通知保荐机构 [4] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出并销户后终止 [5]

公司治理与资金管理 - 公司于2025年7月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过新增募集资金专项账户议案 [2] - 新增专项账户设立于中信银行广州科教城支行用于无损检测智能化生产基地建设项目的资金存储、使用和管理 [2] - 授权董事长或其指派人员办理账户开立及监管协议签署事项 相关三方监管协议已签署完毕 [2] 资本开支与产能扩张 - 新增专项账户专门用于无损检测智能化生产基地建设项目的资金管理 [2] - 项目名称为"无损检测智能化生产基地建设项目" 体现公司产能扩张计划 [2]