委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事超二分之一[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[10] 考评程序 - 对董事和高管考评及薪酬审查经述职等程序[12] 其他规定 - 董事会秘书列席，必要时可邀他人[13] - 会议有记录，记录和决议交秘书保存[13] - 审议利害事项回避表决，议案书面报董事会[14] - 细则董事会通过生效，由董事会解释[16]

子公司类型 - 包括公司独资设立的全资子公司、公司持股 50%以上股权的企业等四类[2] 股东权利 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可查阅全资子公司会计账簿、凭证[6] 子公司治理 - 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会及监事会等议事机构[11] - 日常经营由总经理负责，重大经营决策须经子公司董事会审批，部分应经股东会审议[14] 信息披露 - 子公司发生重大事件视同公司发生重大事件，应参照公司《信息披露管理制度》执行[14] - 子公司负责人是信息报告第一责任人，发生重大影响事项应当日向公司董事会通报[14] 担保与资助 - 公司为子公司提供担保、子公司对外提供担保视同公司对外担保，执行相关规定[15] - 子公司提供财务资助视同公司对外提供财务资助，执行相关规定[15] 交易管理 - 子公司发生重大交易须按规定履行审批程序和披露义务[15] 责任追究 - 经营决策越权造成损失，对主要责任人员给予处分并要求承担赔偿责任[15] 财务制度 - 子公司应遵守公司统一财务和会计制度，由财务部指导、监督核算与管理[17] - 公司有权委派或解聘子公司财务负责人或财务经理[17] - 公司财务部定期分析子公司报告，有权审计核查并要求整改[17] - 公司内审部负责对子公司经营业绩等审计[17] 人员委派 - 公司按规定向子公司委派董事、监事及高管，可按需调整任期内人员[19] 董监高义务 - 子公司董监高对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，违规担责[19] 人事管理 - 子公司应制定人事管理制度报公司人力资源部备案[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，冲突时以后者为准[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[21]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[3] - 公司与关联法人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[4] - 被资助对象资产负债率超70%时公司提供财务资助需提交股东会审议[4] - 单次或连续十二个月累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 购买、出售资产连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[45] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日[19] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会可现场、电子通讯或网络投票方式召开[28] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 股东委托他人投票时，只可委托1人为投票代理人[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[38] - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[49] 会议流程与规则 - 召集人应在收到提案后二日内发出股东会补充通知[17] - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格合法性并登记股份数[25] - 会议主持人宣布现场情况前，会议登记应终止[26] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职，由过半数董事推举董事主持[28] - 登记发言人数一般不超过10人，每位股东发言不超过2次，每次不超过5分钟[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿方式征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[38] - 累积投票制下股东选举时有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[40] - 累积投票制当选董事或独立董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[40] - 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或独立董事人数，若当选人数不足应选人数，已选举候选人自动当选，剩余再重新选举[41] - 经过股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会重新推选缺额候选人[41] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[43] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 未填、错填等表决票视为弃权[46] - 股东仅对部分议案投票，未表决议案按弃权计算[46] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[49] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[49] 决议执行 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后二个月内实施具体方案[49] - 股东会授权普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[52][53]

董事会秘书任职 - 需具备财务、管理、法律等专业知识，经培训考试合格[7] - 最近36个月内受处罚或多次通报批评者不得担任[8] 职责与事务 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[10] 聘任与解聘 - 聘任需提前五个交易日向交易所备案并提交文件[13] - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[14] 人员配置 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[14] 空缺处理 - 原任离职后，三个月内聘任新秘书[15] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得被提名[10] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年[12] - 在公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出通知时披露[23][24] - 发表独立意见应明确清晰且包含特定内容[17][18][19] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 若发现履职问题可向证监会和深交所报告[20] 保密与会议记录 - 任期结束后保密义务至秘密公开[14] - 专门会议记录保存期限不少于十年[28] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[34] 会议通知与资料提供 - 专门会议召开前三日应通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[37] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[30] 公司支持与保障 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[30] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[30] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料[30] - 履职受阻可向董事会、证监会和深交所报告[31]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[3] - 兼任总经理、副总经理的董事和职工代表董事不得超董事总数二分之一[3] - 近36个月受证监会处罚等情况不得担任经理人员[3] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[4] - 总经理提请聘任或解聘副总经理、财务负责人[4] - 总经理决定并签署日常经济合同[4] - 副总经理协助分管经营管理工作[8] - 财务总监监控财务活动，审核重要财务报告[8] - 财务总监监督建立全面预算制度[8] 会议相关 - 总经理办公会分定期与临时两种形式[17] - 定期会议每月月初召开一次[17] - 至少提前一天通知参会人员[18] - 由总经理召集主持，不能主持时可指定副总经理主持[11] - 按拟定议题等程序进行[13] - 会议记录一般保存10年[13] - 研究决定事项由办公室监督检查和反馈落实情况[27] 工作汇报 - 总经理每季度至少一次向董事会书面报告工作[14] - 董事会要求时总经理需在五日内报告工作[30] 细则相关 - 工作细则由董事会拟定并解释，审议通过后生效及修改[34]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3][4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审批与报送 - 决定处理需登记审批表，经董事长签字确认，保管10年[6][7] - 有内部审批流程，未通过应及时披露[8] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[8] 其他 - 确立责任追究机制惩戒违规人员[10] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[13][14]

资金管理制度 - 制度适用于控股股东等与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金使用限制 - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[4] 担保规定 - 公司对控股股东等提供担保须经股东会审议等[5] 资产要求 - 控股股东等投入公司资产应独立完整、权属清晰[8] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 占用资金原则上现金清偿[9] - 审计需对资金占用情况出具专项说明[11] - 转让股份时未归还占用资金应先解决[11] - 控股股东等损害公司利益董事会可索赔追责[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 提名产生及任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 召开前三天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 职责与程序 - 拟定选择标准和程序，提任免建议[8] - 提名需经七个工作程序[12] 其他规定 - 审议利害关系事项回避表决[15] - 细则经董事会通过生效，由其解释[17]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会备案[6] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符，董事会应60日内完成补选[9] 下设机构与职责 - 下设内审部，独立于财务部门，对审计委员会负责[9] - 内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 审核与决策 - 审核财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会建议[14] 违规处理 - 发现董事、高管违规，应向董事会通报或向股东会报告并披露，可提罢免建议[15] 会议制度 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任认为必要时可召开临时会议[18] - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] 列席与记录 - 董事会秘书列席会议，内审部成员可列席，必要时可邀请董事、高管等列席[22] - 会议应有记录，出席委员签名，记录和决议交董事会秘书保存[23] 关联交易表决 - 审议关联交易事项实行回避表决制度[26] - 有利害关系委员应主动回避，否则其他委员有权要求其回避[26] - 当就是否存在利害关系出现争议，由除该委员外其他委员过半数通过决议决定[26] 生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[23]