募集资金使用计划 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000万元 [1] - 募集资金将用于两个具体项目及补充流动资金，项目投资总额87,815.42万元，拟投入募集资金75,000万元 [1] - 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决差额部分 [1] 先进陶瓷行业市场前景 - 2021年全球先进陶瓷市场规模达3,818亿元，其中先进结构陶瓷占比28%，规模为1,067亿元 [2] - 半导体设备支出增长带动先进陶瓷需求，2024年全球半导体制造设备销售额预计创1,128亿美元历史纪录，2025年全球预计有18个新晶圆厂建设项目启动 [2] - 中国先进陶瓷国产化率从2015年的约5%显著提升，但半导体领域关键设备国产替代率仍较低，陶瓷加热器、静电卡盘及超高纯碳化硅套件等产品仍依赖进口 [3] 半导体设备国产化机遇 - 2024年中国大陆半导体设备支出约500亿美元，2025年预计有3座新晶圆厂建设项目启动 [4] - 国内半导体设备中结构陶瓷部件国产化需求迫切，存在被原厂断供风险，晶圆厂商急需国产替代方案 [4] - 国家政策支持半导体产业链自主可控，明确要求加速关键材料与高端装备国产化进程 [5] 结构功能模块化陶瓷部件扩建项目 - 项目总投资60,273万元，拟投入募集资金48,800万元，位于江苏省苏州市虎丘区 [13] - 项目旨在扩建陶瓷加热器产能并推进陶瓷静电卡盘产业化，以满足半导体设备关键零部件国产替代需求 [5][6] - 全球半导体陶瓷加热器市场规模2023年约103.2亿元，预计2030年达152.6亿元，年复合增长率5.8%；静电卡盘市场规模2024年137.1亿元，预计2030年194.2亿元，年复合增长率5.97% [9] 碳化硅材料及部件项目 - 项目总投资6,542.42万元，拟投入募集资金5,200万元，由子公司安徽珂玛材料技术有限公司实施，位于安徽省滁州市 [14] - 项目将扩建碳化硅陶瓷结构件全流程生产线，聚焦超高纯碳化硅套件等高端产品 [14][17] - 碳化硅陶瓷材料在半导体设备中应用广泛，美国CoorsTek占据超过80%市场份额，国产替代空间巨大 [19] 公司技术实力与市场地位 - 公司掌握先进陶瓷材料从配方制备到精密加工的全流程关键工艺，填补高纯度氧化铝、高导热氮化铝等国内空白 [10] - 陶瓷加热器产品已实现国产替代，多款产品通过半导体晶圆厂及主流设备厂商认证 [11] - 静电卡盘已通过部分客户验证并实现小规模量产，技术体系成熟 [12][13] - 客户包括北方华创、中微公司、拓荆科技等知名半导体厂商，品牌效应显著 [13] 补充流动资金 - 拟使用募集资金21,000万元补充流动资金，以支持业务扩张和营运资金需求 [22] - 补充流动资金将优化资产结构，提升抗风险能力，保障公司持续稳定发展 [22] 项目实施影响 - 项目将增强公司在先进陶瓷材料及零部件领域的综合竞争力，提升持续盈利能力 [23] - 募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率降低，财务状况进一步改善 [23]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金用于半导体设备用碳化硅材料及部件项目和补充流动资金 以提升业务规模和竞争力[4][5] - 本次发行可能摊薄即期回报 公司通过假设三种净利润增长情景（持平、增长10%、增长20%）分析对每股收益等财务指标的影响[1][2][3] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、加快募投项目建设、完善利润分配政策等 相关主体对措施履行作出承诺[5][6][7][8][9][10][11] 财务指标影响分析 - 假设2025年及2026年净利润较2024年持平（30,575.29万元） 则2026年基本每股收益为0.71元/股（全部未转股或全部转股情形下相同）[3] - 假设2025年净利润增长10%（33,632.82万元）且2026年增长10%（36,996.11万元） 则2026年基本每股收益为0.86元/股[3] - 假设2025年净利润增长20%（36,690.35万元）且2026年增长20%（44,028.42万元） 则2026年基本每股收益为1.03元/股[3] - 总股本基础为43,600.00万股 若可转债全部转股则股本增至44,938.02万股[3] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币（具体金额未披露） 用于半导体设备用碳化硅材料及部件项目和补充流动资金[4][5] - 项目围绕公司主营业务先进陶瓷材料零部件研发制造及泛半导体设备表面处理服务 符合国家产业政策[4][5] - 项目实施将增强公司在先进陶瓷材料零部件制造领域的综合竞争实力 并为半导体等战略性产业提供支撑[5] 填补回报措施 - 完善法人治理结构 加强经营管理和内部控制[6][7] - 加强募集资金管理 保障资金合理规范使用 资金将存放于专项账户并接受监管[8] - 加快募投项目建设进度 提高募集资金使用效率 争取项目早日达产[8] - 完善利润分配政策 强化投资者回报机制 严格执行分红政策[9] 相关主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不领取超额薪酬 不与填补回报措施执行情况挂钩的股权激励行权[10][11] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营 不侵占公司利益[11] - 若违反承诺 相关主体同意接受监管机构处罚并承担补偿责任[10][11]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过7.5亿元人民币 [1] 资金用途 - 募集资金将全部投资于结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目 [1] - 募集资金将全部投资于半导体设备用碳化硅材料及部件项目 [1] - 募集资金将部分用于补充流动资金 [1] 业务方向 - 公司通过扩建项目强化陶瓷部件产品产能布局 [1] - 公司通过新建项目切入半导体设备用碳化硅材料领域 [1]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[7] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 任职与解聘条件 - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[7] - 出现规定情形或连续三月不能履职应解聘[8] 提名与职责 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 负责股东会和董事会相关事宜[4] 义务要求 - 对公司负有忠实和勤勉义务，遵守《公司章程》[14]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应开临时会议[13] - 董事长应自接到提议十日内召集主持临时会议[11] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发[17] - 定期会议通知变更需在原定日前三日发书面变更通知[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托出席时，一人不得超两名董事委托[26] - 表决采取举手表决或记名投票方式[32] 决议通过条件 - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36][38] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[40] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[42] - 会议可全程录音，秘书安排记录且董事需签名[44][45][46] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[48] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[49][50] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[52][53] - 不同决议矛盾时以形成时间在后为准[39]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，董事长为固有委员[3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 原则上每年至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真作决议时为签字方式[18] - 公司应不迟于会议召开前三日提供资料并发出通知[10] 决议相关规定 - 作出的决议应经成员过半数通过[14] - 经主持人宣布且委员签字后生效，不得随意修改[20] - 次日应向董事会通报情况[30] 监督与记录 - 需跟踪检查决议实施情况，违规可督促纠正[31] - 会议记录应真实准确完整，保存至少十年[32][21] 细则说明 - 经董事会批准后生效，由董事会负责解释[23] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[23]

委员会构成 - 委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 设主任一名，由独立董事担任[3] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[3] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会六十日内完成补选[4] 会议规则 - 原则上每年至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 公司提前三日提供资料并发通知[11] 决议与记录 - 决议经成员过半数通过[13] - 会议记录保存至少十年[19] - 记录应载明发言要点、表决方式和结果[21] 细则说明 - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[21] - 细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[21] - 未尽事宜按规定执行，抵触时以规定为准[21]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[3] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会六十日内完成补选[5] - 原则上每年至少召开一次会议，可召开临时会议[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] 会议相关规定 - 公司不迟于会议召开前三日提供资料并发通知[12] - 委员委托他人出席需提交授权委托书[13][14] - 决议经成员过半数通过，一人一票[15] 决议及记录 - 会议对事项集中审议、依次表决[16] - 决议次日向董事会通报情况[23] - 会议记录保存至少十年[24] 细则说明 - 细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[26] - 未尽事宜依相关法规和章程执行[26]

审计委员会职责 - 保证年报真实准确完整及时[3] - 协调审计时间、审核财务信息[3] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] 审计流程 - 三方协商确定年报审计时间[4] - 进场前审阅财务会计报表[4] - 安排审计委员与出具初步意见的年审注册会计师见面会[4] - 督促提交审计报告[4] - 对审计后财务报告表决并提交董事会审核[4] 其他规定 - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需经多流程[5] - 委员在年报披露前特定时间内不得买卖公司股票[7]

人员构成 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[3] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 提前三日提供资料并发通知[16] 职责权限 - 监督评估内外部审计，审核财务信息及披露[10] - 财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 发现违规向董事会等通报或报告[11] 决议规则 - 二人以上委员可开会，过半数通过决议[20][21] - 主持人决定讨论时间，集中审议依次表决[22][24] - 定期和临时会举手表决，传真签字表决[24][23] 文档管理 - 决议经出席委员签字生效，会议记录保存十年[27] 生效条件 - 细则经公司董事会批准后生效[30]