诺瓦星云股权激励计划合规性审查 上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管作为激励对象时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4][5] 股权激励计划披露完整性 - 计划明确列明目的、激励对象确定依据及范围 [4] - 披露拟授予权益数量占股本总额比例及预留权益占比 [4] - 限制性股票授予价格与股票期权行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露科学性和合理性依据 [5] - 权益数量及行权价格的调整方法（如利润分配、配股时）已明确 [5] 绩效考核与期限合规性 - 绩效考核指标客观透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [7] - 限制性股票首次解除限售日与授予登记日间隔不少于1年，各期解除限售比例不超过50% [7][8] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额的50% [8] 中介机构意见与审议程序 - 薪酬与考核委员会认为计划有利于公司持续发展 [8] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合《股权激励管理办法》条件 [8][9] - 计划审议程序符合规定，相关董事已回避表决 [9]

临时股东会召开通知 - 公司将于2025年6月30日14:30召开第二次临时股东会，会议通过现场和网络投票（深交所交易系统及互联网投票系统）两种方式进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，现场会议与网络投票同一天进行 [1] - 股东需选择单一投票方式（现场或网络），重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议三项非累积投票提案：2025年限制性股票激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理激励计划事宜 [4] - 三项提案均为特别决议事项，需获出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [4] - 关联股东（激励对象或与激励对象有关联关系者）需对三项提案回避表决 [4][5] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东、董事、高管及律师等有权参会 [2][5] - 自然人股东需凭身份证或授权委托书登记，法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [5] - 异地股东可通过信函或电子邮件登记，不接受电话登记 [5][6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][12] - 投票需按非累积投票规则填写表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案冲突时以第一次投票为准 [12] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码） [12][13] 其他事项 - 会议地点为陕西省西安市高新区诺瓦科技园 [5] - 备查文件及授权委托书模板详见公告附件 [6][7][8]

董事会会议召开情况 - 西安诺瓦星云科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长袁胜春主持，应出席董事7人，实际出席7人，其中袁胜春、何国经、陈卫国以通讯方式参会并表决 [1] - 会议通知于2025年6月9日通过邮件送达全体董事，高级管理人员列席会议，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引留住高管、中基层管理人员及核心技术骨干，将股东、公司与核心团队利益绑定 [1][2] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得律师事务所法律意见书及独立财务顾问意见 [2] - 计划需提交2025年第二次临时股东会审议，需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2][3] 激励计划实施考核管理办法 - 公司同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保计划顺利实施并实现经营目标，该办法同样需股东会2/3表决权批准 [3] - 考核管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并获得法律意见书及独立财务顾问意见支持 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整股票授予数量/价格、签署协议、办理登记结算、作废处理未归属股票等 [4][5] - 授权范围涵盖向政府部门办理审批登记、修改公司章程、变更注册资本及聘请中介机构等事项，授权有效期自股东会批准起至相关事项完结 [5] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使，无需董事会决议 [5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会，审议上述激励计划及授权事项，该决议获全体董事7票同意 [5][6]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20％[3] 激励计划有效期 - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] 特殊要求不适用情况 - 选取同行业可比公司相关指标对照时，选取对照公司不少于3家要求不适用[4] - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除解限日间隔少于1年要求不适用[4] - 每期解除限售时限未少于12个月要求不适用[4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决不适用[5] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决不适用[6] 激励对象 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等人员[2] 流程相关 - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 意见发表 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益发表意见[5] - 公司聘请律师事务所按规定发表专业意见，多项内容符合《股权激励管理办法》规定[5] - 若聘请独立财务顾问，报告专业意见完整且符合要求[5] 时间要求 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 每个归属期时限不少于12个月[5] 其他 - 不存在金融创新事项[6]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年首次授予194人，获授161.8582万股，占授予权益95.21%，总股本1.75%[1] - 预留部分8.1418万股，占授予权益4.79%，总股本0.09%[1] - 合计获授170万股，占授予权益100%，总股本1.84%[1] 激励对象获授情况 - 财务总监等2人共获授2.3572万股[1] - 中基层等192人获授159.5010万股，占授予权益93.82%，总股本1.73%[1] 激励计划限制条件 - 任一激励对象获授不超总股本1%[1] - 全部有效期内标的股票累计不超审议时股本20%[1] 其他规定 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

激励计划股份情况 - 拟授予不超170万股限制性股票，占公司股本总额1.84%[6][29] - 首次授予161.8582万股，占公司股本总额1.75%，占授予权益总额95.21%[6][29] - 预留8.1418万股，占公司股本总额0.09%，占授予权益总额4.79%[6][29] 授予价格与对象 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为71.88元/股[7][41][43] - 首次授予激励对象共194人，含1名外籍员工[7][23] - 财务总监等不同层级人员获授股份数量及占比[30] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[8][33] - 公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予等程序，否则终止计划[10][34][67] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内授出[10][34][67] 归属比例与考核 - 首次授予部分第一、二个归属期归属比例均为40%[36] - 若预留部分在2025年三季报披露前后授出，归属比例不同[37] - 激励计划首次授予考核年度为2025 - 2027年，各年营收增长率目标值和触发值明确[47] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和价格有对应调整公式[54][55][56] 费用测算 - 首次授予限制性股票摊销总费用11959.51万元，2025 - 2028年费用明确[61] 其他规定 - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[22] - 激励对象公示期不少于10天，薪酬与考核委员会披露审核及公示情况说明[26] - 单个激励对象获授股票不超公司总股本1%，全部激励计划涉及股票总数不超提交审议时股本总额20%[31] - 激励对象个人层面绩效考核分五个等级，不同等级归属比例不同[50] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[72] - 公司按规定代扣代缴激励对象参与计划应缴纳的税费[73] - 公司出现特定情况激励计划终止，激励对象出现特定情况限制性股票处理方式明确[76][77][78][79][80] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[86]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2][3] 激励计划流程 - 激励对象名单需公示不少于10天，审核及公示情况会前5日披露[3] - 相关议案需股东会审议通过方可实施[4] 激励计划特点 - 考核体系全面、综合、可操作，指标科学合理有约束效果[4] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[4] - 实施激励计划利于公司可持续发展和战略目标实现[4]

激励计划股份情况 - 拟授予不超过170万股限制性股票，占公司股本总额9244.80万股的1.84%[6][29] - 首次授予161.8582万股，占公司股本总额的1.75%，占授予权益总额的95.21%[6][29] - 预留8.1418万股，占公司股本总额的0.09%，占授予权益总额的4.79%[6][29] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为194人，含1名外籍员工[7][23] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[22] 授予价格与有效期 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格为71.88元/股[7][43] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][33] 授予时间安排 - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予等程序，否则终止计划[10] - 预留部分须在激励计划经股东会审议通过后的12个月内授出[10][34] 归属比例与时间 - 首次授予部分三个归属期归属比例分别为40%、40%、20%，对应时间为授予日起12 - 24个月、24 - 36个月、36 - 48个月[36][37] - 预留部分不同授出时间有不同归属时间安排和比例[37] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，各年有目标增长率和触发值[47] - 预留部分不同授予时间有不同考核年度和指标[48] 考核结果与归属规则 - 个人年度绩效考核结果为A、B+、B时，个人层面归属比例100%；B -、C为0[50] - 公司层面业绩达标，激励对象当期实际可归属股票数量按公式计算[50] 股票数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和授予价格有调整公式[54][55][56] 费用与财务数据 - 2025年6月12日标的股价为143.70元/股[60] - 深证综指最近1 - 3年历史波动率分别为29.7905%、25.5840%、22.9266%[60] - 中债国债最新1 - 3年期到期收益率分别为1.4052%、1.4186%、1.4385%[60] - 股息率为0[60] - 首次授予限制性股票摊销总费用为11,959.51万元[61] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票摊销费用分别为3,966.76万元、5,573.27万元、2,013.00万元、406.49万元[61] 其他规定 - 激励计划调整由董事会审议，聘请律师出具意见并披露[57] - 公司与激励对象争议按规定解决，协商不成可诉讼[70] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[74]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象共194人，含1名外籍员工[15] - 预留授予部分激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则权益失效[15] - 激励计划拟授予不超170万股限制性股票，占股本总额1.84%[17][19] - 首次授予161.8582万股，占股本总额1.75%，占授予权益总额95.21%[17][19] - 预留8.1418万股，占股本总额0.09%，占授予权益总额4.79%[17][19] - 激励计划有效期最长不超60个月[21] 授予价格与归属比例 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为71.88元/股[26][43] - 首次授予部分授予价格不低于前1个交易日均价143.75元/股的50%和前20个交易日均价140.22元/股的50%中较高者[26][43] - 首次授予部分第一个归属期归属比例40%，第二个40%，第三个20%[23][46] - 若预留部分在2025年三季报披露前授出，归属时间安排与首次授予部分一致；之后授出，两个归属期归属比例均为50%[23][46] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入增长率目标值26.94%、触发值18.13%，2026年目标值41.05%、触发值28.70%，2027年目标值58.68%、触发值42.81%[30] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，考核年度与目标与首次授予一致；披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，目标同首次授予对应年份[31] 其他要点 - 激励对象绩效考核结果分A、B+、B、B - 、C五个等级，对应个人层面归属比例分别为100%、100%、100%、0、0[34] - 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标[51] - 激励计划实施需公司股东会决议批准[54]

公司概况 - 西安诺瓦星云科技股份有限公司于2024年2月8日在深交所创业板上市，股票简称为“诺瓦星云”，代码为301589[12] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼，营业期限从2008 - 04 - 29至无固定期限，登记状态为开业[12] 激励计划 - 激励计划拟授予不超170万股限制性股票，占草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.84%[18] - 首次授予161.8582万股，占股本总额1.75%，占授予权益总额95.21%；预留8.1418万股，占股本总额0.09%，占授予权益总额4.79%[18] - 财务总监张争获授1.4286万股，占授予权益总量0.84%，占草案公告时总股本0.02%[19] - 大区副总监Duisekeshev获授0.9286万股，占授予权益总量0.55%，占草案公告时总股本0.01%[19] - 中基层管理人员及核心技术（业务）骨干192人获授159.5010万股，占授予权益总量93.82%，占草案公告时总股本1.73%[19] - 激励计划有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长不超60个月[21] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，须为交易日，股东会通过后60日内首次授予并公告，预留部分12个月内授出[22] - 首次授予部分第一个归属期比例40%，第二个归属期比例40%，第三个归属期比例20%[24] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，归属时间安排与首次授予部分一致；之后授出，两个归属期比例均为50%[25] - 首次授予限制性股票授予价格不低于每股71.88元[30] - 预留部分限制性股票授予价格为71.88元/股[32] - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年[40] - 2025年营业收入增长率目标值26.94%，触发值18.13%[41] - 2026年营业收入增长率目标值41.05%，触发值28.70%[41] - 2027年营业收入增长率目标值58.68%，触发值42.81%[41] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[39] - 激励计划首次授予激励对象共194人，包含1名外籍员工[56] - 预留授予部分激励对象将在激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[57] - 激励对象确定需满足司龄截至相应授予当年1月1日已满三年的条件[54] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形[58] 程序相关 - 2025年6月12日公司第三届董事会第二次会议审议通过激励计划相关议案[48] - 公司实施激励计划待履行程序中，激励对象公示期不少于10天，需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[49] - 公司股东会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[49] - 公司董事会审议通过激励计划草案后已履行现阶段信息披露义务，后续需按规定履行后续信息披露义务[60] 合规情况 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[13] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[13] - 公司上市后最近36个月内未出现过未按规定进行利润分配的情形[14] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[14] - 公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形[14] - 公司符合实施2025年限制性股票激励计划的条件[14] - 公司全部在有效期内股权激励计划标的股票总数未超草案公告时公司股本总额20%[18] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超持股总数25%，离职半年内不得转让[27] - 公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的情形[61] - 激励计划内容符合有关法律法规，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形[63] - 激励计划不涉及关联董事回避表决[64] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施激励计划的主体资格[65] - 激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定[65] - 公司已就激励计划履行现阶段必要法定程序和信息披露义务[65] - 激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施[65] - 公司尚需履行相应后续程序及信息披露义务[65] 激励目的 - 激励计划目的是健全长效激励机制，结合股东、公司和核心团队利益，保障股东利益[62] - 公司实施激励计划可健全激励机制，使员工和股东形成利益共同体，利于可持续发展[63]