董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需审议[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需审议[11] 担保与会议通知 - 公司提供担保须经出席董事会三分之二以上董事同意[12] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头，全体同意可豁免[20] - 变更定期会议需提前1日书面通知，不足1日顺延或全体与会认可；临时需全体认可并记录[22] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书列席[24] - 董事委托他人出席有原则，如非关联不委托关联等[25] - 会议可现场、非现场或结合召开，非现场多种方式计出席人数[26] - 会议表决一人一票，记名投票，临时可电子通讯并签字[29] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，特殊规定从其规定[30] - 董事特定情形回避表决，无关联过半数出席，决议经全体无关联半数通过，不足3人不表决[30] 其他事项 - 董事会按股东会和章程授权行事，矛盾决议以时间在后为准[30] - 董事会秘书记录会议，出席董事签名，不签无说明视为同意[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 董事会会议档案保存十年，秘书负责保存[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[33] - 董事对决议担责，表明异议并记录可免责[32] - 董事长督促落实决议并通报情况[33] - 公司按无效或撤销决议办变更登记的，应申请撤销[33] - 本规则由董事会解释，经股东会通过生效[35] - “以上”含本数，“超过”不含本数[35]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 多种人员不得担任独立董事，如持股1%以上股东亲属等[6][7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 最迟发布选举公告时报送相关材料至深交所[12] - 董事会核查资格，深交所异议者不得提交选举[12] 任职期限与履职要求 - 连任不超六年，连续两次未参会可解除职务[13][14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[13][15] - 每年现场工作不少于15日，制作记录保存十年[22][23] 职责与权限 - 在审计等委员会占过半数，特定事项过半数同意提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集，相关事项需审议[21] - 2名以上认为资料有问题可延期会议[27] 其他 - 行使职权费用公司承担，给予相适应津贴并年报披露[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 前任会计师事务所合伙人一年内不得担任[8] 审计委员会运作 - 内部审计部门至少季度报告、年度提交报告[12][13] - 督导内部审计半年检查特定事项[17] - 对内部控制有效性出具书面评估并报告[17] - 出具年度内部控制评价报告报董事会审议[18] - 执行任务可聘顾问，公司提供财务保证[19] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[21] - 提前三日通知，紧急可随时通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[24] - 决议须全体委员过半数通过[24] - 记录保存十年[26] - 通知含时间等内容[23] - 授权书含委托人和被委托人姓名[25] - 表决方式为举手或投票[30] - 以现场会议为原则，必要时通讯会议[30] 其他 - 成员任期与董事一致，届满可连选连任[8] - 职责包括监督评估审计、审核财务报告等[10] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[7] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等事项免按关联交易履行义务[11] 交易豁免情况 - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东会审议[11] 签署协议规定 - 公司关联方与公司签协议，个人只能代表一方签署[13] 表决回避规则 - 董事会表决关联交易时，关联董事应回避[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[14] 关联董、股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[14] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[14] 子公司交易规定 - 纳入公司合并报表范围的子公司关联交易视同公司行为[3] 审议金额标准 - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[18] 授权决策范围 - 董事会授权总经理决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 财务资助规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] 交易时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[24] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[22] 表决通过条件 - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[16] 特殊情况处理 - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[16] 资金占用规定 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[25]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[9] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审批[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批[9] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 特定担保事项经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 财务跟踪与报告 - 财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[18] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，财务部应提供专项报告[18] 突发情况报告 - 公司有关部门（人员）、子公司应在得知担保诉讼等突发情况第1个工作日内向公司管理部门报告[18] 担保事务执行 - 对外担保由财务部负责资信调查、办理手续等事务[15] - 担保合同订立时法务部需审查，不利条款要求修改或拒绝担保[15] - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[16] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，实行等额原则[16] - 法律规定需担保登记的，财务部到有关登记机关办理[16] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[17] 保证责任承担 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[19]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，需经董事会审议且及时披露[7] - 除需经董事会和股东会审议的对外投资事项外，其他由董事长审批[8] 投资计算 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相应规定[11] - 除委托理财外，标的相关对外投资按连续十二个月内累计计算原则适用规定[12] - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用规定[11] 投资要求 - 达到规定标准的对外投资，交易标的为股权需对其最近一年又一期财务会计报告审计[9] - 达到规定标准的对外投资，交易标的为其他资产需进行评估[9] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[11] 投资流程 - 子公司对外投资事项需制作议案等上报董事会战略委员会并履行审批程序[11] - 对外投资派出人员人选由公司总经理决定[15] 投资管理 - 公司财务部应对对外投资活动全面记录和核算[15] - 公司控股子公司会计核算等应遵循公司会计制度[15] - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权[15] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[18] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[18] - 投资转让应按规定办理[19] - 处置对外投资需分析论证并审批[19] 其他规定 - 公司对外投资应履行审议程序和信息披露义务[21] - 本制度修改由董事会批准，生效日为审议通过之日[23]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名国瀚文为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人报名参加深交所独立董事任前培训并承诺取得证明[4] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[6] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告并督促辞职[10] 声明信息 - 声明签署日期为2025年5月23日[11]

董事会提名 - 公司第二届董事会提名褚华为第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人情况 - 被提名人报名参加深交所独立董事任前培训并承诺取得证明[4] - 被提名人及其直系亲属无相关股份、任职及业务往来问题[6][7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[10]

公司章程修订 - 删除“监事”相关描述，部分由“审计委员会”代替[2] - 将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 规定董事长为法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[3] - 规定法定代表人以公司名义从事民事活动，法律后果由公司承受，公司担责后可向有过错的法定代表人追偿[3] 股份相关 - 已发行股份总数为9244.80万股，均为人民币普通股[4] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 因特定原因收购股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[4][5] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益与会议 - 股东对股东会、董事会决议召集程序或表决方式异议，可60日内请求法院撤销[6][7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对违规人员提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] - 股东会审议公司连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/连续12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数1/2[21] - 公司设一名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生[21] - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[23] - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应担责[23] 财务与利润分配 - 需在规定时间内报送年度、半年度、季度财务会计报告[32] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[32] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[33] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[33] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[34][35] 制度相关 - 修订《公司章程》等需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过[47] - 序号1 - 5制度修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施[46] - 拟修订股东会议事规则、董事会议事规则等制度，拟制定证券投资管理制度[50]

董事会换届 - 公司第二届董事会于2025年4月26日届满[2] - 2025年5月23日召开会议提名第三届董事会候选人[3] - 第三届董事会由7名董事组成[3] - 第三届董事会任期自股东大会通过起三年[4] 股东持股 - 袁胜春直接持股23.08%，间接持股1.3642%[7] - 宗靖国直接持股15.29%，间接持股1.26%[9] - 何国经间接持股1.15%[10] 独立董事情况 - 李留闯已取得资格培训证明，另两人报名承诺取得[4] - 三人与大股东无关联，无不良记录等情况[12][13][15]